浙江东方:关于修订《公司章程》等治理文件的公告2018-01-10
证券代码:600120 股票简称:浙江东方 编号:2018—003
浙江东方集团股份有限公司关于
修订《公司章程》等治理文件的公告
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项实施完毕后,公司股份总
数已发生变化,同时依照浙江省委、省政府关于推动国有企业党建工作入章程的
有关要求,为进一步提升公司治理,结合公司实际情况,公司于 2018 年 1 月 9
日召开八届董事会第四次会议、八届监事会第三次会议审议通过了修订《公司章
程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》的议案,并将提交公司 2018
年第一次股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下:
一、《公司章程》修订内容
序号 章程原条款 修订后条款
本次章程修订涉及新增章节及新增、删除条款,章节及条文号变化较大,修订后章程
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的章节号、条文号按新的顺序整体重新排序。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为适应社会主义市场经济发展的
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 要求,建立中国特色现代国有企业制度,
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 规范浙江东方集团股份有限公司(以下简称
法》)、《中华人民共和国证券法》(以 公司)的组织和行为,维护公司、股东和债
下简称《证券法》)和其他有关规定,制 权人的合法权益,根据《中华人民共和国公
2 订本章程。 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《中
国共产党章程》(以下称《党章》)、《企
业国有资产监督管理暂行条例》以及有关
法律法规规定,制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有
有关法律、法规的规定成立的股份有限公 关法律、法规的规定成立的股份有限公司
3 司(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙 公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙
股(1992)47 号和浙股募(1992)13 号文件 股(1992)47 号和浙股募(1992)13 号文件
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批准,以定向募集方式设立;在浙江省工 批准,以定向募集方式设立;在浙江省工商
商行政管理局注册登记,取得营业执照, 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一
现营业执照号为:330000000047262。 社会信用代码:91330000142927960N。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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50547.3454 万元。 67260.6225 万元。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范
第十条 本公司本章程自生效之日起,即 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 文件,对公司、股东、公司党组织(纪律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监 检查组织)班子成员、董事、监事、总裁、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 副总裁及其他高级管理人员以及法律法规
5 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以 规定的其他组织和个人具有约束力。股东
依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁 可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本
和其他高级管理人员;股东可以依据本章 章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公 级管理人员;股东可以依据本章程起诉股
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、
员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
新增第十一条 公司根据《党章》的有关
规定,设立中国共产党的组织,开展党的活
动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,
6 把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构,配备足够数量的党务工作人员,保
障党组织工作经费,为党组织的活动提供必
要条件。
新增第三章整个章节。
第三章 党组织
7 第十五条 公司设立中国共产党浙江东方集
团股份有限公司委员会(以下简称党委)和
中国共产党浙江东方集团股份有限公司纪
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律检查委员会(以下简称纪委)。
第十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置,并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。公司
党委书记和董事长原则上由一人担任,设立
主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件
的公司党委领导班子成员通过法定程序进
入董事会、监事会、管理层,董事会、监事
会、管理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党委领导班子。
第十七条 公司设立专门党务工作机构,按
照不少于内设机构员工平均数配备党务工
作人员,党务工作人员与经营管理人员同职
级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工
作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、
共青团等群众组织,维护职工合法权益。
第十八条 党组织机构设置及其人员编制纳
入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入
公司管理费用列支。
第十九条 公司党委根据《党章》及有关规
定,履行以下职责:
(一)保证监督党和国家的方针政策在公司
的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和
省政府重大战略决策,执行党委以及上级党
组织有关重要工作部署;
(二)参与企业重大决策,研究讨论公司改
革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题并提出意见建议,支持
董事会、监事会、管理层依法行使职权;
(三)坚持党管干部原则与董事会依法选择
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经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合,公司党委要在确定标准、规范程
序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实
加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原
则,全面深入实施人才强企战略;
(四)加强对企业领导人员的监督,完善内
部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全
权力运行监督机制;
(五)加强基层党组织建设,党员发展和教
育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒
和党员先锋模范作用;
(六)履行党风廉政建设主体责任,抓好党
风廉政建设和反腐败工作,支持纪律检查组
织开展工作;
(七)领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作;
(八)研究其他应由公司党组织参与或决定
的事项。
第二十条 公司党委参与决策的主要程序:
(一)党委会先议。党委召开会议,对公司
董事会、管理层拟决策的重大问题进行讨论
研究,提出意见和建议,党委认为另有需要
董事会、管理层决定的重大问题,可向董事
会、管理层提出。
(二)会前沟通。进入董事会、管理层尤其
是任董事长或总裁的党委成员,要在议案正
式提交公司董事会或总裁办公会前就党委
研究讨论的有关意见和建议与董事会、管理
层其他成员进行沟通。
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(三)会上表达。进入董事会、管理层的党
委成员在董事会、管理层决定时,要充分表
达党委研究的意见和建议,并将决定情况及
时向党委报告。
(四)及时纠偏。党委发现董事会、管理层
拟决问题或事项不符合党的路线方针政策
和国家法律法规,或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时,要提出
撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠
正,要及时向上级党组织报告。
第二十一条 公司党委议事决策应当坚持集
体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,
重大事项应当充分协商,实行科学决策、民
主决策、依法决策。
第二十八条 公司的股份总数为
第二十条 公司的股份总数为 50547.3454
8 67260.6225万股,均为人民币普通股,均
万股,均为人民币普通股。
为流通股。
第一百一十五条 公司董事会对公司股东
大会负责,在事先充分听取公司党委意见
第一百零七条 董事会行使下列职权: 情况下,依法自行或经过有关报批手续后
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决定公司的重大事项。董事会在法律、行
政法规规定和章程确定的范围内,按照有
关规定的程序行使下列职权:
第一百一十六条 有下列情形之一的,董 第一百二十四条 有下列情形之一的,董
事长应在十个工作日内召集临时董事会会 事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议: 议:
10 (一)董事长认为必要时; (一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)独立董事提议,并经全体独立董事 (三)独立董事提议,并经全体独立董事二
二分之一以上同意; 分之一以上同意;
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(四)监事会提议时; (四)党委会提议召开的;
(五)总裁提议时; (五)监事会提议时;
(六)代表 1/10 以上表决权的股东提议 (六)总裁提议时;
时; (七)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(七)证券监管部门要求召开时。 (八)证券监管部门要求召开时。
第一百五十三条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
第一百四十五条 监事会行使下列职权: 行审核并提出书面审核意见;
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (二)检查公司财务;
进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
(二)检查公司财务; 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
务的行为进行监督,对违反法律、行政法 人员提出罢免的建议;
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
级管理人员提出罢免的建议; 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 纠正;
公司的利益时,要求董事、高级管理人员 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
11 予以纠正; 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
(五)提议召开临时股东大会,在董事会 职责时召集和主持股东大会;
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 (六)列席党委会会议、董事会会议、总
大会职责时召集和主持股东大会; 裁办公会议以及其他综合性会议和专题会
(六)向股东大会提出提案; 议,并可对会议决议事项提出质询或者建
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 议;
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)向股东大会提出提案;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规
调查。 定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调
职权。 查。
(十)本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
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二、《董事会工作条例》的修订内容
序号 条例原条款 修订后条款
第二十五条 临时会议 第二十五条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开 有下列情形之一的,董事会应当召开
临时会议: 临时会议:
(一)董事长认为必要时; (一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)独立董事提议,并经全体独立 (三)独立董事提议,并经全体独立
董事二分之一以上同意; 董事二分之一以上同意;
(四)监事会提议时; (四)党委会提议召开的
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(五)总裁提议时; (五)监事会提议时;
(六)代表 1/10 以上表决权的股东提 (六)总裁提议时;
议时; (七)代表 1/10 以上表决权的股东提
(七)证券监管部门要求召开时; 议时;
(八)本公司《公司章程》规定的其 (八)证券监管部门要求召开时;
他情形。 (九)本公司《公司章程》规定的其
他情形。
三、《监事会工作条例》的修订内容
序号 条例原条款 修订后条款
第十六条 监事会行使下列职权: 第十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期报
报告进行审核并提出书面审核意见; 告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公 (三)对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督,对违反法律、行 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
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政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
事、高级管理人员提出罢免的建议; 管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行为损
损害公司的利益时,要求董事、高级管理 害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
人员予以纠正; 予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董 (五)提议召开临时股东大会,在董事
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事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会; 大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)列席党委会会议、董事会会议、
(七)依照《公司法》第一百五十二 总经理办公会议以及其他综合性会议和专
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 题会议,并可对会议决议事项提出质询或者
讼; 建议;
(八)发现公司经营情况异常,可以 (七)向股东大会提出提案;
进行调查; (八)依照《公司法》第一百五十二条
(九)公司章程规定或股东大会授予 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
的其他职权。 (九)发现公司经营情况异常,可以进
行调查;
(十)公司章程规定或股东大会授予的
其他职权。
特此公告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 10 日
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