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公司公告

浙江东方:关于修订《公司章程》等治理文件的公告2018-01-10  

						       证券代码:600120             股票简称:浙江东方             编号:2018—003


                            浙江东方集团股份有限公司关于

                          修订《公司章程》等治理文件的公告
            鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项实施完毕后,公司股份总
       数已发生变化,同时依照浙江省委、省政府关于推动国有企业党建工作入章程的
       有关要求,为进一步提升公司治理,结合公司实际情况,公司于 2018 年 1 月 9
       日召开八届董事会第四次会议、八届监事会第三次会议审议通过了修订《公司章
       程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》的议案,并将提交公司 2018
       年第一次股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下:
            一、《公司章程》修订内容

序号                  章程原条款                               修订后条款

       本次章程修订涉及新增章节及新增、删除条款,章节及条文号变化较大,修订后章程
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       的章节号、条文号按新的顺序整体重新排序。
       第一条   为维护公司、股东和债权人的合     第一条   为适应社会主义市场经济发展的
       法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 要求,建立中国特色现代国有企业制度,
       华人民共和国公司法》(以下简称《公司      规范浙江东方集团股份有限公司(以下简称
       法》)、《中华人民共和国证券法》(以      公司)的组织和行为,维护公司、股东和债
       下简称《证券法》)和其他有关规定,制      权人的合法权益,根据《中华人民共和国公
 2     订本章程。                                司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
                                                 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
                                                 《中华人民共和国企业国有资产法》、《中
                                                 国共产党章程》(以下称《党章》)、《企
                                                 业国有资产监督管理暂行条例》以及有关
                                                 法律法规规定,制定本章程。
       第二条   本公司系依照《公司法》和其他     第二条   本公司系依照《公司法》和其他有
       有关法律、法规的规定成立的股份有限公      关法律、法规的规定成立的股份有限公司
 3     司(以下简称“公司”)。                  (以下简称“公司”)。
       公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙      公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙
       股(1992)47 号和浙股募(1992)13 号文件 股(1992)47 号和浙股募(1992)13 号文件
                                            1
    批准,以定向募集方式设立;在浙江省工    批准,以定向募集方式设立;在浙江省工商
    商行政管理局注册登记,取得营业执照,    行政管理局注册登记,取得营业执照,统一
    现营业执照号为:330000000047262。       社会信用代码:91330000142927960N。
    第六条   公司注册资本为人民币           第六条     公司注册资本为人民币
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    50547.3454 万元。                       67260.6225 万元。
                                            第十条     本章程自生效之日起,即成为规范
    第十条   本公司本章程自生效之日起,即   公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
    成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
    股东与股东之间权利义务关系的具有法律    文件,对公司、股东、公司党组织(纪律
    约束力的文件,对公司、股东、董事、监    检查组织)班子成员、董事、监事、总裁、
    事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 副总裁及其他高级管理人员以及法律法规
5   股东可以依据本章程起诉公司;公司可以    规定的其他组织和个人具有约束力。股东
    依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁    可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本
    和其他高级管理人员;股东可以依据本章    章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
    程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公    级管理人员;股东可以依据本章程起诉股
    司的董事、监事、总裁和其他高级管理人    东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、
    员。                                    监事、总裁和其他高级管理人员。


                                            新增第十一条     公司根据《党章》的有关
                                            规定,设立中国共产党的组织,开展党的活
                                            动,党组织发挥领导核心和政治核心作用,
6                                           把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
                                            作机构,配备足够数量的党务工作人员,保
                                            障党组织工作经费,为党组织的活动提供必
                                            要条件。
                                            新增第三章整个章节。
                                            第三章 党组织
7                                           第十五条 公司设立中国共产党浙江东方集
                                            团股份有限公司委员会(以下简称党委)和
                                            中国共产党浙江东方集团股份有限公司纪

                                        2
    律检查委员会(以下简称纪委)。
    第十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、
    委员的职数按上级党组织批复设置,并按照
    《党章》等有关规定选举或任命产生。公司
    党委书记和董事长原则上由一人担任,设立
    主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件
    的公司党委领导班子成员通过法定程序进
    入董事会、监事会、管理层,董事会、监事
    会、管理层成员中符合条件的党员可依照有
    关规定和程序进入党委领导班子。
    第十七条 公司设立专门党务工作机构,按
    照不少于内设机构员工平均数配备党务工
    作人员,党务工作人员与经营管理人员同职
    级同待遇;公司按照有关要求配备专兼职工
    作人员从事纪检工作;同时依法建立工会、
    共青团等群众组织,维护职工合法权益。
    第十八条 党组织机构设置及其人员编制纳
    入公司管理机构和编制,党建工作经费纳入
    公司管理费用列支。
    第十九条 公司党委根据《党章》及有关规
    定,履行以下职责:
    (一)保证监督党和国家的方针政策在公司
    的贯彻执行,落实党中央、国务院、省委和
    省政府重大战略决策,执行党委以及上级党
    组织有关重要工作部署;
    (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改
    革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
    切身利益的重大问题并提出意见建议,支持
    董事会、监事会、管理层依法行使职权;
    (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择

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    经营管理者以及经营管理者依法行使用人
    权相结合,公司党委要在确定标准、规范程
    序、参与考察、推荐人选方面把好关,切实
    加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原
    则,全面深入实施人才强企战略;
    (四)加强对企业领导人员的监督,完善内
    部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全
    权力运行监督机制;
    (五)加强基层党组织建设,党员发展和教
    育管理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒
    和党员先锋模范作用;
    (六)履行党风廉政建设主体责任,抓好党
    风廉政建设和反腐败工作,支持纪律检查组
    织开展工作;
    (七)领导公司思想政治工作、统战工作、
    精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
    团等群团工作;
    (八)研究其他应由公司党组织参与或决定
    的事项。
    第二十条 公司党委参与决策的主要程序:
    (一)党委会先议。党委召开会议,对公司
    董事会、管理层拟决策的重大问题进行讨论
    研究,提出意见和建议,党委认为另有需要
    董事会、管理层决定的重大问题,可向董事
    会、管理层提出。
    (二)会前沟通。进入董事会、管理层尤其
    是任董事长或总裁的党委成员,要在议案正
    式提交公司董事会或总裁办公会前就党委
    研究讨论的有关意见和建议与董事会、管理
    层其他成员进行沟通。

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                                               (三)会上表达。进入董事会、管理层的党
                                               委成员在董事会、管理层决定时,要充分表
                                               达党委研究的意见和建议,并将决定情况及
                                               时向党委报告。
                                               (四)及时纠偏。党委发现董事会、管理层
                                               拟决问题或事项不符合党的路线方针政策
                                               和国家法律法规,或可能损害国家、社会公
                                               众利益和企业、职工的合法权益时,要提出
                                               撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠
                                               正,要及时向上级党组织报告。
                                               第二十一条 公司党委议事决策应当坚持集
                                               体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,
                                               重大事项应当充分协商,实行科学决策、民
                                               主决策、依法决策。
                                               第二十八条         公司的股份总数为
     第二十条   公司的股份总数为 50547.3454
8                                              67260.6225万股,均为人民币普通股,均
     万股,均为人民币普通股。
                                               为流通股。
                                               第一百一十五条     公司董事会对公司股东
                                               大会负责,在事先充分听取公司党委意见
     第一百零七条     董事会行使下列职权:     情况下,依法自行或经过有关报批手续后
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                                               决定公司的重大事项。董事会在法律、行
                                               政法规规定和章程确定的范围内,按照有
                                               关规定的程序行使下列职权:
     第一百一十六条     有下列情形之一的,董   第一百二十四条     有下列情形之一的,董
     事长应在十个工作日内召集临时董事会会      事长应在十个工作日内召集临时董事会会
     议:                                      议:
10   (一)董事长认为必要时;                  (一)董事长认为必要时;
     (二)三分之一以上董事联名提议时;        (二)三分之一以上董事联名提议时;
     (三)独立董事提议,并经全体独立董事      (三)独立董事提议,并经全体独立董事二
     二分之一以上同意;                        分之一以上同意;

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     (四)监事会提议时;                    (四)党委会提议召开的;
     (五)总裁提议时;                      (五)监事会提议时;
     (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议    (六)总裁提议时;
     时;                                    (七)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
     (七)证券监管部门要求召开时。          (八)证券监管部门要求召开时。
                                             第一百五十三条   监事会行使下列职权:
                                             (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
     第一百四十五条   监事会行使下列职权:   行审核并提出书面审核意见;
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告    (二)检查公司财务;
     进行审核并提出书面审核意见;            (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
     (二)检查公司财务;                    的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职    本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
     务的行为进行监督,对违反法律、行政法    人员提出罢免的建议;
     规、本章程或者股东大会决议的董事、高    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
     级管理人员提出罢免的建议;              司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害    纠正;
     公司的利益时,要求董事、高级管理人员    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
11   予以纠正;                              履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会    职责时召集和主持股东大会;
     不履行《公司法》规定的召集和主持股东    (六)列席党委会会议、董事会会议、总
     大会职责时召集和主持股东大会;          裁办公会议以及其他综合性会议和专题会
     (六)向股东大会提出提案;              议,并可对会议决议事项提出质询或者建
     (七)依照《公司法》第一百五十二条的    议;
     规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;    (七)向股东大会提出提案;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规
     调查。                                  定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
     (九)本章程规定或股东大会授予的其他    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调
     职权。                                  查。
                                             (十)本章程规定或股东大会授予的其他职
                                             权。

                                       6
          二、《董事会工作条例》的修订内容

序号                 条例原条款                                 修订后条款

       第二十五条   临时会议                     第二十五条    临时会议
           有下列情形之一的,董事会应当召开          有下列情形之一的,董事会应当召开
       临时会议:                                临时会议:
           (一)董事长认为必要时;                  (一)董事长认为必要时;
           (二)三分之一以上董事联名提议时;        (二)三分之一以上董事联名提议时;
           (三)独立董事提议,并经全体独立          (三)独立董事提议,并经全体独立
       董事二分之一以上同意;                    董事二分之一以上同意;
           (四)监事会提议时;                      (四)党委会提议召开的
 1
           (五)总裁提议时;                        (五)监事会提议时;
           (六)代表 1/10 以上表决权的股东提        (六)总裁提议时;
       议时;                                        (七)代表 1/10 以上表决权的股东提
           (七)证券监管部门要求召开时;        议时;
           (八)本公司《公司章程》规定的其          (八)证券监管部门要求召开时;
       他情形。                                      (九)本公司《公司章程》规定的其
                                                 他情形。



          三、《监事会工作条例》的修订内容
序号                条例原条款                                 修订后条款

       第十六条   监事会行使下列职权:          第十六条    监事会行使下列职权:
           (一)应当对董事会编制的公司定期         (一)应当对董事会编制的公司定期报
       报告进行审核并提出书面审核意见;         告进行审核并提出书面审核意见;
           (二)检查公司财务;                     (二)检查公司财务;
           (三)对董事、高级管理人员执行公         (三)对董事、高级管理人员执行公司
       司职务的行为进行监督,对违反法律、行     职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
 1
       政法规、本章程或者股东大会决议的董       规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
       事、高级管理人员提出罢免的建议;         管理人员提出罢免的建议;
           (四)当董事、高级管理人员的行为         (四)当董事、高级管理人员的行为损
       损害公司的利益时,要求董事、高级管理     害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
       人员予以纠正;                       予以纠正;
           (五)提议召开临时股东大会,在董     (五)提议召开临时股东大会,在董事

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事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会;     大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;             (六)列席党委会会议、董事会会议、
    (七)依照《公司法》第一百五十二   总经理办公会议以及其他综合性会议和专
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉   题会议,并可对会议决议事项提出质询或者
讼;                                   建议;
    (八)发现公司经营情况异常,可以       (七)向股东大会提出提案;
进行调查;                                 (八)依照《公司法》第一百五十二条
    (九)公司章程规定或股东大会授予   的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
的其他职权。                               (九)发现公司经营情况异常,可以进
                                       行调查;
                                           (十)公司章程规定或股东大会授予的
                                       其他职权。


   特此公告。


                                        浙江东方集团股份有限公司董事会
                                                      2018 年 1 月 10 日




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