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公司公告

浙江东方:2018年第一次临时股东大会会议资料2018-01-16  

						浙江东方集团股份有限公司(600120)           2018 年第一次临时股东大会会议资料




           浙江东方集团股份有限公司

     二零一八年第一次临时股东大会

                                 会议资料




                  股 权 登 记 日 : 2018 年 1 月 18 日


                  会 议 召 开 日 : 2018 年 1 月 25 日




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   浙江东方集团股份有限公司(600120)              2018 年第一次临时股东大会会议资料



                           浙江东方集团股份有限公司
                2018 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间:2018 年 1 月 25 日 14:30
会议地点:公司 1808 会议室
主 持 人:董事长蓝翔先生
一、主持人宣布会议正式开始
    1、致辞
    2、宣布本次现场到会股东人数、代表股份数,董事、监事及列席人员情况
二、发言人介绍本次会议各项议案
       序号                             议案内容                   发言人
         1     关于续聘会计师事务所的议案                            蓝翔
         2     关于修订《公司章程》的议案                            何欣
         3     关于修订《董事会工作条例》的议案                      何欣

         4     关于修订《监事会工作条例》的议案                      何欣
三、股东或股东代表发言,答复股东质询
四、股东及股东代表对议案进行审议
五、推选两位股东代表、一位监事代表为现场会议的计票人和监票人
六、对本次股东大会议案书面投票表决
七、主持人宣读本次股东大会的表决结果
八、律师对本次股东大会出具并宣读法律意见书
九、宣读本次股东大会决议
十、参会人员在相关文件上签字
十一、主持人作总结并宣布会议结束




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   浙江东方集团股份有限公司(600120)             2018 年第一次临时股东大会会议资料



议案一、关于续聘会计师事务所的议案
    公司董事会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务工作情况进行审核后,认
为大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司财务报告、内部控制审计工作中,恪尽职守,
遵循独立、客观及公正的执业准则,能够较好地完成公司委托的各项工作,因此同意公
司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。
   上述事项已经公司八届董事会第四次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                            浙江东方集团股份有限公司董事会
                                                       2018 年 1 月




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       议案二、关于修订《公司章程》的议案
            鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项实施完毕后,公司股份总数已发
       生变化,同时依照浙江省国资系统对党建工作纳入章程的相关要求,为适应公司的发展
       情况,进一步提升公司治理水平,公司拟对《公司章程》进行修订,具体修订内容如下:



序号                     章程原条款                                   修订后条款

       本次章程修订涉及新增章节及新增、删除条款,章节及条文号变化较大,修订后章程的章节号、
 1
       条文号按新的顺序整体重新排序。
       第一条    为维护公司、股东和债权人的合法 第一条      为适应社会主义市场经济发展的要求,
       权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 建立中国特色现代国有企业制度,规范浙江东方
       人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 集团股份有限公司(以下简称公司)的组织和行
       《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据
       券法》)和其他有关规定,制订本章程。        《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》)、
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                                                   《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》)、
                                                   《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共
                                                   产党章程》(以下称《党章》)、《企业国有资
                                                   产监督管理暂行条例》以及有关法律法规规定,
                                                   制定本章程。

       第二条    本公司系依照《公司法》和其他有 第二条      本公司系依照《公司法》和其他有关法
       关法律、法规的规定成立的股份有限公司        律、法规的规定成立的股份有限公司(以下简称
       (以下简称“公司”)。                      “公司”)。
       公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙        公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
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       股(1992)47 号和浙股募(1992)13 号文件      (1992)47 号和浙股募(1992)13 号文件批准,以
       批准,以定向募集方式设立;在浙江省工商 定向募集方式设立;在浙江省工商行政管理局注
       行政管理局注册登记,取得营业执照,现营 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
       业执照号为:330000000047262。               91330000142927960N。
       第六条    公司注册资本为人民币              第六条   公司注册资本为人民币 67260.6225 万
 4
       50547.3454 万元。                           元。
 5     第十条    本公司本章程自生效之日起,即成 第十条      本章程自生效之日起,即成为规范公司

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    为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
    东与股东之间权利义务关系的具有法律约       利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
    束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 股东、公司党组织(纪律检查组织)班子成员、
    高级管理人员具有法律约束力的文件。股东 董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员
    可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本 以及法律法规规定的其他组织和个人具有约束
    章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依
    级管理人员;股东可以依据本章程起诉股       据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
    东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、 级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股
    监事、总裁和其他高级管理人员。             东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁
                                               和其他高级管理人员。


                                               新增第十一条    公司根据《党章》的有关规定,
                                               设立中国共产党的组织,开展党的活动,党组织
                                               发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、
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                                               保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量
                                               的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组
                                               织的活动提供必要条件。
                                               新增第三章整个章节。
                                               第三章 党组织
                                               第十五条 公司设立中国共产党浙江东方集团股
                                               份有限公司委员会(以下简称党委)和中国共产
                                               党浙江东方集团股份有限公司纪律检查委员会
                                               (以下简称纪委)。
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                                               第十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员
                                               的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》
                                               等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董
                                               事长原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作
                                               的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成
                                               员通过法定程序进入董事会、监事会、管理层,


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                                         董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员
                                         可依照有关规定和程序进入党委领导班子。
                                         第十七条 公司设立专门党务工作机构,按照不少
                                         于内设机构员工平均数配备党务工作人员,党务
                                         工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按
                                         照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作;
                                         同时依法建立工会、共青团等群众组织,维护职
                                         工合法权益。
                                         第十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公
                                         司管理机构和编制,党建工作经费纳入公司管理
                                         费用列支。
                                         第十九条 公司党委根据《党章》及有关规定,履
                                         行以下职责:
                                         (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯
                                         彻执行,落实党中央、国务院、省委和省政府重
                                         大战略决策,执行党委以及上级党组织有关重要
                                         工作部署;
                                         (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发
                                         展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
                                         的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事
                                         会、管理层依法行使职权;
                                         (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
                                         管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,
                                         公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、
                                         推荐人选方面把好关,切实加强本单位干部队伍
                                         建设。坚持党管人才原则,全面深入实施人才强
                                         企战略;
                                         (四)加强对企业领导人员的监督,完善内部监
                                         督体系,统筹内部监督资源,建立健全权力运行


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                                         监督机制;
                                         (五)加强基层党组织建设,党员发展和教育管
                                         理工作,充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先
                                         锋模范作用;
                                         (六)履行党风廉政建设主体责任,抓好党风廉
                                         政建设和反腐败工作,支持纪律检查组织开展工
                                         作;
                                         (七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神
                                         文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
                                         工作;
                                         (八)研究其他应由公司党组织参与或决定的事
                                         项。
                                         第二十条 公司党委参与决策的主要程序:
                                         (一)党委会先议。党委召开会议,对公司董事
                                         会、管理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提
                                         出意见和建议,党委认为另有需要董事会、管理
                                         层决定的重大问题,可向董事会、管理层提出。
                                         (二)会前沟通。进入董事会、管理层尤其是任
                                         董事长或总裁的党委成员,要在议案正式提交公
                                         司董事会或总裁办公会前就党委研究讨论的有关
                                         意见和建议与董事会、管理层其他成员进行沟通。
                                         (三)会上表达。进入董事会、管理层的党委成
                                         员在董事会、管理层决定时,要充分表达党委研
                                         究的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。
                                         (四)及时纠偏。党委发现董事会、管理层拟决
                                         问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律
                                         法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、
                                         职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事
                                         项的意见。如得不到纠正,要及时向上级党组织


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                                                    报告。
                                                    第二十一条 公司党委议事决策应当坚持集体领
                                                    导、民主集中、个别酝酿、会议决定,重大事项
                                                    应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法
                                                    决策。
     第二十条    公司的股份总数为 50547.3454        第二十八条     公司的股份总数为67260.6225万
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     万股,均为人民币普通股。                       股,均为人民币普通股,均为流通股。
                                                    第一百一十五条     公司董事会对公司股东大会
                                                    负责,在事先充分听取公司党委意见情况下,依
     第一百零七条     董事会行使下列职权:
9                                                   法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大
                                                    事项。董事会在法律、行政法规规定和章程确定
                                                    的范围内,按照有关规定的程序行使下列职权:
                                                    第一百二十四条     有下列情形之一的,董事长应
     第一百一十六条      有下列情形之一的,董事
                                                    在十个工作日内召集临时董事会会议:
     长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
                                                    (一)董事长认为必要时;
     (一)董事长认为必要时;
                                                    (二)三分之一以上董事联名提议时;
     (二)三分之一以上董事联名提议时;
                                                    (三)独立董事提议,并经全体独立董事二分之
     (三)独立董事提议,并经全体独立董事二
10                                                  一以上同意;
     分之一以上同意;
                                                    (四)党委会提议召开的;
     (四)监事会提议时;
                                                    (五)监事会提议时;
     (五)总裁提议时;
                                                    (六)总裁提议时;
     (六)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
                                                    (七)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
     (七)证券监管部门要求召开时。
                                                    (八)证券监管部门要求召开时。

     第一百四十五条      监事会行使下列职权:       第一百五十三条     监事会行使下列职权:
     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
     行审核并提出书面审核意见;                     核并提出书面审核意见;
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     (二)检查公司财务;                           (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
     的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或


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本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
人员提出罢免的建议;                       的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
纠正;                                     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 集和主持股东大会;
职责时召集和主持股东大会;                 (六)列席党委会会议、董事会会议、总裁办公
(六)向股东大会提出提案;                 会议以及其他综合性会议和专题会议,并可对会
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 议决议事项提出质询或者建议;
定,对董事、高级管理人员提起诉讼;         (七)向股东大会提出提案;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,
查。                                       对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查。
权。                                       (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。


  上述事项已经公司八届董事会第四次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                       浙江东方集团股份有限公司董事会
                                                2018 年 1 月




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     议案三、关于修订《董事会工作条例》的议案
         为配合《公司章程》的修订,公司拟对《董事会工作条例》的相关条款进行修订,
     具体修订内容如下:

序号                      条例原条款                              修订后条款

       第二十五条      临时会议                   第二十五条    临时会议
            有下列情形之一的,董事会应当召开临        有下列情形之一的,董事会应当召开临
       时会议:                                   时会议:
            (一)董事长认为必要时;                  (一)董事长认为必要时;
            (二)三分之一以上董事联名提议时;        (二)三分之一以上董事联名提议时;
            (三)独立董事提议,并经全体独立董        (三)独立董事提议,并经全体独立董
       事二分之一以上同意;                       事二分之一以上同意;
            (四)监事会提议时;                      (四)党委会提议召开的
 1
            (五)总裁提议时;                        (五)监事会提议时;
            (六)代表 1/10 以上表决权的股东提        (六)总裁提议时;
       议时;                                         (七)代表 1/10 以上表决权的股东提
            (七)证券监管部门要求召开时;        议时;
            (八)本公司《公司章程》规定的其他        (八)证券监管部门要求召开时;
       情形。                                         (九)本公司《公司章程》规定的其他
                                                  情形。




        上述事项已经公司八届董事会第四次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                              浙江东方集团股份有限公司董事会
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     议案四、关于修订《监事会工作条例》的议案
         为配合《公司章程》的修订,公司拟对《监事会工作条例》的相关条款进行修订,
     具体修订内容如下:

序号                      条例原条款                              修订后条款

       第十六条 监事会行使下列职权:          第十六条 监事会行使下列职权:
           (一)应当对董事会编制的公司定期报     (一)应当对董事会编制的公司定期报
       告进行审核并提出书面审核意见;         告进行审核并提出书面审核意见;
           (二)检查公司财务;                   (二)检查公司财务;
           (三)对董事、高级管理人员执行公司     (三)对董事、高级管理人员执行公司
       职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
       规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
       管理人员提出罢免的建议;               管理人员提出罢免的建议;
           (四)当董事、高级管理人员的行为损     (四)当董事、高级管理人员的行为损
       害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
       予以纠正;                             予以纠正;
           (五)提议召开临时股东大会,在董事     (五)提议召开临时股东大会,在董事
 1     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东     会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
       大会职责时召集和主持股东大会;             大会职责时召集和主持股东大会;
           (六)向股东大会提出提案;                 (六)列席党委会会议、董事会会议、
           (七)依照《公司法》第一百五十二条     总经理办公会议以及其他综合性会议和专
       的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;     题会议,并可对会议决议事项提出质询或者
           (八)发现公司经营情况异常,可以进     建议;
       行调查;                                       (七)向股东大会提出提案;
           (九)公司章程规定或股东大会授予的         (八)依照《公司法》第一百五十二条
       其他职权。                                 的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
                                                      (九)发现公司经营情况异常,可以进
                                                  行调查;
                                                      (十)公司章程规定或股东大会授予的
                                                  其他职权。


        上述事项已经公司八届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                                  浙江东方集团股份有限公司监事会
                                                             2018 年 1 月



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