浙江东方：关于修订《公司章程》等治理文件的公告2019-06-29
证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2019-026
浙江东方金融控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等治理文件的公告
依照中国证监会 2019 年 4 月发布的修订后的《上市公司章程指引》，为进
一步提升公司治理，结合公司实际情况，公司于 2019 年 6 月 28 日召开八届董事
会第十八次会议、八届监事会第十一次会议审议通过了修订《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》的议案，并将提
交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下：
一、《公司章程》修订内容
序号 章程原条款 修订后条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 113670.4521 万
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87438.8093 万元。 元。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、 第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
2
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第二十八条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十八条 公司的股份总数为113670.4521万
3 87438.8093 万股，均为人民币普通股，均 股，均为人民币普通股，均为流通股。
为流通股。
第三十二条 公司在下列情况下，可以依 第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份的情况。
情况。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的公司债券；
份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
1
第三十三条 公司购回股份，可以下列方 第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过
式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第 第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当
第（一）项情形的，应当自收购之日起十 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，
6 情形的，应当在六个月内转让或者注销。 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日
公司依照第三十二条第（三）项规定
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
公司的税后利润中支出；所收购的股份应
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
当一年内转让给职工。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十九条 公司股东为依法持有公司股 第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的
份的人。 人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
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担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权
利，承担同种义务。
第四十三条 （五）查阅章程、股东名册、 第四十三条 （五）查阅章程、股东名册、公
公司债券存根、股东大会会议记录、董事 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
8 会会议决议、监事会会议决议、财务会计 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
报告。但如需复印和拿取时须支付合理的
费用；
第五十一条 公司下列对外担保行为，须 第五十一条 公司下列担保事项，须经股东大
经股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；
9
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 担保；
提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
资产 10%的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
供的担保。 原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%，且
2
绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其
他应由股东大会审议的担保的情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
一次，并应于上一个会计年度完结之后的 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
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六个月之内举行。公司召开股东大会的地 行。公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或者股东大会通知中明确的其他地点。
点为：公司住所会议室或其它明确的地方。
第五十三条 （一）董事人数不足公司章 第五十三条 （一）董事人数不足《公司法》
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程所定人数的三分之二时； 规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
第六十二条 召集人将在年度股东大会召 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该
通知各股东。该日期的计算不包括会议召 日期的计算不包括会议召开当日。
12 开当日。 公司应当在股东大会召开 5 个交易日以前，在
公司应当在股东大会召开 7 日以前，再次 上海证券交易所网站上公告股东大会相关会议
在上海证券交易所网站上公告催告通知， 资料。
并同时在网站上公告股东大会相关会议资
料。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
13 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
第八十六条 第八十六条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
提出最低持股比例限制。 限制。
15 第九十条 董事、监事候选人名单以提案 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方
3
的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， （一）董事、监事选聘程序如下：
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 1、持有或者合并累加持有公司发行在外有表决
可以实行累积投票制。 权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事、监事候选人；持有或者合并累加持有公
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 司发行在外有表决权股份总额百分之一以上的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东可提名独立董事、监事候选人；上届董事
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 会、监事会可提名下届董事、监事候选人。提
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历
董事、监事候选人应在股东大会召开之前 和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
披露的董事候选人的资料真实、完整并保 况。
证当选后切实履行董事职责。 2、公司监事中由职工代表担任的监事不少于监
董事、监事选聘程序如下： 事总数的三分之一，职工代表担任的监事由公
（一）持有或者合并累加持有公司发行在 司职工代表大会选举产生，不必再经股东大会
外有表决权股份总额百分之三以上且连续 表决通过。
持有时间在 180 日以上的股东可提名董 3、由公司上届董事会、监事会分别将经审查合
事、监事候选人，上届董事会、监事会可 格的董事候选人名单、监事候选人名单（不包
提名下届董事、监事候选人。提名人应在 括职工代表担任的监事）以提案方式交由股东
股东大会召开十日前将候选人的简历和基 大会表决。董事和独立董事的选举应分别举行。
本情况以书面形式提交董事会。董事会应 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
当向股东公告候选董事、监事的简历和基 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
本情况。 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
（二）公司监事中由职工代表担任的监事 履行董事职责。董事会应当向股东公告候选董
不少于监事总数的三分之一，职工代表担 事、监事的简历和基本情况。
任的监事由公司职工代表大会选举产生， （二）股东大会就选举董事、监事进行表决时，
不必再经股东大会表决通过。 应当实行累积投票制。
（三）由公司上届董事会、监事会分别将 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
经审查合格的董事候选人名单、监事候选 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人名单（不包括职工代表担任的监事）以 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
提案方式交由股东大会表决。董事和独立 中使用。适用于累积投票制选举公司董事、监
董事的选举应分别举行。 事的具体表决办法如下：
1、独立董事、非独立董事、监事的选举实行分
开投票方式。具体操作如下:选举独立董事时，
每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以本次股东大会选举的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得
的投票权数等于其所持有的股份数乘以本次股
东大会选举的非独立董事或监事人数的乘积
数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人；
4
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票
权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位
候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注
其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超
过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，
差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票
权数目，则该选票无效。
4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所
得票数多少，决定当选人数。
5、董事、监事当选原则：
股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构
应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份
权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多
于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于
应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者
监事人数超过公司章程规定的董事会或者监事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股
东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事
或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人
数不足公司章程规定的董事会或者监事会成员
人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或
者监事进行选举。
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能
决定其中当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致公司所有已当选董事或者监
事人数不足公司章程规定的董事会或者监事会
成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事或者监事进行选举。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
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意、反对或弃权。 或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
5
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 事任期三年，任期届满，可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
17 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。
1/2。
第一百零八条 如因董事的辞职导致公司 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事
董事会低于法定最低人数时，在改选出的 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
政法规、部门规章和本章程规定，履行董 规章和本章程规定，履行董事职务。
事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 董事会时生效。
18
送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 董事填补因董事辞职产生的空缺。
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
第一百一十二条 本节有关董事义务的相 第一百一十二条 本节有关董事义务的相关规
关规定，适用于公司监事、总裁和其他高 定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人
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级管理人员。 员。独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设
20 成，设董事长一名、副董事长两名、独立 董事长一名、独立董事三名。
董事三名。
第一百一十五条 第一百一十五条
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司重要
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对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 交易事项，包括但不限于购买或出售资产、对
外担保事项、融资、委托理财、委托贷款、 外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、
6
认购新股、购买债券类低风险信托产品、 提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理
关联交易等事项； 资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、
关联交易等；
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一
名独立董事，审计委员会的召集人应为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计
22 会计师对公司财务报告出具的有保留意见 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
的审计报告向股东大会作出说明。 东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会应当在对外投 第一百一十八条 董事会应当就本章程一百一
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 十五条规定的重要交易事项建立严格的审查和
事项、融资、委托理财、委托贷款、认购 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
新股、购买债券类低风险信托产品、关联 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
23 交易的权限内，建立严格的审查和决策程 股东大会就重要交易事项对董事会的具体授权
序；须报股东大会批准的重大投资，应当 权限应在公司《董事会工作条例中》予以明确。
组织有关专家、专业人员进行评审。前述
的具体权限在《董事会工作条例中》予以
确定。
第一百一十九条 董事长和副董事长由公 第一百一十九条 董事长由公司董事担任，以
24 司董事担任，以全体董事的过半数选举产 全体董事的过半数选举产生和罢免。
生和罢免。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事 第一百二十二条 公司董事长不能履行职务或
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
职务的，由副董事长履行职务（公司有两 名董事履行职务。
位或两位以上副董事长的，由半数以上董
25
事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议
会议的可采用传真、电子邮件等通讯表决 的可采用传真、电子邮件等方式，在会议召开
26
方式在会议召开三日以前通知各董事并提 三日以前通知各董事并提供足够的资料，材料
供足够的资料，包括会议议题的相关背景 应包括会议议题的相关背景资料和有助于董事
7
资料和有助于董事理解公司业务进展的信 理解公司业务进展的信息和数据。
息和数据。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事长有权决定董事会 第一百二十八条 董事长有权决定董事会会议
会议的召开方式，在保障董事充分表达意 的召开方式，在保障董事充分表达意见的前提
见的前提下，可以采取传真等通讯表决方 下，可以采取传真、电子邮件等通讯表决方式
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式进行并作出决议，由参会董事签字。但 进行并作出决议，以表决票传真件、扫描件作
下列事项不得采取传真方式进行表决： 为决议依据。但下列事项不得采取通讯表决方
式进行：
第一百三十四条 公司设总裁一名，副总 第一百三十四条 公司设总裁一名，副总裁若
裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可 干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理 总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任
人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级 总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董
管理人员职务的董事不得超过公司董事总 事不得超过公司董事总数的二分之一。
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数的二分之一。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十五条 第一百三十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
29
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
第一百三十六条 总裁每届任期三年，总 第一百三十六条 总裁每届任期三年，总裁连
裁连聘可以连任。上市公司应与总裁签定 聘可以连任。上市公司应与总裁签定聘任合同，
30 聘任合同，明确双方的权利义务关系。 明确双方的权利义务关系。
公司副总裁的任免由公司总裁提议，由公司董
事会聘任或解聘。
第一百四十一条 总裁应制订《总裁工作 第一百四十一条 总裁应制订《总裁（领导班
31
细则》，报董事会批准后实施。 子）工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总裁工作细则包括下列 第一百四十二条 《总裁（领导班子）工作细
32
内容： 则》包括下列内容：
第一百四十九条 监事可以在任期届满以 第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提
前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定， 出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于
适用于监事。 监事。
33
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
34 第一百五十一条 公司设监事会。监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五
8
由五名监事组成，设监事会主席一名，监 名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席
事会副主席一名，监事会主席和副主席由 由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主
全体监事过半数选举产生和罢免。监事会 席不履行职务或不能履行职务时，由半数以上
主席不履行职务或不能履行职务时，由监 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
事会副主席主持，监事会副主席也不履行 议。
职务或不能履行职务时，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百六十二条 监事会会议应当由二分 第一百六十二条 监事会会议应当由二分之一
之一以上的监事出席方可举行。每一监事 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，
35
享有一票表决权。监事会作出决议，必须 必须经全体监事的过半数通过。
经全体监事的过半数通过。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
36 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十六条 如果会计师事务所职位 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所由股
37 出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
以委任会计师事务所填补该空缺。 任会计师事务所。
第一百七十七条 会计师事务所的报酬由 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由
股东大会作出决定。董事会委任填补空缺 股东大会作出决定。
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的会计师事务所的报酬，由董事会确定，
报股东大会批准。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 存续。修改章程时，须经出席股东大会会议的
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 股东所持表决权的三分之二以上通过。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
定的人员组成。 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
公司因第（三）项情形而解散的，清算工 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
39 作由合并或者分立各方当事人依照合并或 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
者分立时签订的合同办理。 大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 公司因第（三）项情形而解散的，清算工作由
以申请人民法院指定有关人员组成清算组 合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时
进行清算。 签订的合同办理。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
9
二、《股东大会议事规则》的修订内容
序号 规则原条款 修订后条款
第三条 股东大会应当在《公司法》和公 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章
司章程规定的范围内行使职权。为利于公 程规定的范围内行使职权。为利于公司科学决
司科学决策，提高效率，遵循符合公司及 策，提高效率，遵循符合公司及全体股东的最
全体股东的最大利益原则，除公司章程规 大利益原则，除公司章程规定的董事会的职权
定的董事会的职权外，股东大会授权董事 外，股东大会就重要交易事项，包括但不限于
会决定对外投资、收购出售资产、资产抵 购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托
贷款、提供财务资助、提供担保、租入或租出
押、对外担保事项、融资、委托理财、委
资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受
托贷款、认购新股、购买债券类低风险信
赠资产、债权债务重组、关联交易等，授权董
托产品、关联交易等事项有如下权限，董
事会如下权限：
事会负有向股东大会报告的义务：
（一）审议并决定以下重要交易事项：
（一）授权董事会就对外投资、收购、
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
出售资产、融资、委托理财等事项，对单 估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审
项金额（包括承担的债务和费用）在公司 计总资产 50%的重要交易事项；
最近一期经审计净资产 50%以内，且一年内 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
累计金额在公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计净资产 50%的重要交易事
50%以内的事项行使决策权（包括与对外投 项；
资项目直接配套的向该项目提供的股东借 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
款额）。 经审计净利润 50%的重要交易事项；
1 （二）授权董事会就资产抵押事项， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
对单笔金额在公司最近一期经审计净资产 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
的 10%以内，且一年内累计金额在公司最 计营业收入 50%的重要交易事项；
近一期经审计总资产 20%以内的财产或所 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
有者权益的抵押、质押事项行使决策权。 关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润 50%的重要交易事项；
（三）行使除公司章程规定应由股东
（二）审议并决定公司章程第五十一条规定的
大会决定以外的担保事项的决策权。
除应当由股东大会审议的担保事项之外的其他
（四）授权董事会就委托贷款、认购
担保事项；
新股、购买债券类低风险信托产品事项，
（三）审议并决定公司章程第八十七条规定的
对单笔金额在公司最近一期经审计净资产
除应由股东大会决定的关联交易事项之外的其
的 30%以内的行使决策权（含公司控股的专 他关联交易。
业投资公司进行的此类投资）。 （四）上述购买或出售资产的资产不包括购买
（五）行使除公司章程规定应由股东 原材料、产品、商品，以及出售产品、商品等
大会决定以外的关联交易事项的决策权。 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
上述股东大会对董事会的授权期限以 买或出售此类资产的，仍包含在内。
本届董事会任期为限，董事会经换届后， （五）公司控股子公司发生本条所述的交易事
股东大会应就新一届董事会授权范围重新 项的，公司应当按照本条规定履行相应的审批
程序，控股子公司涉及其他监管机构的监管要
作出决议并相应修改《董事会工作条例》。
求或规定的，应依照该要求或规定执行。
10
股东大会未对授权范围重新作出决议前， 如本条所述交易事项属于控股子公司自身日常
原有授权继续有效。 经营范围的，则无需按照本条规定执行，由控
股子公司根据其公司章程等治理规定确定决策
权限。
交易事项涉及关联交易的，无论是否因日常经
营活动所产生，均应该遵守本条关联交易相关
规定。
（六）本条所述交易事项，应当对相同交易类
别项下各项交易，适用连续12个月内累计计算
原则，单笔未达标准，但累计计算达到标准的，
应当履行相应的审批程序，已履行相应程序的，
不再纳入累计计算范围。
公司在一年内购买或者出售重大资产，不论交
易标的是否相关，所涉及的资产总额或成交金
额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，需提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（七）上述股东大会对董事会的授权期限原则
上以本届董事会任期为限，董事会换届后，股
东大会可就新一届董事会授权范围重新作出决
议并相应修改《股东大会议事规则》及《董事
会工作条例》。股东大会未对授权范围重新作
出决议前，原有授权继续有效。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
充通知，公告临时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对
知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案进行形式审核：
提案或增加新的提案。 关联性，即该股东提案涉及事项是否与公司有
直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章
2
程》规定的股东大会职权范围；
合法性，即该股东提案是否违反法律、行政法
规和公司章程的相关规定；
确定性，即该股东提案是否具有明确议题和具
体决议事项。
对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。对于不符合上述要
求的议案，董事会不提交股东大会审议，但应
11
及时公告提案内容和董事会说明，并在该次股
东大会上进行解释和说明。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
第二十条 公司应当在公司住所地或其 第二十条 公司应当在公司住所地或股东大
它明确公告的地点召开股东大会。 会通知中指定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。同时，公司将按照法律、法规、规章 同时，公司将按照法律、法规、规章等要求，
等要求，提供网络投票平台，为股东参加 提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
3 加股东大会的，视为出席。上市公司股东 为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表
大会采用网络或其他方式的，应当在股东 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
大会通知中明确载明网络或其他方式的表 内行使表决权。
决时间以及表决程序。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记
登记结算机构提供的股东名册共同对股东 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
或名称及其所持有表决权的股份数。在会 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
人人数及所持有表决权的股份总数之前， 的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议登记应当终止。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托
人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、
4
法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或
其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被
转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
5
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
12
一名董事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会召 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
集人主持。监事会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
第三十四条 第三十四条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
6 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
提出最低持股比例限制 限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行
7 进行表决时，根据公司章程的规定或者股 表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
东大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 或弃权。
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
8 人意思表示进行申报的除外。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、《董事会工作条例》的修订内容
序号 条例原条款 修订后条款
第一条 为利于公司科学决策，提高效 第一条 为利于公司科学决策，提高效率，遵循
率，遵循符合公司及全体股东的最大利益 符合公司及全体股东的最大利益原则，除公司章
原则，除公司章程规定的董事会的职权 程规定的董事会的职权外，股东大会就重要交易
外，股东大会授权董事会决定对外投资、 事项，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、
融资、委托理财、委托贷款、认购新股、 租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
1 赠与或受赠资产、债权债务重组、关联交易等，
购买债券类低风险信托产品、关联交易等
授权董事会如下权限：
事项有如下权限，董事会负有向股东大会
（一）审议并决定以下重要交易事项：
报告的义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（一）授权董事会就对外投资、收购、出
估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计
售资产、融资、委托理财等事项，对单项
总资产 50%的重要交易事项；
金额（包括承担的债务和费用）在公司最 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
近一期经审计净资产 50%以内，且一年内
13
累计金额在公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计净资产 50%的重要交易事
50%以内的事项行使决策权（包括与对外 项；
投资项目直接配套的向该项目提供的股 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
东借款额）。 经审计净利润 50%的重要交易事项；
（二）授权董事会就资产抵押事项，对单 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
笔金额在公司最近一期经审计净资产的 关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入 50%的重要交易事项；
10%以内，且一年内累计金额在公司最近
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
一期经审计总资产 20%以内的财产或所有
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
者权益的抵押、质押事项行使决策权；
净利润 50%的重要交易事项；
（三）行使除公司章程规定应由股东大会
（二）审议并决定公司章程第五十一条规定的除
决定以外的担保事项的决策权；
应当由股东大会审议的担保事项之外的其他担
（四）授权董事会就委托贷款、认购新股、 保事项；
购买债券类低风险信托产品事项，对单笔 （三）审议并决定公司章程第八十七条规定的除
金额在公司最近一期经审计净资产的 30% 应由股东大会决定的关联交易事项之外的其他
以内的行使决策权（含公司控股的专业投 关联交易。
资公司进行的此类投资）； （四）上述购买或出售资产的资产不包括购买原
（五）行使除公司章程规定应由股东大会 材料、产品、商品，以及出售产品、商品等与日
决定以外的关联交易事项的决策权。 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出
上述股东大会对董事会的授权期限以本 售此类资产的，仍包含在内。
届董事会任期为限，董事会经换届后，股 （五）公司控股子公司发生本条所述的交易事项
东大会应就新一届董事会授权范围重新 的，公司应当按照本条规定履行相应的审批程
作出决议并相应修改《董事会工作条例》。 序，控股子公司涉及其他监管机构的监管要求或
规定的，应依照该要求或规定执行。
股东大会未对授权范围重新作出决议前，
如本条所述交易事项属于控股子公司自身日常
原有授权继续有效。
经营范围的，则无需按照本条规定执行，由控股
子公司根据其公司章程等治理规定确定决策权
限。
交易事项涉及关联交易的，无论是否因日常经营
活动所产生，均应该遵守本条关联交易相关规
定。
（六）本条所述交易事项，应当对相同交易类别
项下各项交易，适用连续12个月内累计计算原
则，单笔未达标准，但累计计算达到标准的，应
当履行相应的审批程序，已履行相应程序的，不
再纳入累计计算范围。
公司在一年内购买或者出售重大资产，不论交易
标的是否相关，所涉及的资产总额或成交金额在
连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的，需提交股东大会审议。
（七）上述股东大会对董事会的授权期限原则上
以本届董事会任期为限，董事会换届后，股东大
会可就新一届董事会授权范围重新作出决议并
14
相应修改《股东大会议事规则》及《董事会工作
条例》。股东大会未对授权范围重新作出决议前，
原有授权继续有效。
第二条 董事会行使上述职权应建立如 第二条 董事会行使上述职权应建立如下审查
下审查和决策程序： 和决策程序：
（一）对于对外投资、收购或出售资产、 （一）对于重要交易事项，公司可具体视专业和
资产抵押事项，具体视专业和技术需要， 技术需要，组织有关专家、专业人员或聘请专业
组织有关专家、专业人员或聘请专业中介 中介机构作商务、财务、资产估值、法律风险等
机构作商务、财务、资产估值、法律风险 尽职调查和充分评估后，提交董事会审议表决；
等尽职调查和充分评估后，提交董事会审 （二）对于对外担保事项，董事应当审慎对待和
议表决； 严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的
（二）对于对外担保事项，董事应当审慎 审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产
对待和严格控制对外担保产生的债务风 生的损失依法承担责任；
险，建立严格的审查和决策程序，并对违 （三）对于关联交易事项，董事会在股东大会授
2 规或失当的对外担保产生的损失依法承 权范围内进行决策。公司与关联自然人发生的交
担责任； 易金额在 30 万元以上的关联交易、与关联法人
（三）对于委托贷款、认购新股、购买债 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
券类低风险信托产品事项，应在尽职评估 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
的基础上提交董事会审议表决；未经公司 （公司提供担保除外），应当及时披露；
董事会批准，公司控股子公司（包括相对 （四）董事会应注重对公司风险的管控，公司可
控股子公司）不得开展该项业务； 设立风险控制委员会，强化对公司战略、治理、
（四）对于关联交易事项，在公司董事会 经营等各方面风险的管理和防范，对完善公司风
授权范围内，公司拟与关联人达成的总额 险管理和内部控制提出意见等。
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资
产值的 0.5%的关联交易，应当及时作出信
息披露。
第三条 除公司章程规定的董事长职权 第三条 除公司章程规定的董事长职权外，经股
外，经股东大会同意，董事长可以根据董 东大会同意，董事长可以根据董事会的授权行使
事会的授权行使职权，但应将有关情况以 职权，并将有关情况书面形式交董事会备案。超
书面形式提交最近一次董事会备案。凡超 过授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提
过授权范围的事项，董事长无权决定，应 议召开董事会集体决定。
及时提议召开董事会集体决定。 经股东大会同意，董事会授权董事长在领导班子
作出正式建议的基础上决策以下事项，主要包
（一）授权董事长在业务经营范围内的对
3 括：购买或出售资产、对外投资、委托理财、委
外投资、收购、出售资产项目，单项投资
托贷款、提供财务资助、租入或租出资产、委托
额在 3000 万元以内的，在经营班子作出
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
正式建议的基础上进行决策，事后向董事
债务重组等：
会报告；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）授权董事长就委托贷款、认购新股、 评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审
购买债券类低风险信托产品项目，对单笔 计总资产 2%的交易事项；
金额在 3000 万元以内的，且一年内累计
15
金额在公司最近一期经审计净资产 10%以 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
内的（含公司控股的专业投资公司进行的 于公司最近一期经审计净资产的 2%的交易事项；
此类投资），在经营班子作出正式建议的 （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
基础上进行决策，事后向董事会报告。 度经审计净利润 10%的交易事项；
董事长有权将上述权限内的事项部分或 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
全部授权经营班子决定。 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入 5%的交易事项；
对董事长的授权期限以本届董事会及董
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
事长的任期为限，董事会换届或董事长人
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
事变更时，新一届董事会或新任董事长是
计净利润 10%的交易事项。
否授权及授权的权限与范围应由董事会
（六）上述购买或出售资产的资产不包括购买原
或股东大会重新作出决议并相应修改《董
材料、产品、商品，以及出售产品、商品等与日
事会工作条例》。股东大会或董事会未对 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出
授权范围重新作出决议前，原有授权继续 售此类资产的，仍包含在内。
有效。 （七）上述交易，应当对相同交易类别项下各项
交易，适用连续 12 个月内累计计算原则，单笔
未达标准，但累计计算达到标准的，应当履行相
应的审批程序，已履行相应程序的，不再纳入累
计计算范围。
（八）董事长有权将上述权限内的事项部分或全
部授权领导班子决定。
对董事长的授权期限原则上以本届董事会及董
事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更
时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权
的权限与范围可由董事会或股东大会重新作出
决议并相应修改《董事会工作条例》。股东大会
或董事会未对授权范围重新作出决议前，原有授
权继续有效。
第四条 公司设立战略、审计、提名、薪 第四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
占多数并担任召集人，战略委员会中至少 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
4
应有一名独立董事，审计委员会中至少应 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独
有一名独立董事是会计专业人士。
立董事，审计委员会的召集人应为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第五条 战略委员会的主要职责是对公 第五条 战略委员会的主要职责是：
司长期发展战略和重大投资决策进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
5
建议；
究并提出建议。
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
16
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六条 审计委员会的主要职责是： 第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
施； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调沟
6 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通；
通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行
（五）审查公司的内控制度。 审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条 提名委员会的主要职责是： 第七条 提名委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 （一）根据公司战略规划、经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
准和程序并提出建议；
会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
选； 序，并向董事会提出建议；
7
（三）对董事候选人和高级管理人选进行 （三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
审查并提出建议。 （四）对董事候选人的任职资格进行审查并提出
建议；
（五） 对须提请董事会聘任的高级管理人员的
任职资格进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
（一）研究制订董事与高级管理人员考核
的薪酬水平研究制定薪酬政策或方案，并提出建
的标准并进行考核； 议；
（二）研究制订董事、高级管理人员的薪 （二）研究制订董事与高级管理人员考核的标准
8
酬政策与方案； 并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行 （三）审查公司董事（不包括独立董事）及高级
监督。 管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效
进行考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十四条 独立董事的提名、选举和更换 第十四条 独立董事的提名、选举和更换方法
9 方法 （三）公司应当在独立董事候选人确定提名之日
起两个交易日内，向上海证券交易所报送独立董
17
（三）在选举独立董事的股东大会召开 事候选人的有关材料，包括独立董事候选人个人
前，公司应将所有被提名人的有关材料同 履历、《独立董事提名人声明》、《独立董事候
选人声明》、《独立董事履历表》等文件。
时报送中国证监会、公司所在地中国证监
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立
会派出机构和公司股票挂牌交易所的证 董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上
券交易所。公司董事会对被提名人的有关 海证券交易所报送董事会的书面意见。
情况有异议的，应同时报送董事会的书面 独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所
意见。 审核。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起
的任职资格和独立性进行审核。对中国证 五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格
提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
监会持有异议的被提名人，不得作为独立
事。
董事候选人，也不得作为公司董事候选 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，上 人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
市公司董事会应对独立董事候选人是否 事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规
被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东
明。 大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事
应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 提出异议的情况进行说明。
换。 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 充分发挥独立董事的作用 第十五条 充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
立董事除应当具有公司法和其他法律、法 除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的
规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董 职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
事以下特别职权： 1、重大关联交易的事先认可权；
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达 2、聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
审计净资产值的 0.5%的关联交易），独立 3、召开临时股东大会的提议权；
董事作出判断前可以聘请中介机构出具 4、召开董事会会议的提议权；
10 独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 6、必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构
所，或董事会聘用或解聘会计师事务所应 等对公司的具体事项进行审计和咨询；
由独立董事认可后，方可提交董事会讨
论；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
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第十六条 独立董事应当对公司重大事 第十六条 独立董事应当对公司重大事项发表
项发表独立意见 独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以
当对以下事项向董事会或股东大会发表 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
独立意见： 1、对外担保；
1、提名、任免董事； 2、重大关联交易；
2、聘任或解聘高级管理人员； 3、董事的提名、任免；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘任或者解聘高级管理人员；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励
联企业对上市公司现有或新发生的总额 计划；
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计 6、变更募集资金用途；
净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来， 7、制定资本公积金转增股本预案；
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
5、独立董事认为可能损害中小股东权益 红方案；
的事项； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
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6、公司章程规定的其他事项。 会计估计变更或重大会计差错更正；
10、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留审计意见；
11、会计师事务所的聘用及解聘；
12、上市公司管理层收购；
13、上市公司重大资产重组；
14、上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
15、上市公司内部控制评价报告；
16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
19、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股
东权益的其他事项。
第二十七条 会议的召集和主持 第二十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务的，由副董 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
事长主持（公司有两位或两位以上副董事 推举一名董事召集和主持。
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长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务），副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
四、《监事会工作条例》的修订内容
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序号 条例原条款 修订后条款
第八条 监事可以在任期届满前提出辞 第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本
职，公司章程有关董事辞职的规定，适用 章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
1
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第十四条 公司设监事会。监事会由五名 第十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组
监事组成，设监事会主席一名，监事会副 成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事
2
主席一名，监事会主席和副主席由全体监 过半数选举产生和罢免。
事过半数选举产生和罢免。
第二十三条 会议的召集和主持 第二十三条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
事会主席不能履行职务或不履行职务的， 席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监
3
由监事会副主席主持，监事会副主席也不 事共同推举一名监事召集和主持。
履行职务或不能履行职务时，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持。
特此公告。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 29 日
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