股票代码：600123      股票简称：兰花科创    公告编号：临 2019-011



               山西兰花科技创业股份有限公司
             第六届监事会第六次会议决议公告


                              特别提示
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
       一、监事会会议召开情况
   （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
   （二）本次会议通知于 2019 年 4 月 9 日以电子邮件和书面方式发
出。
       (三)本次会议于 2019 年 4 月 19 日在公司八楼会议室召开，应参
加监事 5 名，实际参加监事 5 名。
   （四）本次会议由公司监事会主席司麦虎先生主持，部分高管人
员列席了会议。
    二、监事会会议审议情况
    （一）2018 年度监事会工作报告
        经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （二）2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告
        经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （三）2018 年年度报告全文及摘要
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司 2018 年度报告全文及摘要的编制和审议程序
符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准
确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提
出本审核意见前，没有发现参与 2018 年年度报告及摘要编制和审议
人员有违反保密规定的行为。
      （四）2019 年一季度报告全文及正文
       经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
     监事会认为：公司 2019 年一季度报告全文及正文的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定，其内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、
准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在
提出本审核意见前，没有发现参与 2019 年一季度报告全文及正文编
制和审议人员有违反保密规定的行为。
     （五）2018 年度利润分配预案
     经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
     监事会认为，公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，符合
监管部门及公司章程的相关规定，符合公司当前经营发展及财务状况
的客观实际，监事会同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
     （六）关于信永中和会计师事务所 2018 年度审计报酬和续聘的议
案
     经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
      监事会认为，信永中和会计师事务所作为 2018 年度财务报表和
内控审计机构，秉持独立、客观的职业操守，勤勉尽职、审慎专业的
完成 2018 年报各项审计工作。公司续聘信永中和会计师事务所为公
司 2019 年度审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规
定。监事会同意将其提交 2018 年度股东大会审议。
     （七）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
       监事会认为：公司严格按照监管部门要求，不存在控股股东及其
关联方占用公司资金的行为，同意会计师出具的《关于山西兰花科技
创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》。
   （八）关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司 2019 年度关联交易，以市场公允价格进行，
遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将其提交公司
2018 年度股东大会审议。
    （九）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿
企业的煤炭产品。符合双方的利益，交易价格公允，关联交易的决策
程序符合相关规定和要求。监事会同意提交 2018 年度股东大会审议。
    （十）2018 年度内部控制评价报告
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制范围、重大缺陷
认定符合公司实际，体系运行总体有效，促进公司风险防控能力和管
理水平有了明显提高。公司 2018 年度内部控制评价报告真实客观的
反映了公司内部控制情况。
    （十一）2018 年度社会责任报告
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    （十二）关于会计政策变更的议案
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新修订
的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）和执行新金融工具相关准则要求进行的合理变更，变
更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及
中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
    （十三）关于提取资产减值准备的议案
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：根据《企业会计准则》的要求，公司 2018 年对分、
子公司资产和资产组进行了减值测试，对化工分公司、阳化分公司、
山西兰花煤化工有限公司等所属 8 家分子公司部分固定资产、在建工
程及应收款项提取了减值准备和坏账准备。公司本次计提相关资产减
值准备和坏账准备符合相关会计政策规定，依据充分，体现了会计谨
慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允
的反映截止 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，
同意上述资产减值准备计提。
    （十四）关于为所属子公司提供担保的议案
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：为确保公司子公司生产经营、项目建设正常进行，
公司对部分子公司在担保总额内的融资提供担保，有利于项目建设稳
步推进和保持其经营稳定运行。同意对所属子公司提供担保。
    （十五）关于修改公司章程的议案
    经审议，以 5 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
    监事会认为：根据全国人大会常委会《关于修改<中华人民共和
国公司法>的决定》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、
《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，公司对《公司章程》相关
条款进行修改，符合法律法规和规范性文件的要求，同意本次公司章
程修改。
    特此公告




                        山西兰花科技创业股份有限公司监事会
                                  2019 年 4 月 23 日