股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2019-010
山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2019 年 4 月 9 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2019 年 4 月 19 日在公司八楼会议室召开，应
参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。
（四）本次会议由公司董事长兼总经理李晓明先生主持，公司监
事、高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2018 年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2018 年度总经理工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2018 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（四）2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（五）2018 年年报全文及摘要；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（六）2019 年第一季度报告全文及正文；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（七）2018 年度利润分配预案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度
实现归属于母公司净利润 1,080,691,887.68 元,其中母公司实现净
利 润 1,317,578,809.32 元 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
131,757,880.93 元，当年可供分配利润 1,185,820,928.39 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金
分红指引》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以 2018 年末总
股本 114，240 万股为基数，每 10 股分配现金 3 元(含税),共计分派
现金红利 342,720,000 元（含税），占 2018 年度归属于母公司净利润
的 31.71%。
此议案须提交 2018 年度股东大会审议。
（八）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度
审计报酬和续聘的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2018 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报
酬为 40 万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2019 年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交 2018 年度股东大会审议。
（九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《关于
山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金
的专项说明》，2018 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资
金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（十）关于预计 2019 年度日常关联交易的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其
余 7 名董事一致通过。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
根据生产经营需要，公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集
团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤
矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分
子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花
机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大宁能源有限
公司销售产品。
公司 2018 年实际发生的日常关联交易总额为 151,635.96 万元，
2018 年预计金额为 191,637.35 万元，实际发生金额未超过预计金额。
公 司 预 计 公 司 2019 年 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 额
175,935.90 万元。
详见公司公告临 2019-012
（十一）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；
本议案为关联交易，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其
余 7 名董事一致通过。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
经公司第五届董事会第八次会议及 2015 年度股东大会审议通过，
同意公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭
产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质
量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为受
托方按 0.1 元/吨收取手续费。公司于 2016 年分别与兰花集团下属煤
矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限为三年，现合同
期限届满，董事会同意与兰花集团所属煤矿企业进行续签，合同期限
三年，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
（十二）2018 年度内部控制评价报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十三）2018 年度社会责任报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十四）关于会计政策变更的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2019-013
（十五）关于提取资产减值准备的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《企业会计准则》规定，在进行减值测试基础上，董事会同
意 对 部 分资 产提取 资 产 减值 准备， 共 计 提取 在建工 程 减 值准 备
6,018.94 万元,固定资产减值准备 10,250.53 万元，暂不使用存货提
取存货跌价准备 2,279.87 万元，全额计提应收账款、其他应收款坏
账准备 1,887.35 万元。
详见公司公告临 2019-014；
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司 2018 年底对固定资产进行了盘点，经核实由于技术进步、
使用时间较长等原因，部分设备确实已无法使用或不具有修复价值，
董事会同意根据企业固定资产使用处置程序，对下列固定资产进行报
废：
1、经营性固定资产报废情况
（1）未提足折旧固定资产原值：148,273,684.60 元，累计折旧 ：
95,676,697.36 元，净值：52,596,987.24 元；
（2）提足折旧固定资产原值：53,530,824.89 元，累计折旧：
49,446,720.99 元，减值准备：174,650.05 元，净值：3,909,453.85
元；
合计未提足和提足折旧固定资产原值：201,804,509.49 元，累
计折旧：145,123,418.35 元，减值准备：174,650.05 元，净值：
56,506,441.09 元。
2、专项费用购置固定资产报废情况
（1）安全费用购置固定资产原值:14,793,193.32 元，累计折旧：
14,793,193.32 元；
（2）维简费用购置固定资产原值：5,485,113.27 元，累计折旧：
5,485,113.27 元；
（3）环保费用购置固定资产原值：586,068.37 元，累计折旧：
586,068.37 元；
以上总计报废固定资产原值：222,668,884.45 元，累计折旧：
165,987,793.31 元，减值准备：174,650.05 元，净值：56,506,441.09
元。
（十七）关于“三供一业”部分固定资产无偿移交的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职
工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发
[2016]45 号）规定和《山西省人民政府办公厅转发省国资委省财政
厅关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的实施意见》
（晋政办发[2017]118 号）相关规定，董事会同意对公司所属化工分
公司、兰花煤化工公司部分“三供一业”固定资产进行无偿移交。该
部分固定资产原值 12,645,304.99 元，累计折旧 5,334,505.21 元，
账面净值 7,310,799.78 元。
（十八）关于公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司部分采
矿权政策性无偿退出的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据山西省国土资源厅关于煤矿采矿区与文物保护区重叠的相
关政策和晋城市旅发委、晋城市环保局对公司控股子公司山西兰花沁
裕煤矿有限公司划界范围设立禁采区的相关要求，董事会同意兰花沁
裕煤矿退出保护区范围内重叠部分资源并放弃补偿（包括价款）。
根据矿产资源储量评审表，压覆资源总量 188 万吨，占原采矿权
保有储量 4600 万吨的 4.09%，原账面价值 709,483,629.62 元，本次
政策性无偿退出部分资源将造成资产损失 28,996,287.47 元。
（十九）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项
目建设融资提供担保，提供总额不超过 441,500 万元担保。截止 2018
年 12 月 31 日，公司为子公司实际提供担保余额为 230,921.89 万元。
结合各子公司实际情况，董事会同意对各子公司担保额进行调整，
调整后担保总额为 358,500 万元，董事会同意公司在 2019 年年度股
东大会前在担保总额不超过 358,500 万元内继续为子公司提供担保。
详见公司公告临 2019-015
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）关于向子公司提供还贷周转资金的议案（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
2019 年 5 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，公司所属各子公司到期
贷款 18,176 万元，为保证各子公司资金正常周转，董事会同意在各
子公司贷款到期前，向其提供周转资金用于其归还贷款，在其取得贷
款或资金到位后及时归还公司。具体分别为：山西兰花煤化工有限公
司倒贷周转资金 5,000 万元；山西兰花丹峰化工股份有限公司倒贷周
转资金 5，000 万元；山西兰花机械制造有限公司倒贷周转资金 500
万元；山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司归还到期银行贷款本金
4，676 万元；山西兰花清洁能源有限公司倒贷周转资金 3，000 万元。
（二十一）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司 90 万吨/年
兼并重组整合项目的顺利推进，董事会同意向其提供借款 18,811.22
万元,专项用于以下用途：2019 年工程款 15,702.31 万元；2019 年
2-4 季度职工工资保险 2,126.21 万元；2018 年 1 月-12 月住房公积
金 82.7 万元；日常运行费用 900 万元。
（二十二）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90 万吨/年
兼并重组整合项目建设和日常运营需要，董事会同意向其提供借款
19，666.96 万元，专项用于以下用途：2019 年工程款 10,260.51 万元；
2019 年 2-4 季度职工工资保险费用 2,829.9 万元；第八期采矿权价
款 4,347 万元；2017 年 12 月-2018 年 11 月住房公积金 155.9 万元，
日常运行费用 2,073.65 万元。
（二十三）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议
案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司
正常运行，董事会同意向其提供借款 3,217.9 万元，专向用于以下用
途：2019 年 2-4 季度职工工资保险费用 1295.4 万元；2018 年 10 月
-2019 年 9 月住房公积金 77.5 万元；“一停四不停”费用 600 万元；
村庄搬迁配套费 1245 万元，其中：焦庄 351 万元、张沟 894 万元。
（二十四）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司 90 万吨/年
兼并重组整合项目建设顺利推进，董事会同意向其提供借款
10,856.23 万元，专项用于以下用途：2019 年工程款 5,019.92 万
元;2019 年 2-4 季度职工工资保险费用 1,361 万元;2017 年 7 月—2018
年 6 月住房公积金 53.4 万元；偿还银行贷款本金及利息 3,039 万元，
日常运行费用 1,212.91 万元；2019 年道路租赁款 170 万元。
（二十五）关于山西兰花焦煤有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司下属子公司山西蒲县兰
花兰兴煤业有限公司处于“一停四不停”状态，为保障其正常运行，
董事会同意向兰花焦煤公司提供借款 1,493.93 万元，专项用于兰兴
煤业以下用途：2019 年 2-4 季度职工工资保险费用共计 682.41 万元；
2017 年 1 月-12 月住房公积金 27 万元；2019 年 2-4 季度“一停四不
停”费用 784.52 万元。
（二十六）关于出资设立山西兰天气化有限公司的议案；
鉴于本公司与山西天泽煤化工集团股份有限公司（以下简称“天
泽煤化工集团”）同为晋城市重要的煤化工企业，双方在巴公工业园
区均有多家传统煤化工企业，目前均采用传统的间歇式固定床制气工
艺，工艺落后，能耗高，产品效益低下，特别是受环保约束性指标的
限制，企业发展面临很大瓶颈。
为有效解决制约企业发展的不利因素，优化产业结构，促进煤化
工产业转型发展，按照现代煤化工产业集约化、规模化发展思路，董
事会同意公司与天泽煤化工集团共同出资设立“山西兰天气化有限公
司”（暂定名，具体以工商登记为准），开展巴公园区煤化工企业煤气
化升级改造。新公司注册资本 2000 万元，其中本公司出资 1200 万元，
持股比例 60%，天泽集团出资 800 万元，持股比例 40%。
新公司将按照“盘活存量、优化增量”的总体要求，以本地下组
煤为原料，在对已有的两台 GSP 气化炉进行改造的基础上，建设超低
排放锅炉岛，为园区煤化工企业集中供应氢气、合成气、蒸汽等工业
气体，生产高附加值精细化工产品代替经济效益偏低的尿素产品，有
效推动煤化工产业新旧动能转换，提升双方在煤化工产业市场竞争力。
在注册成立公司的基础上，公司将加快推进项目建设前期工作和
项目建设方案论证工作，加快 GSP 气化炉改造步伐，并根据确定后的
项目建设方案，结合项目资金需求，与天泽煤化工集团对新公司进行
同比例增资，相关工作进展情况公司将及时履行决策程序和信息披露
义务。
（二十七）关于日照兰花公司吸收合并湖北兰花公司的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）为本公司
全资子公司。湖北兰花化工原料销售有限公司（以下简称“湖北兰花”）
为日照兰花控股子公司，其中日照兰花持股 64%，本公司持股 30%，
仙桃市青年投资咨询有限公司（以下简称“仙桃青年咨询”）持股比
例 6%。为进一步减少管理层级，提升业务集中度，提高企业经营效
益，董事会同意由日照兰花对其下属子公司湖北兰花进行吸收合并，
具体分两步实施：
第一步：由日照兰花以现金方式出资 300 万元收购本公司持有的
湖北兰花 30%的股权，出资 60 万元收购仙桃青年咨询持有的湖北兰
花 6%的股权。本次收购完成后湖北兰花成为日照兰花的全资子公司。
第二步：由日照兰花对湖北兰花进行吸收合并，承接其全部业务、
资产、负债和人员，并向工商部门申请注销湖北兰花公司。
（二十八）关于收购山西兰花机械制造有限公司少数股东股权的
议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
董事会同意公司以现金方式合计出资 227 万元收购少数股东持
有的山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）5.14%的股
权，其中出资 76.5 万元收购李建州持有的兰花机械 1.73%的股权，
出资 76 万元收购张管良持有的兰花机械股 1.72 %的股权，出资 74.5
万元收购常诺定持有的兰花机械 1.69%的股权。本次收购完成后兰花
机械公司成为公司全资子公司。
（二十九）关于拟发行公司债券的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2019-016；
（三十）关于修改公司章程的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司公告临 2019-017；
（三十一）关于召开 2018 年度股东大会的通知；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
详见公司公告临 2019-018；
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
