重庆太极实业（集团）股份有限公司

 2017 年第三次临时股东大会资料




          二 0 一七年八月
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        重庆太极实业（集团）股份有限公司
        2017 年第三次临时股东大会会议议程


    一、主持人宣布会议开始
    二、到会股东审议会议议案
    1、关于受让太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆
涪陵医药有限公司股权的议案；
    2、关于公司注册和发行中期票据的议案；
    3、关于公司注册和发行超短期融资券的议案；
    4、关于公司为公司控股子公司提供担保额度的议案。
    三、股东讨论
    四、股东表决
    五、表决统计
    六、董事会秘书宣读会议决议
    七、见证律师宣读法律意见书
    八、到会董事在会议决议上签字
    九、主持人宣布会议结束




                   重庆太极实业（集团）股份有限公司
                           2017 年 8 月 31 日


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                                                            议案一：


         重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆
            涪陵医药有限公司股权的议案


各位股东：大家好！
    为应对国家“两票制”，并根据公司搭建川渝两大经营平
台的战略部署，同时按照上市公司减少关联交易、避免同业竞
争的要求，经研究，公司及控股子公司重庆桐君阁股份有限公
司（以下简称：桐君阁）拟受让控股股东太极集团有限公司全
资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司股权。
    一、交易标的基本情况
    公司名称：太极集团重庆涪陵医药有限公司（由重庆市涪
陵医药总公司 2017 年 4 月改制成立）；注册资本：2,000 万
元；公司控股股东太极集团有限公司持有其 100%股权。
    截止 2017 年 4 月 30 日，该公司总资产为 17,614.50 万元，
净资产为 1,322.74 万元；2017 年 1-4 月营业收入为 10,805.44
万元，净利润为 171.64 万元。
    经开元资产评估有限公司评估，截止 2017 年 4 月 30 日，
太极集团重庆涪陵医药有限公司净资产为 2,208 万元。
    二、转让方案
    公司受让太极集团有限公司持有太极集团重庆涪陵医药
有限公司（以下简称：涪陵医药公司）49%的股权，桐君阁受

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让太极集团有限公司持有涪陵医药公司 51%的股权；受让价格
以涪陵医药公司经评估的每股净资产为依据，其中公司受让价
格为 1,081.92 万元；桐君阁受让价格为 1,126.08 万元。
    本次交易完成后：公司持有涪陵医药公司 49%的股份，桐君
阁持有涪陵医药公司 51%的股份，公司直接和间接持有涪陵医药
公司 100%的股份。太极集团有限公司不再持有涪陵医药公司股
份。
       三、涪陵医药公司前身为重庆市涪陵医药总公司，其持有
公司流通股 40.56 万股，该流通股为公司发起人股份。为整合
和调配资源，避免潜在的同业竞争，2016 年 8 月，经公司第
八届董事会第十二次会议决议审议通过，太极集团有限公司已
将涪陵医药公司等 8 家公司托管给桐君阁。2016 年 9 月，太
极集团有限公司及其具有控制关系的关联方（包括涪陵医药公
司）承诺：在公司非公开发行股份发行完成后六个月内，将不
减持公司股份。因此，涪陵医药公司持有公司流通股 40.56
万股在公司定增期间不能减持。
       根据公司法第一百四十二条规定，公司与持有本公司股
份的其他公司合并，应当经股东大会决议且在六个月内转让
或者注销。公司将在受让涪陵医药公司股份后，尽快择机减持
涪陵医药公司持有的公司 40.56 万股流通股。
       请各位审议！
                      重庆太极实业（集团）股份有限公司
                               2017 年 8 月 31 日


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          重庆太极实业（集团）股份有限公司
          关于公司注册和发行中期票据的议案


各位股东：大家好！
    为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成
本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结
合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册、发行中期票据，具体如下：
    一、发行方案
    1、发行规模：不超过（含）人民币 5 亿元。
    2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行
间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
    3、发行期限：期限不超过 5 年，具体发行期限以公司在
中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。
    4、承销方式：由主承销商采用余额包销方式。
    5、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。
    6、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场情况，在
综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，由发行人和主
承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。
    7、资金用途：用于置换公司金融机构借款。
    8、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司董事
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会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有
效。
    二、为高效、有序地完成公司本次中期票据的发行工作，
董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次发行相
关事宜，包括但不限于以下事项：
    1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公
司股东大会、董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具
体方案，根据情况与主承销商协商确定中期票据发行的时机、
金额、期限、期数和利率等具体事宜；
    2、聘请本次中期票据发行的相关中介机构，包括但不限
于承销机构、律师事务所及评级机构等；
    3、签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，
包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适
用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
    4、办理与本次中期票据注册发行相关的其他事项，包括
备案、发行及挂牌转让手续办理等；
    5、如国家、监管部门对中期票据发行有新的规定和政策，
根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行相应调整；
    6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续
有效。公司本次中期票据发行前需取得中国银行间交易商协会
的批准。
    请各位审议！
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                            2017 年 8 月 31 日

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          重庆太极实业（集团）股份有限公司
        关于公司注册和发行超短期融资券的议案


各位股东：大家好！
    为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成
本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结
合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册、发行超短期融资券，具体如下：
    一、发行方案
    1、发行规模：不超过（含）人民币 15 亿元。
    2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行
间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
    3、发行期限：发行期限为不超过 270 天，具体发行期限
以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。
    4、承销方式：由主承销商采用余额包销方式。
    5、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。
    6、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场情况，在
综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，由发行人和主
承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。

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    7、资金用途：用于置换公司在金融机构的借款或补充流
动资金。
    8、决议的有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公司
董事会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续
有效。
    二、为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工
作，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理本次发行相关
事宜，包括但不限于以下事项：
    1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公
司股东大会、董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行
的具体方案，根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行
的时机、金额、期限、期数和利率等具体事宜。
    2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，包括但
不限于承销机构、律师事务所及评级机构等。
    3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同
等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根
据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。
    4、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其他事项，
包括备案、发行及挂牌转让手续办理等。
    5、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和
政策，根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进行相
应调整。

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    6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内
持续有效。公司本次超短期融资券发行前需取得中国银行间交
易商协会的批准。
    请各位审议！




                   重庆太极实业（集团）股份有限公司
                            2017 年 8 月 31 日




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                                                        议案四：


        重庆太极实业（集团）股份有限公司
  关于公司为公司控股子公司提供担保额度的议案


各位股东：大家好！
    因经营发展需要，公司为公司控股子公司提供以下担保额
度。具体担保情况如下：
    公司拟为公司控股子公司太极集团重庆桐君阁医药批发
有限公司银行借款提供 5,000 万元担保额度，担保期限为一
年。
    公司拟为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限
公司银行借款提供 5,000 万元担保额度，担保期限为一年。
   请各位审议！




                         重庆太极实业（集团）股份有限公司
                                   2017 年 8 月 31 日




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