证券代码：600129       证券简称：太极集团   公告编号：2017-66


         重庆太极实业（集团）股份有限公司
                   对外投资暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    公司拟出资 3,750 万元与重庆大易科技投资有限公司、重庆

兴垫实业有限责任公司共同投资组建重庆太极养生园股份有限

公司。

    一、对外投资暨关联交易概述

    1、对外投资暨关联交易基本情况

    根据公司大健康产业发展规划，公司拟出资 3,750 万元与重

庆大易科技投资有限公司、重庆兴垫实业有限责任公司共同投资

组建重庆太极养生园股份有限公司。

    2、鉴于重庆大易科技投资有限公司与公司同受太极集团有

限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、董事会审议情况

    公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资组

建重庆太极养生园股份有限公司的议案》。董事会就该关联交易


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表决时，公司关联董事白礼西先生、聂志阳先生进行了回避。其

他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前

认可并发表了独立意见。

    4、本次关联交易金额超过 3,000 万元以上,但未占公司最近

一期经审计净资产 5%以上，无须提交股东大会审议。

   二、交易合作方基本情况

    1、重庆大易科技投资有限公司

    性质：有限责任公司

    法定代表人：白礼西

    注册资本：9,100 万元

    主要股东：自然人股东

    主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒

剂、化妆品、保健用品；旅游开发。

    住所：重庆市涪陵百花路 8 号

    截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 63,049 万元，净

资产为 52,756 万元，主营业务收入为 33,578 万元，净利润为-140

万元。

    关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制

    2、重庆兴垫实业有限责任公司

    性质：有限责任公司

    法定代表人：黄伟

    注册资本：19,932.112792 万元

    主要股东：垫江县国有资产监督管理委员会
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    主营业务：养老服务；中医药基础设施建设、农业农村基础

设施建设、农业项目开发，农产品、水产品生产销售，农村土地

整治；旅游开发，生态环境建设，园林绿化设计，林业开发；物

流运输；工程代建；文体服务、教育服务、科技服务、商业服务、

咨询服务；项目包装；房屋租赁；公路建设。

    住所：重庆市垫江县桂阳街道明月二路 215 号 10 幢 2 层。

    截止 2016 年 12 月 31 日，总资产为 31,024.83 万元，净资

产为 29,638.95 万元，营业收入为 25.46 万元，净利润为 13.14

万元。

    关联关系：公司与重庆兴垫实业有限责任公司不存在关联关

系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他

关系。

    三、投资标的情况

    投资标的：重庆太极养生园股份有限公司

    注册地：重庆市垫江县白家镇福沿街

    注册资本：5,000 万元

    组织形式：股份有限公司

    经营范围：加工、销售：中成药、消毒品、保健食品、中药

饮片、中药材、医疗器械、生物制品、饮品；酒店餐饮服务；中

药材种植；旅游开发；房屋租赁；楼盘代理；健康管理咨询；保

健按摩；医疗健身服务；销售：日用百货；电子商务；设计、制

作、发布：广告；承揽园林绿化工程；苗木、花卉、草坪的培育、

管理及销售。
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       出资方式和资金来源：公司和重庆大易科技投资有限公司、

  重庆兴垫实业有限责任公司共同出资 5,000 万元投资设立，资金

  来源为自筹资金。

       股权结构：

                                          出资金额
序号                股东姓名                         出资比例(%)
                                          （万元）

   1   重庆太极实业（集团）股份有限公司      3,750               75

   2   重庆大易科技投资有限公司                750               15

   3   重庆兴垫实业有限责任公司                500               10

                    合计                     5,000              100
       四、对外投资协议的主要内容
       （一）合作事项
       1、标的公司股本及其结构

       重庆太极养生园股份有限公司（以下简称：太极养生园公司）

  注册资本为 5,000 万元人民币，股本为 5,000 万股，每股面值为

  1 元人民币。其中：重庆太极实业（集团）股份有限公司以货币

  资金 3,750 万元认购公司股份 3,750 万股，每股价格为 1 元，占

  公司股本比例为 75%；重庆大易科技投资有限公司以货币资金

  750 万元认购公司股份 750 万股，每股价格为 1 元，占公司股本

  比例为 15%；重庆兴垫实业有限责任公司以货币资金 500 万元认

  购公司股份 500 万股，每股价格为 1 元，占公司股本比例为 10%。

       各发起人应在本协议签署后，于 2018 年 12 月 31 日之前缴

  足其所认购股份的出资款。
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    2、公司设立筹备工作

    为了太极养生园公司筹建工作的顺利进行，各发起人一致同

意授权重庆太极实业（集团）股份有限公司负责办理股份公司设

立的相关事宜。
    3、公司管理形式
    太极养生园公司依法设立股东大会、董事会、监事会及经营
管理机构，按各自职责实施经营、管理、监督。
    各发起人应保证向公司推举的董事、监事符合《公司法》等

法律、法规规定的任职资格。

    （二）公司发起人权利和义务

    1、发起人的共同权利

    （1）参加股份公司创立大会，行使作为发起人享有的权利。

    （2）在本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并提

出意见和建议。

    （3）因其他发起人违约或因违约造成损失时，有权依各自

认购的股份比例获得补偿或赔偿。

    （4）在成为股份公司的股东后获得股权凭证。

    （5）在股份公司成立后，依所实缴的出资比例分配股利和

其它形式的利益。

    （6）本协议规定的发起人所享有的其他权利。

    2、发起人共同的义务

    （1）按照国家有关法律、法规的规定从事股份公司设立活

动。

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    （2）积极配合和协助股份公司设立登记的相关审批手续。

    （3）在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使其他

发起人利益受到损害的，应对其他发起人承担赔偿责任。

    （4）在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份

公司利益受到损害的，应对股份公司承担赔偿责任。

    （5）股份公司不能成立时，有关设立行为所发生的费用由

各发起人按其拟认购的股份比例分担。

    （6）股份公司成立后，不得抽回认缴的资金或资产。

    （7）股份公司成立后，以认购的股份份额为限对公司承担

责任。

    （8）转让和买卖其所认购的股份公司股份，必须遵守国家

相关法律、法规的规定。
    （三）违约责任

    由于任何一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完

全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各

方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

    发起人因违反本协议给其他发起人造成任何损失或不良影

响，除全额赔偿造成的损失外，应公告消除影响。

    （四）争议解决方式

    凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好

互利的原则协商解决，如果协商不成，任何一方有权向发起人重

庆太极（实业）集团股份有限公司所在地的人民法院提起诉讼。

    五、对外投资对公司影响
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    本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略

需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合

竞争力，符合公司全体股东的利益。

    六、对外投资的风险分析

    本次投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审

批。

    七、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司独立董事意见。

    特此公告。




                   重庆太极实业（集团）股份有限公司

                                 2017 年 11 月 3 日




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