太极集团:关于修订《公司章程》的公告2018-07-20
证券代码:600129 证券简称:太极集团 公告编号:2018-42
重庆太极实业(集团)股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
根据中组部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党
建工作要求写入公司章程的通知》(组通字【2017】11 号)文
件精神及结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》作如下修订:
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股 第一条 为了建立现代企业,维护公司、
东和债权人的合法权益,规范 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
公司的组织和行为,根据《中 行为,实现国有资产的保值增值,根据《中华
华人民共和国公司法》(以下 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
简称《公司法》)、《中华人民 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
共和国证券法》(以下简称《证 《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国
券法》)和其他有关规定,制 有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务
订本章程。 院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共
中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持
党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重
庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展
中落实全面从严治党的意见》、《中共重庆市涪
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修订前 修订后
陵区委关于在推进国有企业改革发展中落实
全面从严治党的实施意见》等规定,并结合公
司的实际情况,制定本章程。
新增第八条,后续各条款序号顺延。
第八条 根据《中国共产党章程》的规定,
在公司设立中国共产党委员会和纪律检查委
员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理
结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生
产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、
执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推
动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体
化。
新增第四章“党委会”,后续各章及各条
款序号顺延。
第四章 党委会
第三十一条 公司党的委员会和纪律检查
委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制。公司为党组织活动提供必要条
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修订前 修订后
件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公
司管理费中列支。
第三十二条 公司党组织发挥领导作用,
围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证
监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执
行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职
权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大
会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强
党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第三十三条 党委会研究决策以下重大事
项:
(一)公司贯彻执行党的路线方针政策和
上级党组织重要决定的重大措施;
(二)公司党的政治建设、思想建设、组
织建设、作风建设、纪律建设等方面的事项;
(三)按照管理权限决定企业人员任免、
奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人
选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见和建议;
(四)统战工作和群团工作方面的重大事
项;
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修订前 修订后
(五)向上级党组织请示、报告的重大事
项;
(六)其他应由党委会研究决策的事项。
第三十四条 党委会参与决策以下重大事
项:
(一)公司贯彻执行国家法律法规和上级
重要决定的重大举措;
(二)公司发展战略、中长期发展规划;
(三)公司生产经营方针;
(四)公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题;
(五)公司重要改革方案、重要规章制度
的制定、修改;
(六)公司的合并、分立、变更、解散以
及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设
立和撤销;
(七)公司中高层经营管理人员的考核、
薪酬、管理和监督;
(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工
切身利益的重大事项;
(九)公司在特别重大安全生产、维护稳
定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取
的重要措施;
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修订前 修订后
(十)向上级请示、报告的重大事项;
(十一)其他应由党委会参与决策的事
项。
第三十五条 党委会参与决策的主要程
序:
(一)党委会先议。党组织召开党委会,
对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论
研究,提出意见和建议。党组织发现董事会、
经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策
和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众
利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销
或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需
要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事
会、经理层提出;
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案
正式提交董事会或总经理办公会前就党委会
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员
进行沟通;
(三)会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达
党委会研究的意见和建议。
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修订前 修订后
(四)会后报告。进入董事会、经理层的
党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
告党组织。
第三十六条 组织落实企业重大决策部
署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,
做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑
等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行
动统一到企业发展战略目标和重大决策部署
上来,推动企业改革发展。
第三十七条 党委会建立公司重大决策执
行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司
不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不
符合中央和市委要求的做法,党委会要及时提
出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组
织报告。
第一百零七条 董事会行 第一百一十五条 董事会行使下列职权:
使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告
(一)召集股东大会,并 工作;
向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
议; (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(三)决定公司的经营计 算方案;
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修订前 修订后
划和投资方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财 损方案;
务预算方案、决算方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分 发行债券或其他证券及上市方案;
配方案和弥补亏损方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
减少注册资本、发行债券或其 案;
他证券及上市方案; (八)决定公司内部管理机构及非法人分
( 七)拟 订公司重 大收 支机构的设置;
购、收购本公司股票或者合 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
并、分立、解散及变更公司形 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
式的方案; 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
(八)决定公司内部管理 定其报酬事项和奖惩事项;
机构及非法人分支机构的设 (十)制订公司的基本管理制度;
置; (十一)制订本章程的修改方案;
(九)聘任或者解聘公司 (十二)管理公司信息披露事项;
总经理、董事会秘书;根据总 (十三)向股东大会提请聘请或更换为公
经理的提名,聘任或者解聘公 司审计的会计师事务所;
司副总经理、财务负责人等高 (十四)听取公司总经理的工作汇报并检
级管理人员,并决定其报酬事 查总经理的工作;
项和奖惩事项; (十五)制订公司的中、长期发展规划和
(十)制订公司的基本管 重大项目的投资方案(包括重大资产购买及出
理制度; 售方案);
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修订前 修订后
(十一)制订本章程的修 (十六)决定公司年度借款总额,决定公
改方案; 司资产用于融资的抵押额度;决定对控股子公
(十二)管理公司信息披 司贷款的年度担保总额度;
露事项; (十七)在股东大会召开前,向公司股东
(十三)向股东大会提请 征集其在股东大会上的投票权;
聘请或更换为公司审计的会 (十八)提名下一届董事会候选人,根据
计师事务所; 子公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监
(十四)听取公司总经理 事会成员;
的工作汇报并检查总经理的 (十九)法律、行政法规、部门规章或本
工作; 章程授予的其他职权。
(十五)制订公司的中、 董事会对上述事项作出决定,属于公司党
长期发展规划和重大项目的 委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取
投资方案(包括重大资产购买 公司党委会的意见和建议;按照有关规定应当
及出售方案); 报国有资产监管部门批准(核准)或备案的,
(十六)决定公司年度借 应当依照有关规定报送。
款总额,决定公司资产用于融
资的抵押额度;决定对控股子
公司贷款的年度担保总额度;
(十七)在股东大会召开
前,向公司股东征集其在股东
大会上的投票权;
(十八)提名下一届董事
会候选人,根据子公司章程向
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修订前 修订后
子公司股东会推荐其董事会、
监事会成员;
(十九)法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百二十八条 总经理 第一百三十六条 总经理对董事会负责,
对董事会负责,行使下列职 行使下列职权:
权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组
(一)主持公司的生产经 织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
营管理工作,组织实施董事会 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
决议,并向董事会报告工作; 方案;
(二)组织实施公司年度 (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
经营计划和投资方案; (四)拟订公司的基本管理制度;
(三)拟订公司内部管理 (五)制定公司的具体规章;
机构设置方案; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(四)拟订公司的基本管 经理、财务负责人;
理制度; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
(五)制定公司的具体规 定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
章; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,
(六)提请董事会聘任或 决定公司职工的聘用和解聘;
者解聘公司副总经理、财务负 (九)本章程或董事会授予的其他职权。
责人; 总经理在行使上述职权时,属于公司党委
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修订前 修订后
(七)决定聘任或者解聘 会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听
除应由董事会决定聘任或者 取公司党委会的意见。
解聘以外的负责管理人员; 总经理列席董事会会议。
(八)拟定公司职工的工
资、福利、奖惩,决定公司职
工的聘用和解聘;
(九)本章程或董事会授
予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十条 公司指定 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》
《中国证券报》、上海证券交 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
易 所 网 站 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
( http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
为刊登公司公告和和其他需 体。
要披露信息的媒体。
上述事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2018 年 7 月 20 日
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