长江证券承销保荐有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性核查意见
经中国证监会证监许可[2018]40 号文核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了105,263,157
股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为
1,399,999,988.10 元（含发行费用）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江
保荐”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承
销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决
议，与发行人组织实施了本次发行，北京市海拓律师事务所全程见证了本次发行。现
将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格按以下原则确定：
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日
（2017 年5 月26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%
且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于 10.99 元/股。
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》中条
款约定“如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价
将作出相应调整”。
公司2016年年度利润分配方案为：以公司2016年12月31日的总股本512,237,274
股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。该利润分配方案已于 2017 年 6 月 6 日
实施完毕，并于 2017 年 6 月 14 日发布了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于实施
2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司本
次发行的发行价格调整为不低于 10.89 元/股，发行数量由不超过 127,388,535 股（含
1
127,388,535 股）调整为不超过 128,558,310 股（含 128,558,310 股）。
公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优
先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为 13.30 元/股。该发
行价格与发行底价 10.89 元/股的比率为 122.13%，与本次非公开发行的发行申购日（即
2018 年 1 月 31 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 18.01 元/股的比率为 73.85%。
（二）发行数量
根据发行方案，本次非公开发行数量为不超过 128,558,310 股。根据询价结果，
公司本次实际发行股份数量为 105,263,157 股。符合中国证监会《关于湖北兴发化工
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]40 号）中关于“核准公
司非公开发行不超过 128,558,310 股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发、关联方鼎铭投资
在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10 名的特定对象。除宜昌兴
发、鼎铭投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由
董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。
本次非公开发行股票数量合计 105,263,157 股，发行对象均以现金认购本次新发
行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
序 配售股数 配售金额 锁定期
名称
号 （股） （元） （月）
1 宜昌兴发集团有限责任公司 7,518,797 100,000,000.10 36 个月
2 湖北鼎铭投资有限公司 3,759,399 50,000,006.70 36 个月
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 15,037,593 199,999,986.90 12 个月
4 华融（天津自贸区）投资股份有限公司 12,030,075 159,999,997.50 12 个月
5 杨伟平 12,030,075 159,999,997.50 12 个月
6 太平洋资产管理有限责任公司 12,030,075 159,999,997.50 12 个月
7 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 15,037,593 199,999,986.90 12 个月
8 财通基金管理有限公司 12,428,571 165,299,994.30 12 个月
9 中信证券股份有限公司 15,390,979 204,700,020.70 12 个月
合计 105,263,157 1,399,999,988.10
宜昌兴发以现金 100,000,000.10 元认购本次非公开发行的 7,518,797 股，不低于
非公开发行预案中不低于人民币 7,000 万元（含 7,000 万元）的承诺认购金额，鼎铭
投资以现金 50,000,006.70 元认购本次非公开发行的 3,759,399 股，不低于非公开发
2
行预案中不低于 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过 7,000 万元（含 7,000 万元）的
承诺认购金额，符合兴发集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规
的要求。另外，颐和银丰（天津）投资管理有限公司、杨伟平、华融瑞通股权投资管
理有限公司、华融（天津自贸区）投资股份有限公司以自有资金认购，符合兴发集团
相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。太平洋资产管理有限
责任公司以其管理的保险账户参与认购，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，
因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
中信证券股份有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均在规定时间按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向兴发集团和长江保荐提交了相关证
明材料。
（四）募集资金金额
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信验字【2018】第 0014 号《验资报
告》验证，本次发行募集资金总额为 1,399,999,988.10 元。经中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）勤信验字【2018】第 0015 号《验资报告》验证，保荐承销费、律师、
评估、审计等中介机构费用和其他发行费用共计 31,785,262.92 元，扣除发行费用的
募集资金净额为 1,368,214,725.18 元，未超过募集资金规模上限 140,000 万元，符合
中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募
集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；
宜昌兴发、鼎铭投资以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，除
此之外，其他发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登
记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；除宜昌兴发、鼎铭投资外，
其他发行对象与发行人不存在关联关系，其他发行对象及其关联方与发行人没有发生
重大交易，也没有关于未来交易的安排。
3
经发行人及主承销商核查，宜昌兴发为公司的控股股东，鼎铭投资为公司关联方，
除宜昌兴发、鼎铭投资之外，其他 7 个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。
二、本次发行履行的相关程序
兴发集团本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序：
1、2016 年 4 月 18 日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了关于本
次非公开发行 A 股股票的相关议案，并已于 2016 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站
等指定信息披露媒体上公告。
2、2016 年 5 月 13 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，决定召开公司 2016
年第二次临时股东大会审议公司本次非公开发行事项，并已于 2016 年 5 月 14 日在上
海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
3、2016 年 5 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，以现场投票和网
络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行 A 股股票的相关议案，关联
股东回避了涉及关联交易的议案的表决，并已于 2016 年 5 月 31 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体上公告。
4、2017 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于修
订本次非公开发行 A 股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决，
并已于 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
5、2017 年 3 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于
修订本次非公开发行 A 股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表
决，并已于 2017 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
6、2017 年 5 月 26 日，鉴于本次非公开发行股票决议有效期及授权有效期即将到
期，发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订本次非公开发行 A 股股
票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决，并已于 2017 年 5 月 27
日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
7、2017 年 6 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于修
订本次非公开发行 A 股股票的相关议案，关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决，
并已于 2017 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。
4
8、2017 年 11 月 28 日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过；
9、2018 年 1 月 18 日，兴发集团收到中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]40 号），核准兴发集团本
次非公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
兴发集团与长江保荐已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《湖北
兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《湖
北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止 2018 年 1 月 26 日 24:00，兴发集团和长江保荐根据安排以电子邮件或特快
专递方式向 120 名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本
次询价。这些投资者包括 24 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构
投资者、股东名册（2018 年 1 月 15 日）前 20 名股东（遇控股股东、董监高、主承销
商及其关联方则向后顺延），以及表达了认购意向的 8 名个人投资者和 53 家其他机构
投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理
办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2017 年第三次临时股东大会的条
件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
经统计，在《认购邀请书》确定的认购时间，即 2018 年 1 月 31 日 9:00-12:00 期
间，发行人及主承销商共计收到 22 名特定投资者的有效报价，并据此簿记建档。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为
人民币 2,000 万元。经发行人及长江保荐查证，7 家投资者为证券投资基金管理公司，
不需缴纳保证金；其余 15 家应缴纳保证金的投资者已缴纳相应保证金，缴纳金额共计
5
30,000 万元。经核查，22 家投资者均为有效申购。
综上所述，本次发行有效报价为 22 家，有效报价区间为 10.90 元/股~14.91 元/
股，具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 产品名称
（元/股） （万元）
全国社保基金一一二组合 5,000.00
国泰基金管理有限 全国社保基金一一一组合 5,000.00
1 11.50
公司 国泰-安信证券定向增发 1 号资产管理计划 5,000.00
国泰-东北证券 1 号资产管理计划 1,500.00
12.00 16,000.00
湖北三环资本管理
2 湖北三环资本管理有限公司（自营账户） 11.70 16,000.00
有限公司
11.50 16,000.00
富国天博创新主题混合型证券投资基金 700.00
富国基金管理有限
3 富国高端制造行业股票型证券投资基金 10.90 300.00
公司
全国社保基金一一四组合 15,500.00
中国银河证券股份
4 中国银河证券股份有限公司（自营账户） 12.18 17,000.00
有限公司
13.59 20,000.00
颐和银丰（天津）投
5 颐和银丰（天津）投资管理有限公司（自营账户） 12.25 23,000.00
资管理有限公司
11.80 26,000.00
14.79 16,000.00
6 杨伟平 杨伟平（自营账户） 13.99 16,000.00
12.89 16,000.00
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资
7 12.90 16,000.00
责任公司 账户
中信证券久盈 8 号定向资产管理计划 3,000.00
中信证券股份有限公司博鼎华象 1 号定向资产管
1,000.00
理计划
中信证券股份有限公司西安高新创服一号定向资
1,000.00
产管理计划
中信证券世纪宏利定向资产管理计划 1,000.00
中信证券股份有限
8 中信证券股份有限公司智远 1 号定向资产管理计 13.30
公司 2,000.00
划
中信证券山东高铁定向资产管理计划 5,000.00
中信证券信安盈利混合型养老金产品 1,000.00
中信证券贵宾丰元 22 号集合资产管理计划 5,000.00
中信证券信安稳利混合型养老金产品 1,000.00
中信证券贵宾定制 116 号集合资产管理计划 1,000.00
浙江广杰投资管理
9 浙江广杰投资管理有限公司（自营账户） 12.50 16,000.00
有限公司
中融基金管理有限 中融基金-融耀定增 35 号资产管理计划 13.00 16,000.00
10
公司 中融基金-融耀定增 27 号资产管理计划 12.10 1,200.00
6
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 产品名称
（元/股） （万元）
中融基金-融耀定增 35 号资产管理计划 16,000.00
东方证券股份有限
11 东方证券股份有限公司（自营账户） 11.61 16,000.00
公司
太平洋资产管理有 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人
12 14.07 16,000.00
限责任公司 分红
财通基金-玉泉 62 号资产管理计划 550.00
财通基金-华富 2 号资产管理计划 3,000.00
财通基金-投乐定增 16 号资产管理计划 2,940.00
财通基金-定增 17 号资产管理计划 250.00
财通基金-玉泉 709 号资产管理计划 2,960.00
13.50
财通基金-玉泉 79 号资产管理计划 2,500.00
财通基金-鼎萨 1 号资产管理计划 1,980.00
财通基金-安吉 23 号资产管理计划 750.00
财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计划 1,000.00
财通基金-玉泉 743 号资产管理计划 600.00
财通基金-玉泉 62 号资产管理计划 550.00
财通基金-华富 2 号资产管理计划 3,000.00
财通基金-投乐定增 16 号资产管理计划 2,940.00
财通基金-定增 17 号资产管理计划 250.00
财通基金-玉泉 709 号资产管理计划 2,960.00
财通基金-玉泉 79 号资产管理计划 3,500.00
财通基金-鼎萨 1 号资产管理计划 1,980.00
财通基金管理有限 财通基金-安吉 23 号资产管理计划 13.00 750.00
13
公司 财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计划 1,500.00
财通基金-玉泉 743 号资产管理计划 1,000.00
财通基金-联鑫定增 2 号资产管理计划 600.00
财通基金-玉泉 580 号资产管理计划 570.00
财通基金-东北证券-玉泉 111 号资产管理计划 2,000.00
财通基金-玉泉申万发展 1 号资产管理计划 9,000.00
财通基金-陕核投资 1 号资产管理计划 250.00
财通基金-玉泉 62 号资产管理计划 550.00
财通基金-华富 2 号资产管理计划 3,000.00
财通基金-投乐定增 16 号资产管理计划 2,940.00
财通基金-定增 17 号资产管理计划 250.00
财通基金-玉泉 709 号资产管理计划 2,960.00
财通基金-玉泉 79 号资产管理计划 12.50 5,000.00
财通基金-鼎萨 1 号资产管理计划 1,980.00
财通基金-安吉 23 号资产管理计划 750.00
财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计划 1,500.00
财通基金-玉泉 743 号资产管理计划 1,000.00
财通基金-联鑫定增 2 号资产管理计划 900.00
7
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 产品名称
（元/股） （万元）
财通基金-玉泉 580 号资产管理计划 1,500.00
财通基金-东北证券-玉泉 111 号资产管理计划 5,000.00
财通基金-玉泉申万发展 1 号资产管理计划 9,000.00
财通基金-陕核投资 1 号资产管理计划 250.00
财通基金-投乐定增 12 号资产管理计划 1,490.00
财通福鑫定开混合型证券投资基金 500.00
财通基金-辉耀 2 号资产管理计划 1,030.00
财通基金-玉泉 775 号资产管理计划 3,950.00
13.00 16,000.00
深圳兴晟资产管理
14 深圳兴晟资产管理有限公司（自营账户） 12.05 16,000.00
有限公司
11.81 16,000.00
平安资产管理有限
15 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 11.97 16,000.00
责任公司
华泰资产管理有限 华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资
16 12.69 16,000.00
公司 产管理产品
九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 1,700.00
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 7,700.00
12.10
九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 1,600.00
九泰基金-中兵定增 1 号资产管理计划 5,000.00
九泰基金管理有限
17 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 1,700.00
公司
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 5,500.00
九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 11.10 1,300.00
九泰基金-中兵定增 1 号资产管理计划 5,000.00
九泰基金-华信定增 1 号资产管理计划 2,500.00
汇安基金管理有限
18 汇安基金-睿丰 2 号资产管理计划 11.11 16,000.00
责任公司
14.91 20,000.00
华融瑞通股权投资
19 华融瑞通股权投资管理有限公司（自营账户） 13.50 20,000.00
管理有限公司
12.81 20,000.00
北信瑞丰基金瑞华定增 1 号资产管理计划 16,000.00
13.28
北信瑞丰基金百瑞 57 号资产管理计划 2,630.00
北信瑞丰基金瑞华定增 1 号资产管理计划 16,000.00
北信瑞丰基金百瑞 57 号资产管理计划 13.10 2,630.00
北信瑞丰基金管理 北信瑞丰-睿赢定增 4 号资产管理计划 3,000.00
20
有限公司 北信瑞丰基金瑞华定增 1 号资产管理计划 16,000.00
北信瑞丰基金通晟 I 号资产管理计划 800.00
北信瑞丰基金百瑞 57 号资产管理计划 12.71 2,630.00
北信瑞丰基金丰悦 30 号资产管理计划 14,650.00
北信瑞丰-睿赢定增 4 号资产管理计划 3,000.00
新疆宏远创业投资
21 新疆宏远创业投资有限公司（自营账户） 11.50 16,000.00
有限公司
8
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 产品名称
（元/股） （万元）
14.91 16,000.00
华融（天津自贸区） 华融（天津自贸区）投资股份有限公司（自营账
22 13.50 16,000.00
投资股份有限公司 户）
12.80 16,000.00
截止 2018 年 1 月 31 日 12:00，保荐人（主承销商）共收到 15 名投资者提交的申
购保证金。除证券投资基金管理公司以外的有效申购投资者均已足额预缴保证金，详
细情况如下表所示：
序 保证金（万
投资者名称 缴款帐户名称
号 元）
平安资产管理公司-工行-鑫享 7 号保险资产管理产
1 平安资产管理有限责任公司 2,000.00
品
华融（天津自贸区）投资股份有
2 华融（天津自贸区）投资股份有限公司 2,000.00
限公司
3 华泰资产管理有限公司 华泰资产定增全周期资产管理产品 2,000.00
4 杨伟平 杨伟平 2,000.00
5 中国银河证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 2,000.00
6 太平洋资产管理有限责任公司 中国农业银行太平洋人寿保险托管专户 2,000.00
7 东方证券股份有限公司 东方证券股份有限公司 2,000.00
8 新疆宏远创业投资有限公司 新疆宏远创业投资有限公司 2,000.00
9 深圳兴晟资产管理有限公司 深圳兴晟资产管理有限公司 2,000.00
颐和银丰（天津）投资管理有限
10 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 2,000.00
公司
11 浙江广杰投资管理有限公司 浙江广杰投资管理有限公司 2,000.00
12 华融瑞通股权投资管理有限公司 华融瑞通股权投资管理有限公司 2,000.00
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型交行托
13 泰康资产管理有限责任公司 2,000.00
管专户
14 湖北三环资本管理有限公司 湖北三环资本管理有限公司 2,000.00
中信证券股份有限公司 中信证券贵宾丰元 22 号集合资产管理计划 476.20
中信证券股份有限公司 中信证券世纪宏利定向资产管理计划 95.23
浦发托管专户(中信证券深圳市博鼎华象投资合伙
中信证券股份有限公司 95.23
企业)
中信证券股份有限公司 中信证券西安高新创服一号定向资产管理计划 95.23
中信证券股份有限公司 中信证券久盈 8 号定向资产管理计划 285.71
15
中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司智远 1 号定向资产管理计划 190.48
中信银行中信证券信安盈利混合型养老金产品资产
中信证券股份有限公司 95.24
托管专户
中信证券股份有限公司 中信证券贵宾定制 116 号集合资产管理计划 95.24
中信证券股份有限公司 建行中信证券信安稳利混合型养老金产品 95.24
中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司山东高铁定向资产管理计划 476.20
合计 30,000
9
经核查，保荐机构认为，参与询价并有效报价的 22 名投资者均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀
请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的
投资者均缴纳认购保证金，除 7 家证券投资基金管理公司之外的 15 家投资者均按时缴
纳了认购保证金，合计 30,000 万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间
优先的原则，发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.30 元/股，
发行数量 105,263,157 股，募集资金总额为 1,399,999,988.10 元。发行人与保荐机构
共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
发行价格
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 宜昌兴发集团有限责任公司 7,518,797 100,000,000.10
2 湖北鼎铭投资有限公司 3,759,399 50,000,006.70
3 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 15,037,593 199,999,986.90
4 杨伟平 12,030,075 159,999,997.50
5 中信证券股份有限公司 13.30 15,390,979 204,700,020.70
6 太平洋资产管理有限责任公司 12,030,075 159,999,997.50
7 财通基金管理有限公司 12,428,571 165,299,994.30
8 华融瑞通股权投资管理有限公司 15,037,593 199,999,986.90
9 华融（天津自贸区）投资股份有限公司 12,030,075 159,999,997.50
合计 105,263,157 1,399,999,988.10
上述 9 家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2018 年 2
月 1 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于
2018 年 2 月 5 日 17:00 前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2018 年 2 月 5
日下午 17:00，获得配售的 9 家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的
选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原
则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持
了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结
果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象为包括宜昌兴发、鼎铭投资
在内的不超过 10 名合格投资者，符合发行人 2017 年第三次临时股东大会决议的规定
条件。
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（四）发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺
1、发行对象备案情况
经核查，宜昌兴发、鼎铭投资、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、杨伟平、
华融瑞通股权投资管理有限公司、华融（天津自贸区）投资股份有限公司以自有资金
认购；太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险账户参与认购，不属于在《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查，中信证券股份有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均在规定时
间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向兴发集团和长江保荐提交了
相关证明材料。具体备案情况如下：
机构名称 认购产品 基金业协会备案编号
中信证券久盈 8 号定向资产管理计划 SAQ074
中信证券股份有限公司博鼎华象 1 号定向资产管理计划 SQ4647
中信证券股份有限公司西安高新创服一号定向资产管理计划 SQ4115
中信证券世纪宏利定向资产管理计划 SAB984
中信证券股份 中信证券股份有限公司智远 1 号定向资产管理计划 SP4118
有限公司 中信证券山东高铁定向资产管理计划 SV9451
中信证券信安盈利混合型养老金产品 养老金产品，无需备案
中信证券贵宾丰元 22 号集合资产管理计划 SP7902
中信证券信安稳利混合型养老金产品 养老金产品，无需备案
中信证券贵宾定制 116 号集合资产管理计划 SF4309
财通基金-玉泉 62 号资产管理计划 一对一专户，已备案
财通基金-华富 2 号资产管理计划 SW8190
财通基金-投乐定增 16 号资产管理计划 SCJ074
财通基金-定增 17 号资产管理计划 SX3078
财通基金管理 财通基金-玉泉 709 号资产管理计划 SS7141
有限公司 财通基金-玉泉 79 号资产管理计划 一对一专户，已备案
财通基金-鼎萨 1 号资产管理计划 SCG444
财通基金-安吉 23 号资产管理计划 SY0715
财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计划 SN9238
财通基金-玉泉 743 号资产管理计划 SX8837
2、关联性核查
本次发行前，宜昌兴发持有公司 126,071,956 股，通过中信证券股份有限公司以
股票收益互换的方式持有公司 1,325,000 股，合计持有公司 127,396,956 股股份，占
11
公司总股本的比例为 25.44%，为公司的控股股东；鼎铭投资持有公司 4,000,051 股，
占公司总股本的比例为 0.80%，为公司的关联方，除宜昌兴发、鼎铭投资之外，其他 7
名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关
系。
宜昌兴发、鼎铭投资以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
除此之外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易
安排，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
截至本核查意见签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
3、发行对象承诺
宜昌兴发不参与本次询价过程中的询价，但承诺认购金额不少于 7,000 万元（含
7,000 万元），如本次发行未能通过询价产生发行价格，认购金额为 10,000 万元，并
且以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票，具体认购数量将根据发行
价格确定。鼎铭投资不参与本次询价过程中的询价，但承诺认购金额不低于 5,000 万
元（含 5,000 万元），不超过 7,000 万元（含 7,000 万元），如本次发行未能通过询价
产生发行价格，认购金额为 5,000 万元，并且以与其他认购对象相同价格认购本次非
公开发行的股票，具体认购数量将根据发行价格确定。
宜昌兴发、鼎铭投资承诺：本人保证用于认购公司本次非公开发行股票的全部资
金来源为本单位合法自有或自筹资金，不存在来自于兴发集团的情形，不存在代他人
认购本次非公开发行股票的情形，未直接或间接地接受兴发集团提供的财务资助或者
补偿，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要
求。
其余认购对象承诺：（1）参与认购的账户或理财产品账户不是湖北兴发化工集团
股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间
接通过我方参与本次申购。（2）我方不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商
12
提供财务资助或者补偿的方式参与认购的情况。（3）获配后在锁定期内，委托人或合
伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。（4）用于认购非公开发行股份的资金来源
合法合规。
（五）缴款与验资
截至 2018 年 2 月 5 日，本次非公开发行的 9 名发行对象已将认购资金全额汇入保
荐机构指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信验字【2018】第 0014
号《验资报告》验证，截至 2018 年 2 月 5 日 17：00 时止，保荐机构（主承销商）长
江保荐指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湖北兴发化工集团股份有
限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购款合计为人民币 1,399,999,988.10 元。
截至 2018 年 2 月 6 日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转
至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）勤信验字【2018】第 0015 号《验资报告》，2018 年 2 月 6 日止，公司已收到股东
认缴股款人民币 1,368,214,725.18 元（已扣除发行费用人民币 31,785,262.92 元），
其中：股本 105,263,157.00 元，股东全部以货币出资。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符
合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关
规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2018 年1 月18 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于 2018 年 1 月 19 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法
规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金
13
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履
行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、除宜昌兴发、鼎铭投资之外，公司与其他发行对象及其关联方不存在关联关系，
最近一年也未发生重大交易。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利
益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除宜昌兴发、鼎铭投资外，本次 7
个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《承销管理
办法》、《发行实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
乔 端
孙玉龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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