湖北兴发化工集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二 O 一九年一月二十一日
会议议程
会议时间：2019 年 1 月 21 日（星期一）上午 9:00
会议地点：湖北省宜昌市高新区发展大道 62 号悦和大厦 2606 室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2019年第一次临时股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本
次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员
入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，
应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委
托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名
股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
会议内容
1.关于预计公司2019年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公
司日常关联交易的议案
2.关于预计公司2019年与河南兴发昊利达肥业有限公司、浙江
金帆达生化股份有限公司日常关联交易的议案
3.关于预计公司2019年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易
的议案
4.关于为联营公司云阳盐化有限公司提供担保的议案
2019 年第一次临时股东大会会议议案一
关于预计公司 2019 年与宜昌兴发集团有限责任
公司及其子公司日常关联交易的议案
各位股东:
为规范公司日常关联交易行为，2019 年公司预计与宜昌兴发集
团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司发生以下日常关
联交易，请予审议。
一、关联交易基本情况
（一）2018 年 1-11 月日常关联交易执行情况
1.采购货物
2018 年 1-11 月实际发生
关联方 关联交易内容 全年预计交易金额（万元）
金额（万元）
电煤 4,800 1,219.28
宜昌兴发集团有限责任公司
烟煤 3,200 3,806.50
甲醇 14,000 10,976
宜昌兴和化工有限责任公司 金属硅 24,000 24,657.37
液氨 9,450 9,074.91
合计 55,450 49,734.06
2.接受劳务
2018 年 1-11 月实际发生
关联方 关联交易内容 全年预计交易金额（万元）
金额（万元）
租金、物业、担保
宜昌兴发集团有限责任公司 2,028 1,896
费
湖北昭君旅游文化发展有限公司 住宿、餐饮等 800 984.28
湖北神农架旅游发展股份有限公
服务 100 57.47
司
宜昌神兴旅行社有限公司 服务 400 271.38
宜昌兴和化工有限责任公司 租金、物业 247 157
湖北武陵山旅游开发有限公司 住宿、餐饮等 800 9.18
兴山县峡口港有限责任公司 装卸服务 2,500 1,839.39
合计 6,875 5,215.00
2018 年 1-11 月，公司与宜昌兴发及其子公司实际发生日常关
联交易金额 54,949.06 万元，占 2018 年预计日常关联交易金额
62,325 万元的 88.17%。
（二）2019 年预计日常关联交易情况
根据公司经营发展需要，2019 年公司预计与宜昌兴发及其子公
司日常关联交易金额合计 75,575 万元，较 2018 年日常关联交易预
计金额 62,325 万元增加 13,250 万元，增长 21.26%。具体明细如
下：
1.采购货物
2018 年预计交易金额 2019 年预计交易金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
宜昌兴发集团有限责任公司 煤 8,000 11,900
甲醇 14,000 15,900
宜昌兴和化工有限责任公司 金属硅 24,000 28,000
液氨 9,450 11,600
合计 55,450 67,400
2.接受劳务
2018 年预计交易金额 2019 年预计交易金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
租金、物业、担保
宜昌兴发集团有限责任公司 2,028 2,028
费
湖北昭君旅游文化发展有限公司 住宿、餐饮等 800 1,000
湖北神农架旅游发展股份有限公司 服务 100 1,000
宜昌神兴旅行社有限公司 服务 400 600
宜昌兴和化工有限责任公司 租金、物业 247 247
湖北武陵山旅游开发有限公司 住宿、餐饮等 800 800
兴山县峡口港有限责任公司 装卸服务 2,500 2,500
合计 6,875 8,175
注：1.宜昌兴发集团有限责任公司关联交易金额 2028 万元构成：一是原兴山办公楼租赁合同已到期，2019
年 1 月 1 日续签兴山办公楼租赁合同 1 年，年租金 480 万元（40 万元/月）；二是兴山办公楼物业费 48 万元（4
万元/月）；三是 2019 年预计向宜昌兴发集团有限责任公司支付担保费总额不超过 1500 万元。
2.向宜昌兴和化工有限责任公司租赁宿舍楼，年租金 180 万元，物业管理费 67 万元。
二、关联关系介绍
宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月，公司注册地
址：兴山县古夫镇高阳大道 58 号；法定代表：李国璋；注册资本：
50,000 万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人
民政府授权范围内的国有资产）。截止 2017 年 12 月 31 日，宜昌兴
发集团总资产 303.85 亿元、净资产 98.21 亿元。2017 年实现营业
收入 355.32 亿元，利润总额 8.41 亿元，净利润 6.46 亿元。
宜昌兴发为本公司控股股东，湖北神农架旅游发展股份有限公
司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公
司、宜昌神兴旅行社有限公司、宜昌兴和化工有限责任公司、兴山
县峡口港有限责任公司均为宜昌兴发子公司。
三、定价原则和定价依据
公司与宜昌兴发及其子公司按照公平、公正、合理的原则进行
业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与宜昌兴发及其子公司的关联交易，是本公司生产、经
营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场开拓具有积极的影
响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上
进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益
和影响公司的独立性。
2019 年第一次临时股东大会会议议案二
关于预计公司 2019 年与河南兴发昊利达肥业有
限公司、浙江金帆达生化股份有限公司
日常关联交易的议案
各位股东:
为规范公司日常关联交易行为，2019 年公司预计与河南兴发昊
利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）、浙江金帆达生化股份有
限公司（以下简称“金帆达”）发生以下日常关联交易，请予审议。
一、关联交易基本情况
（一）2018 年 1-11 月日常关联交易执行情况
1.采购货物
全年预计交易金额 2018 年 1-11 月实际
关联方 关联交易内容 备注
（万元） 发生金额（万元）
江西金龙受环保督
查影响生产装置开
十二水磷酸氢二
江西金龙化工有限公司 2,000 0 车受限，公司未向其
钠
采购十二水磷酸氢
二钠。
浙江金帆达生化股份有限公
草甘膦制剂 9,000 9,528.35 /
司
河南兴发昊利达肥业有限公
复合肥 600 636.23 /
司
合计 11,600 10,164.58
2.销售商品
全年预计交易金额 2018年1-11月实际
关联方 关联交易内容 备注
（万元） 发生金额（万元）
一是江西金龙受环保
督查影响生产装置开
车受限，采购减少；
二是公司今年甘氨酸
江西金龙化工有限公司 甘氨酸 5,000 804.76 产量较上年同期减
少，而收购内蒙腾龙
后草甘膦产量增加，
导致甘氨酸自用量增
加，对外销售减少。
浙江金帆达生化股份有限公
草甘膦 70,000 56,857.04 /
司
复合肥 200 48.51 /
河南兴发昊利达肥业有限公
磷酸一铵 5,800 4,167.85 /
司
尿素、氯化钾 4,000 3,600 /
合计 85,000 65,478.16
2018 年 1-11 月，公司与上述单位实际发生日常关联交易金额
75,642.74 万元，占 2018 年预计日常关联交易金额 96,600 万元的
78.31%。
（二）2019 年预计日常关联交易情况
根据公司经营发展需要，公司 2019 年与上述单位预计日常关
联交易金额合计 94,200 万元，较 2018 年日常关联交易预计金额
96,600 万元减少 2,400 万元，下降 2.48%。具体明细如下：
1.采购货物
2018 年预计交易金额 2019 年预计交易金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
浙江金帆达生化股份有限公司 草甘膦制剂 9,000 9,000
河南兴发昊利达肥业有限公司 复合肥 600 1,000
合计 9,600 10,000
2.销售商品
2018 年预计交易金额 2019 年预计交易金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
江西金龙化工有限公司 甘氨酸 5,000 2,000
浙江金帆达生化股份有限公司 草甘膦 70,000 70,000
复合肥 200 200
磷酸一铵 5,800 5,800
河南兴发昊利达肥业有限公司
尿素、氯化钾 4,000 6,000
磷酸二铵 0 200
合计 85,000 84,200
二、关联关系介绍
（一）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达生化股份有限公司成立于 1999 年 12 月，公司注册
地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表：孔鑫明；注册资本：9000 万
元；经营范围：加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：
草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸（副产）、硫酸
（副产）；销售：本公司生产的产品。截止 2017 年 12 月 31 日，浙
江金帆达生化股份有限公司总资产 279,826 万元、净资产 153,997
万元。2017 年实现营业收入 187,232 万元、净利润 4,980 万元。（以
上数据未经审计）
金帆达持有公司 5%以上股权，为公司第二大股东，江西金龙
化工有限公司为其关联公司。
（二）河南兴发昊利达肥业有限公司
河南兴发昊利达肥业有限公司于 2012 年 10 月 19 日成立，公
司注册地址：辉县市孟庄产业集聚区；法定代表人：陈应波；注册
资本为人民币 2 亿元；经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、
控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料、有机肥、
水溶肥、菌肥、液氨、甲醇生产销售等。截止 2017 年 12 月 31 日，
河南兴发昊利达肥业有限公司总资产 48,235.53 万元，净资产
22,444.92 万元。2017 年实现营业收入 60,563.64 万元，净利润
-712.67 万元。
因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发董事，按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南兴发为公司的关联公
司。
三、定价原则和定价依据
公司与上述关联公司按照公平、公正、合理的原则进行业务及
资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联公司之间的关联交易，是本公司生产、经营活
动的重要组成部分，对公司业务增长和市场开拓具有积极的影响和
重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，
对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响
公司的独立性。
2019 年第一次临时股东大会会议议案三
关于预计公司 2019 年与湖北金迈投资股份有限
公司日常交易的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，2019 年公司拟与员工参股公司湖北金
迈投资股份有限公司（以下简称“金迈公司”）开展日常交易，按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交
易。由于金迈公司多数股东为公司中层管理技术人员，为最大程度
保障公司广大股东利益，进一步规范公司日常经营行为，确保公司
各项交易公允、公正、公平，公司本着谨慎性和主动性原则，将上
述交易提交董事会和股东大会审议。请予审议。
一、日常交易基本情况
（一）2018 年 1-11 月日常交易执行情况
1.采购货物
2018 年预计交易金 2018 年 1-11 月实际
交易对方 交易内容
额（万元） 发生金额（万元）
成都市宇阳科技有限公司 铜粉 3,800 3,069.69
合计 3,800 3,069.69
注：公司于 2018 年 8 月收购金迈公司持有的宇阳科技 51%股权，上述关联交易发生额
统计期间为 2018 年 1-7 月。
2.接受劳务
2018 年预计交易金 2018 年 1-11 月实际
交易对方 交易内容
额（万元） 发生金额（万元）
宜昌宁通物流有限公司 装卸、堆存 3,000 2,513.41
宜昌领兴建筑工程有限公司 土建、设备安装等 20,000 19,368.79
合计 23,000 21,882.20
3.销售商品
2018 年预计交易金 2018 年 1-11 月实际
交易对方 交易内容
额（万元） 发生金额（万元）
新疆兴悦化工有限公司 转供电 2,500 2,168.2
宜昌宁通物流有限公司 转供电 100 47.33
硅橡胶 400 1,204.02
湖北硅科科技有限公司
水电、蒸气 70 44.39
合计 3,070 3,463.94
注：公司于 2018 年 4 月收购硅科科技 100%股权，上述关联交易发生额统计期间为 2018
年 1-3 月。
4.提供劳务
2018 年预计交易金 2018 年 1-11 月实际
交易对方 交易内容
额（万元） 发生金额（万元）
新疆兴悦化工有限公司 租金 350 450.08
湖北硅科科技有限公司 租金、技术服务 70 24.73
合计 420 474.81
2018 年 1-11 月，公司与金迈公司发生日常交易金额 28,890.64
万元，占 2018 年预计交易金额 30,290 万元的 95.38%。
（二）2019 年预计日常关联交易情况
根据公司经营发展需要，公司 2019 年预计与金迈公司日常交
易金额合计 26,010 万元，较 2018 年预计交易金额 30,290 万元减
少 14.13%。具体明细如下：
1.接受劳务
2018 年预计交易金额 2019 年预计交易金
交易对方 交易内容
（万元） 额（万元）
宜昌宁通物流有限公司 装卸、堆存 3,000 3,000
宜昌领兴建筑工程有限公司 土建、设备安装等 20,000 20,000
合计 23,000 23,000
2.销售商品
2018 年预计交易金额 2019 年预计交易金额
交易对方 交易内容
（万元） （万元）
新疆兴悦化工有限公司 转供电 2,500 2,400
宜昌宁通物流有限公司 转供电 100 280
合计 2,600 2,680
3.提供劳务
2018 年预计交易金额 2019 年预计交易金额
交易对方 交易内容
（万元） （万元）
新疆兴悦化工有限公司 租金 350 330
合计 350 330
二、关联公司基本情况
（一）公司名称：湖北金迈投资股份有限公司
（二）注册时间：2010年12月
（三）注册地址：宜昌市西陵区发展大道97-243号
（四）法定代表人：刘红星
（五）注册资本：10,000万元
（六）经营范围：商业投资及投资管理服务；建筑材料、金属
材料、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、矿
产品等销售。
（七）财务情况：截至2017年12月31日，金迈投资总资产
161,600万元，净资产13,618万元；2017年实现营业收入59,755万
元，净利润1,489万元。（以上数据未经审计）。
（八）股东情况：截至目前，金迈公司股东包括宜昌高新区鼎
先科技合伙企业（普通合伙）以及刘红星等 108 名股东，其中大部
分自然人股东为公司中层管理技术人员。
（九）控股子公司情况：宜昌宁通物流有限公司、宜昌领兴建
筑工程有限公司、新疆兴悦化工有限公司均为金迈公司控股子公司。
（十）与公司关联关系情况：截至目前，金迈公司多数股东为
公司中层管理技术人员，按照《上海证券交易所股票上市交易规则》
等法律法规规定，金迈公司从形式上不属于公司关联方。从保障广
大股东利益的角度出发，最大限度维护广大中小投资者利益，确保
公司与金迈公司开展的各项交易公允公开，公司本着谨慎性和主动
性原则，将公司与金迈公司及其控股子公司之间的日常交易比照关
联交易的要求严格履行审议程序和披露义务。
三、定价原则和定价依据
公司与金迈公司按照公平、公正、合理的原则开展业务往来，
以市场价格作为定价依据，充分体现了公允性。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与金迈公司及其控股子公司之间的日常交易，是本公司
生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长具有积极的影
响和重要的意义。金迈公司相关子公司长期从事土建、安装及物流
等业务，上述日常交易有利于降低项目建设与生产经营成本，优化
公司资源配置。金迈公司日常经营管理由其管理团队独立决策，以
上日常交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营
未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
2019 年第一次临时股东大会会议议案四
关于为联营公司云阳盐化有限公司
提供担保的议案
各位股东：
为支持公司联营公司云阳盐化有限公司（以下简称“云阳盐化”）
稳健发展，帮助其通过融资租赁等方式优化财务结构、降低融资成
本，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司本部为云阳盐
化提供 1,750 万元人民币的担保额度。请予审议。
一、云阳盐化有限公司担保情况
（一）云阳盐化有限公司基本情况
云阳盐化成立于 2011 年 1 月，注册地址：重庆市云阳县双江
街道蜀光村 100 号工业园区 C 区；法定代表人：陶可；注册资本：
21,500 万元，其中公司出资 7,525 万元，占注册资本的 35%；重庆
化医控股（集团）公司出资 10,965 万元，占注册资本的 51%，云
阳县城市开发投资（集团）有限公司出资 3,010 万元，占注册资本
的 14%；主营业务：工业盐、液体盐、精制盐等的生产、销售及仓
储。截至 2018 年 9 月 30 日，云阳盐化总资产 46,779.82 万元，净
资产 20,234.20 万元,2018 年 1-9 月实现销售收入 14,103.52 万元，
净利润 177.85 万元。（以上数据未经审计）
（二）本次担保基本情况
本次云阳盐化拟向重庆市交通设备融资租赁有限公司申请
5,000 万元融资租赁业务，需各股东为其提供 5,000 万元担保额度,
其中公司按照持股比例需提供 1,750 万元的担保额度。本次担保期
限为 36 个月，担保方式为连带责任担保。本次担保无反担保条款，
目前尚未签署相关担保协议。
二、公司累计对外担保情况
截至 2018 年 11 月 30 日，公司累计对外提供担保额度
808,573.89 万元，实际对外提供担保 515,490.23 万元，其中公司
对控股子公司提供贷款担保额度 699,038.89 万元，实际担保
428,535.14 万 元 ； 对 合 营 、 联 营 公 司 提 供 贷 款 担 保 额 度 为
109,535.00 万元，实际担保 86,955.09 万元。除此以外，公司及控
股子公司无其它任何形式的对外担保。
三、担保期限及授权事宜
自公司股东大会通过本次提供担保额度的决议之日起，由公司
为云阳盐化提供担保，具体担保起止时间与担保相对应的融资租赁
起止时间一致。公司授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融
机构等单位签订相关担保协议。
