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公司公告

兴发集团:关于《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之修订说明公告2019-04-05  

						证券简称:兴发集团            证券代码:600141           公告编号:临 2019-053



            湖北兴发化工集团股份有限公司
关于《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之修订说明公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向宜昌兴发集团

有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买其合计持有的湖北

兴瑞硅材料有限公司(以下简称“标的公司”)50%股权,同时拟向不超过十名

特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司于2019年3月26日披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)

相关公告。

    鉴于中国证监会于2019年3月22日发布《关于业绩承诺方质押对价股份的

相关问题与解答》,本次交易发行股份购买资产交易对方宜昌兴发集团有限责

任公司、浙江金帆达生化股份有限公司补充出具了《关于本次交易对价股份切

实用于业绩补偿的承诺函》,同时自重组报告书披露以来,公司及标的公司个

别事项进展有所更新,公司对重组报告书相关内容进行了修订、补充及更新。

如无特别说明,本公告所述词语或简称与重组报告书中“释义”所述词语或简
称具有相同含义。重组报告书中修订、补充及更新的内容具体如下:

    1.2019年3月22日,中国证监会发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相

关问题与解答》,对上市公司并购重组业绩承诺方保障业绩补偿义务实现提出

具体要求。针对上述规定,本次交易中业绩承诺方宜昌兴发、金帆达补充出具

了《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》,公司在重组报告书

“重大事项提示”之“八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”及“十三、本次交

易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体

方案”之“(三)业绩承诺与盈利预测补偿安排”、“第八节 本次交易的合规性

分析”之“六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见”、“第十四

节 独立董事和中介机构意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”

部分对承诺及独立财务顾问意见相关内容进行了修订及补充披露。

    2.2019年3月27日及2019年4月2日,标的公司11处未办证房产已取得权属

证书,同时,部分已办证房产更新取得了不动产权证书,公司在重组报告书“第

四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情

况”之“(一)主要资产情况”部分对相关内容进行了修订及补充披露。

    3.2019年3月29日,上市公司公告全资子公司瓮安县龙马磷业有限公司针

对已判决诉讼进行上诉,上市公司新增一项未决诉讼,公司在重组报告书“第

二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年合法合规情况”部分对相关内容

进行了修订及补充披露。

    4.2019年4月4日,上市公司召开九届十次董事会会议,对上市公司九届九

次董事会审议通过的公司章程修改议案进行了调整,不再对分红相关条款进行
修订。根据公司现行有效的公司章程,公司在重组报告书“第十三节 其他重

大事项”之“五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”之“(一)

利润分配政策”部分对上市公司利润分配政策等相关内容进行了修订。同时,

上市公司对《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》进行了修订。

    特此公告。




                                          湖北兴发化工集团股份有限公司
                                                 董事会
                                            2019 年 4 月 8 日