证券简称：兴发集团            证券代码：600141           公告编号：临 2019-053



            湖北兴发化工集团股份有限公司
关于《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之修订说明公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宜昌兴发集团

有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买其合计持有的湖北

兴瑞硅材料有限公司（以下简称“标的公司”）50%股权，同时拟向不超过十名

特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2019年3月26日披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）

相关公告。

    鉴于中国证监会于2019年3月22日发布《关于业绩承诺方质押对价股份的

相关问题与解答》，本次交易发行股份购买资产交易对方宜昌兴发集团有限责

任公司、浙江金帆达生化股份有限公司补充出具了《关于本次交易对价股份切

实用于业绩补偿的承诺函》，同时自重组报告书披露以来，公司及标的公司个

别事项进展有所更新，公司对重组报告书相关内容进行了修订、补充及更新。

如无特别说明，本公告所述词语或简称与重组报告书中“释义”所述词语或简
称具有相同含义。重组报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：

    1.2019年3月22日，中国证监会发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相

关问题与解答》，对上市公司并购重组业绩承诺方保障业绩补偿义务实现提出

具体要求。针对上述规定，本次交易中业绩承诺方宜昌兴发、金帆达补充出具

了《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函》，公司在重组报告书

“重大事项提示”之“八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”及“十三、本次交

易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体

方案”之“（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排”、“第八节 本次交易的合规性

分析”之“六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见”、“第十四

节 独立董事和中介机构意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”

部分对承诺及独立财务顾问意见相关内容进行了修订及补充披露。

    2.2019年3月27日及2019年4月2日，标的公司11处未办证房产已取得权属

证书，同时，部分已办证房产更新取得了不动产权证书，公司在重组报告书“第

四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情

况”之“（一）主要资产情况”部分对相关内容进行了修订及补充披露。

    3.2019年3月29日，上市公司公告全资子公司瓮安县龙马磷业有限公司针

对已判决诉讼进行上诉，上市公司新增一项未决诉讼，公司在重组报告书“第

二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年合法合规情况”部分对相关内容

进行了修订及补充披露。

    4.2019年4月4日，上市公司召开九届十次董事会会议，对上市公司九届九

次董事会审议通过的公司章程修改议案进行了调整，不再对分红相关条款进行
修订。根据公司现行有效的公司章程，公司在重组报告书“第十三节 其他重

大事项”之“五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”之“（一）

利润分配政策”部分对上市公司利润分配政策等相关内容进行了修订。同时，

上市公司对《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》进行了修订。

    特此公告。




                                          湖北兴发化工集团股份有限公司
                                                 董事会
                                            2019 年 4 月 8 日