股票简称：兴发集团 股票代码：600141 上市地点：上海证券交易所
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 名称
浙江金帆达生化股份有限公司
发行股份购买资产交易对方
宜昌兴发集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问：
签署日期：二零一九年四月
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组报告
书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚
需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容
以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各
项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任
公司已出具如下承诺：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
兴发集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在兴发集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交兴发集团董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
天风证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司均已出具声明，同意湖北兴发化工集
团股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证
券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报
告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易概述 .................................................................................................. 10
二、标的资产的评估值及作价情况 ...................................................................... 10
三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 12
六、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 12
七、募集配套资金情况 .......................................................................................... 17
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...................................................................... 19
九、过渡期间损益与滚存利润的安排 .................................................................. 22
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 22
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 24
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序 .......................................................... 25
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 26
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................................... 33
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 34
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 36
二、标的公司生产经营相关风险 .......................................................................... 39
4
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、其他风险 .......................................................................................................... 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 43
一、本次交易的背景及必要性 .............................................................................. 43
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 45
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 46
四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 57
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 58
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 59
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 59
八、本次交易已履行及尚未履行的程序 .............................................................. 61
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兴发集团、上市公司、 湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：
指
公司 600141，持有兴瑞硅材料50%股权
宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，持有兴
宜昌兴发 指
瑞硅材料20%股权
浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东，持
金帆达 指 有兴瑞硅材料30%股权，曾用名“杭州金帆达化工有限公司”
（简称“杭州金帆达”）
湖北兴瑞硅材料有限公司，曾用名“湖北兴瑞化工有限公司”
兴瑞硅材料 指
（简称“兴瑞化工”）
兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
本次交易、本次重组 指
股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融 兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发
指
资 行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、
指 兴瑞硅材料50%股权
标的资产
交易对方、标的股东 指 宜昌兴发、金帆达
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书摘要
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组预案、本次交易预 《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
指
案 集配套资金暨关联交易预案》
硅科科技 指 湖北硅科科技有限公司
兴通物流 指 宜昌兴通物流有限公司
泰盛化工 指 湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司
金信化工 指 宜昌金信化工有限公司
金迈投资 指 湖北金迈投资股份有限公司
神农架恒信投资发展有限责任公司，曾用名“神农架恒信矿
神农架恒信 指
业有限责任公司”
云阳盐化 指 云阳盐化有限公司
南海硅科 指 佛山市南海区硅科化工原料有限公司
浙江奥鑫控股集团有限公司，曾用名“桐庐明星有机化工有
奥鑫控股 指 限公司”（简称“明星化工”）、“桐庐明星进出口贸易有
限公司” （简称“明星贸易”）
兴和化工 指 宜昌兴和化工有限责任公司
上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公
定价基准日 指
告日，即2019年1月4日
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
报告期、最近两年 指 2017年及2018年
业绩承诺期、承诺年度 指 2019年、2020年及2021年
宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完
交割日 指
毕工商变更登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
SAGSI 指 全国硅产业绿色发展战略联盟
兴山县国资局 指 兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《发行股份购买资产协 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
指
议》 《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
指
充协议》 《发行股份购买资产补充协议》
公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司章程》 指 湖北兴发化工集团股份有限公司章程
董事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
独立财务顾问、天风证
指 天风证券股份有限公司
券
审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、隆安律师 指 北京市隆安律师事务所
评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
元 指 人民币元，中国法定货币
美元 指 美国法定货币
二、专业释义
由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成分硅元素的含
工业硅、金属硅 指
量在99%左右
含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子
相连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中
有机硅、有机硅材料 指
为数最多、研究最深、应用最广的一类。狭义上有机硅材料
即指聚硅氧烷相关产品
有机硅产业链 指 由原料、单体、中间体、深加工产品四个环节组成
硅粉与氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进
有机硅粗单体 指
行气固相催化反应所生成甲基氯硅烷混合物
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的
有机硅单体 指 基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品，是
有机硅粗单体经过粗单体精馏后得到
硅原子上同时连有甲基和氯原子的一类单体，分为二甲基二
甲基单体、甲基氯硅烷 指 氯硅烷、甲基二氯硅烷、甲基三氯硅烷和三甲基氯硅烷等，
是使用最广泛的一类有机硅单体，占单体总量的90%以上
二甲基二氯硅烷，是生成有机硅中间体和下游产品的主要原
二甲单体 指
料，是最重要的一种甲基单体
一甲单体 指 甲基三氯硅烷
三甲单体 指 三甲基氯硅烷
一甲含氢单体 指 甲基二氯硅烷
有机硅单体合成过程中产生的沸点高于二甲基二氯硅烷的
高沸物 指
副产物，可通过催化裂解制成多种有机氯硅烷单体
有机硅单体合成过程中产生的沸点在40摄氏度以下的硅烷
低沸物 指
混合物，可在催化剂作用下歧化，转化为有机氯硅烷单体
有机硅单体合成过程中产生的沸点较为接近的副产物形成
共沸物 指
的混合物，主要成分为四氯化硅和三甲基氯硅烷
有机硅中间体 指 包括各种硅氧烷环体及基础硅油、硅橡胶基础胶料等
水解 指 用水和单体进行反应的过程
裂解 指 使长链高聚物的链发生断裂的化学反应
以二甲单体为原料，经水解工序制得的线性体与环体的混合
水解物 指
物
线状聚二甲基硅氧烷，经裂解工序可生成环体，或直接用于
线性体 指
生产硅橡胶、硅油等产品
环状聚二甲基硅氧烷，主要包括D3、D4、D5、D6等，主要
环体 指
用于生产硅橡胶、硅油等产品，也可直接应用于下游行业
D3 指 六甲基环三硅氧烷
D4 指 八甲基环四硅氧烷
D5 指 十甲基环五硅氧烷
D6 指 十二甲基环六硅氧烷
二甲基硅氧烷混合环体，以二甲单体为原料，经水解、裂解
DMC 指
工序制得的环体混合物，由D3、D4、D5、D6等构成
以二甲单体为原料，经水解、裂解、精馏工序制得的高环体
高环 指
混合物，主要成分为D5、D6等
以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团直接
聚硅氧烷 指 与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡
胶、硅油、硅树脂等三大类产品
羟基封端的聚二甲基硅氧烷，以DMC或线性体为原料，经
107胶 指 催化聚合、降解、中和等过程取得，是生产室温硫化硅橡胶
的基础胶料
110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低
110胶 指 粘度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过
程制得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料
随密封面形状而变形，不易流淌，有一定粘结性的密封材料。
密封胶 指 是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂。具有防泄
漏、防水、防振动及隔音、隔热等作用
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
气相组分在固体催化剂作用下的反应过程，是化学工业中应
气固相催化 指
用最广、规模最大的一种反应过程
液碱 指 不同浓度的氢氧化钠溶液
32%液碱 指 浓度为32%的氢氧化钠溶液
48%液碱 指 浓度为48%的氢氧化钠溶液
将液碱中的水蒸发后得到的固体氢氧化钠，为白色半透明片
片碱 指
状固体
钾碱 指 不同浓度的氢氧化钾溶液
48%钾碱 指 浓度为48%的氢氧化钾溶液
烧碱折百 指 将不同浓度的氢氧化钠溶液折算为100%固体氢氧化钠计算
钾碱折百 指 将不同浓度的氢氧化钾溶液折算为100%固体氢氧化钾计算
液氯 指 液态氯，为黄绿色液体
别称人造棉，吸湿性好，手感柔软，人造棉纺成的纱就是人
粘胶短纤 指
棉纱
MW 指 兆瓦，功率单位，1兆瓦等于1,000,000瓦
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍
五入所致。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料
100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金
发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估值及作价情况
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1049 号），以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%
股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料 100%股权成本法估值为 172,152.72 万元，
较 2018 年 12 月 31 日母公司股东权益账面值 150,894.12 万元，增值 21,258.60
万元，增值率 14.09%；兴瑞硅材料 100%股权收益法估值为 356,494.11 万元，较
2018 年 12 月 31 日母公司股东权益账面值 150,894.12 万元，增值 205,599.99 万
元，增值率 136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评
估结论，兴瑞硅材料 100%股权估值为 356,494.11 万元。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价
为 178,247.06 万元。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 29 日召开的上市公司第九届董事会第五次
会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工
25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工 50.00%股权，交易作价合计为 11,770.23
万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料 50.00%股权，上市公司自本次交易
对方金帆达处购买的金信化工 25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入与兴瑞硅材料 50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
金信化工 25%股权对 兴瑞硅材料 50%股权 上市公司 2018 年 是否达到重大
项目 合计 占比
应 2017 年财务数据 对应 2018 年财务数据 财务数据 资产重组标准
资产总额 21,853.55 189,749.38 211,602.93 2,565,928.77 8.25% 否
营业收入 22,224.82 240,425.87 262,650.69 1,785,545.08 14.71% 否
净资产额 6,825.90 178,247.06 185,072.96 845,959.26 21.88% 否
注 1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料 50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控
股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注 2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总
股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，
为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金
帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 9.71 元/股、10.09
元/股或 10.56 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
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相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
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市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格
进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价
格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 183,570,601 股，各交易对方
获得的对价股份数量如下：
交易对方 持股比例 交易价格（万元） 发股数量（股）
宜昌兴发 20.00% 71,298.82 73,428,240
金帆达 30.00% 106,948.23 110,142,361
合计 50.00% 178,247.06 183,570,601
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数＝标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩
补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
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所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
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次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募
集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
金。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）锁定期
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公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩
承诺方承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润
分别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和 42,405.51 万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交
易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业
绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、
实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并
在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会
计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩
承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方
发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市
公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
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交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比
例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币 9.71 元/股，本次发行股份购买资产交易总
价为 178,247.06 万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证
券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间
最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交
易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补
偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司
另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减
去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
（四）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方
案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公
司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿
股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行
股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽
快办理该等股份的注销事宜。
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如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，宜昌兴发、金帆达分
别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持
有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审
核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后
上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机
硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述
募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品
类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展
基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828 股。按照本次交易方案，不考
虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601 股普通股用于购买资产。本次交
易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后（不考虑
序 本次交易前
股东名称 配套融资）
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 宜昌兴发集团有限责任公司 160,308,903 22.05% 233,737,143 25.66%
2 浙江金帆达生化股份有限公司 72,146,983 9.92% 182,289,344 20.02%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,794,760 2.58% 18,794,760 2.06%
4 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.98%
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.98%
6 其他 439,839,958 60.49% 439,839,958 48.29%
合计 727,180,828 100.00% 910,751,429 100.00%
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司
的股权比例约为 25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴
山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165
股，同时，公司将发行 183,570,601 股普通股用于购买资产，本次交易前后公司
的股权结构变化如下表所示：
本次交易后（考虑
序 本次交易前
股东名称 配套融资）
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 宜昌兴发集团有限责任公司 160,308,903 22.05% 233,737,143 22.13%
2 浙江金帆达生化股份有限公司 72,146,983 9.92% 182,289,344 17.26%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,794,760 2.58% 18,794,760 1.78%
4 颐和银丰(天津)投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.71%
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5 华融瑞通股权投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.71%
6 募集配套资金认购方 - - 145,436,165 13.77%
7 其他 439,839,958 60.49% 439,839,958 41.64%
合计 727,180,828 100.00% 1,056,187,594 100.00%
在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持
有上市公司的股权比例约为 22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控
制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的
控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变
化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并
财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净
利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套
资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次交易募集配
套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩
建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公
开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将
有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费
用，进一步优化上市公司资本结构。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019 年 1 月 3 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料 20%股权；
2、2019 年 1 月 3 日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案，同意转让兴瑞硅材料 30%股权；
3、2019 年 1 月 3 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》；
4、2019 年 3 月 22 日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备
案；
5、2019 年 3 月 23 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交
易正式方案；
6、2019 年 3 月 23 日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易
正式方案；
7、2019 年 3 月 23 日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
上市公司 承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及
其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、
上市公司董 误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
级管理人员 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
宜昌兴发、金
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
帆达
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
兴瑞硅材料
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
及其董事、监
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
事、高级管理
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
人员
3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关
于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构独立；
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺
方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承
宜昌兴发
诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的
法定程序并公允定价。
二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身
利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
宜昌兴发、 协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
金帆达 律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、
其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保
证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
2、除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从
事与上市公司相同或相近的业务；
3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国
宜昌兴发
有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕
202 号），本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资
产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和
责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 承诺内容
自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司不会以所持有的上市公司股份主动单独或
共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
金帆达 1、直接或间接增持上市公司股份、通过本公司的关联方或一致行动人直接或间接增持上市
公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本公司单方意愿形成的被动增持除
外）；
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2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
3、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
4、不谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成，在公司及关联方仍然从事与上市
公司具有相同业务的情形下，公司及关联方不向上市公司提名董事候选人、高管候选人；
5、若本公司违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，本公司应按上
市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
（六）关于不存在股份减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
金帆达、宜
本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
昌兴发
上市公司
董事、监
本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
事、高级管
理人员
（七）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺内容
本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转
增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
宜昌兴发 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照
中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次；
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承诺实现的净利润
数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019 年承诺实现的净利
润数+ 2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解
金帆达
禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021 年业绩补偿
股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述股份锁定期限内，
本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
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如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照
中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
上市公司、宜
行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
昌兴发、金帆
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资
达
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
上市公司、宜 他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
昌兴发、金帆 信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
达董事、监 或被司法机关立案侦查。
事、高级管理 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
人员 他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
兴瑞硅材料 承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企
及其董事、监 业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
事、高级管理 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立
人员 案调查或被司法机关立案侦查。
（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规
或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
宜昌兴发
公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、
质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约
定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的公司股权登记
30
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
至上市公司名下。
3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的
公司股权的限制性条款。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规
或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，不存在被国家司法、行政机
关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；截至本承诺函签署日，本公司持有的标的公司股权已全
金帆达
部质押给上市公司全资子公司泰盛化工，本公司承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押
事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公
司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的
公司股权的限制性条款。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（十）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规
定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公
司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）
上市公司 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保
及其全体 留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
董事、监 除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
事、高级管 2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
理人员 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、
第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
宜昌兴发
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个
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月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十一）关于本次交易相关事项的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》
的规定需要终止存续的情形。
2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交
上市公司 易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及
重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十二）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利
益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
相挂钩。
上市公司
5、如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊
及其全体
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级
6、将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必
管理人员
要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承
诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承
宜昌兴发 诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十三）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺方 承诺内容
本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
宜昌兴发、
来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
金帆达
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌兴发、上市公司第二大股东金帆达均已履行相应内部
决策程序，同意本次交易。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司持股 5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之相关内容。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书摘要“重大事项提示”之相
关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之相
关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构
资格。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重组推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的
风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的
风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的
交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达
成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存
在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能对目
前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进
行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1049 号），以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对兴瑞硅材料
100%股权进行评估。众联评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估
结论，评估基准日兴瑞硅材料 100%股权评估值为 356,494.11 万元，较 2018 年
12 月 31 日母公司股东权益账面值 150,894.12 万元，增值 205,599.99 万元，增值
率 136.25%。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价
为 178,247.06 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项
假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但由于收益法是在审慎假
设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一
种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，
上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策
变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。
公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易中，宜昌兴发、金帆达承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年
实现的经审计的税后净利润分别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和
42,405.51 万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划
并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，
但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的
经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预
测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金发
行股数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。所募集资金扣除中介机构费用
后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建
项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。如果上市公司股价
出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募
集配套资金金额不足或募集失败，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募投项目有机硅技术改造升级项目、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩
建项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至重组报告书签署日，有机硅技术改
造升级项目、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目均已取得宜昌市猇亭区发
展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证，相关环评资料均已提交审
核，环境影响评价报告书已经受理公示，公司预计取得环评批复不存在实质性障
碍，但不排除后续募投项目所涉及的环评等报批事项无法取得的可能性，进而导
致募投项目无法实施，提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年度财
务报表审计报告（勤信审字[2019]第 0417 号）及 2018 年度备考财务报表审阅报
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
告（勤信阅字[2019]第 0003 号），上市公司 2018 年度每股收益不会出现被摊薄
的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，
上市公司 2019 年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的
情形存在摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发
股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司 2019 年度
扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公
司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公
司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，
上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、标的公司生产经营相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机
硅系列产品包括 DMC、110 胶、107 胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电
器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业
受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而
对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为 DMC、110 胶、107 胶等。近年来，随着市场供求关系
及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品市场价格发生了较大波动。若
在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的
公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能
受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务，主要
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
生产成本为原材料成本，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等原材料采购。若未来
工业盐、金属硅及甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生
一定波动，可能会对标的公司相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响标的
公司盈利水平。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的
污染处理技术、资源综合利用技术和相关经验。
标的公司遵守国家安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配
备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方
面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的
公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩
大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识
和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产
品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司
制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水
废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了
深入规定。标的公司下设环境监测站负责环境监测工作，监督检查和考核各单位
废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，标的公司可能需要进一步加大环保投
入。尽管标的公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故
的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有
技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方
向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，
进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重
要保障。随着业务规模的扩大，标的公司对技术研发人员能力的要求将不断提高。
如未来标的公司出现核心技术人员流失或研发人员无法持续开发出适销对路、具
有更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至重组报告书签署日，标的公司存在18处房产未及时办理权属证书。上述
房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，
不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书办理工作
正在有序推进中，预计办理不存在实质性障碍，但仍不能排除相关房屋产权证未
能取得，而导致对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
（八）高新技术企业无法续期的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理
办法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税
税率。
2017年11月28日，标的公司被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技
术企业，证书编号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日，自2017年度
起三年内企业所得税税率按15%计缴。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认
定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实
质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司
无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司未来无法获得高新技术企业认
定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策。自高新技术企业资格期满当年
开始适用25%所得税税率，将对标的公司的利润水平产生不利影响。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤 0605 民初 8919 之一民事裁定
书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告赵定满于 2018 年 7 月 5 日向法院
提出的财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款 420 万元或查
封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018 年 8 月，广东省佛山市南海
区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技 21.43%股权及投资权益份额，冻结
起止时间为 2018 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 12 日。2018 年 9 月，上述债权人
撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情
况详见重组报告书“第四节/四、下属公司情况/（一）硅科科技/5、硅科科技股
权冻结情况”。
（十）标的公司偿债风险
标的公司2017年末、2018年末资产负债率分别为68.88%、60.46%，流动比
率分别为0.36、0.59，速动比率分别为0.21、0.42，整体负债率水平相对较高。虽
然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作
关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，
同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的
心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资
风险。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及必要性
（一）加快转型升级，做大做强有机硅新材料产业是上市公司重点发展方
向之一
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支
持，是公司未来发展的重点方向之一。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录（2016 版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。国
家制造强国建设战略咨询委员会 2015 年 10 月组织编制的《<中国制造 2025>重
点领域技术路线图》明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。
上市公司长期坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基
本发展方向，有序推动战略性生产基地建设。依法规范企业治理，强化风险管控，
突出创新驱动，加强安全环保管理，加快产业转型升级，努力建设中国一流、世
界知名的国际化精细化工企业。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有
机硅单体产能，并通过自建和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能
力，公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先
进水平。公司将依托兴瑞硅材料，进一步增强公司在有机硅行业内的单体规模优
势，提高市场影响力和话语权，同时进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链
发展基础，推动公司实现高质量发展。
2018 年 4 月，习近平同志来到兴发集团宜昌新材料产业园，察看公司化工
企业搬迁、改造以及码头复绿情况，听取企业实施技术改造和产业升级、规划建
设循环产业情况汇报，并同现场技术人员亲切交谈。习近平同志强调指出，企业
是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，
淘汰落后产能，发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力；要坚持把修复
长江生态环境摆在推动长江经济带发展工作的重要位置，共抓大保护，不搞大开
发；不搞大开发不是不要开发，而是不搞破坏性开发，要走生态优先、绿色发展
之路。
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展
清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，做大做强有机硅新材料战略新
兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
（二）标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、
低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运
输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于 20 世纪 50 年代，
过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为
全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺
不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续
释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为 0.7kg，而西欧、
北美、日韩等发达国家和地区已接近 2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低
水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、
新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国
对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
（三）发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行
业发展的显著趋势
经过 2011-2015 年的市场出清阶段，2016 年以来我国有机硅上游行业集中度
逐步上升。根据 Wind 资讯，2017 年我国主要有机硅单体在产企业共有 11 家，
有机硅单体有效产能约 270 万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业陶氏
有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产
能的三分之一左右。
随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越
来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚。有机硅单体生产企业扩
大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来
行业发展的显著趋势。2017 年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、合盛硅
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定单体扩产计划并配套
建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高
附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成
一体化优势。
（四）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标
的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核
心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲
烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及
液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，
有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及
招商引资方式形成了 110 胶、107 胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业
链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公
司具备发展有机硅产业的良好基础。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好
的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯
硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018 年度湖北省科技进步一
等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行
业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
二、本次交易的目的
（一）做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上
市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，作为国内大型精细化工企
业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企
业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升
级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资
源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进
一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
（二）本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的
盈利水平
作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017 年
兴瑞硅材料实现净利润 3.46 亿元，同比增长 424.03%；2018 年实现净利润 7.03
亿元，较 2017 年度增长 102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购
兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极
推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至 2018 年 12 月 31 日，兴发集团合并报表的总资产为 256.59 亿元，负债
总额为 172.00 亿元，资产负债率为 67.03%。2017 年及 2018 年，上市公司的财
务费用分别为 62,019.48 万元和 62,575.06 万元。本次募集配套资金的实施，将有
力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用
和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到
进一步加强。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料
100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金
发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
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条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料 50.00%股权。具体如下：
序号 交易对方 持有标的资产股权比例 对价方式
1 金帆达 30.00% 股份对价
2 宜昌兴发 20.00% 股份对价
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 9.71 元/股、10.09
元/股或 10.56 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
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发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
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20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少
20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发
行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
价格进行相应调整。
4、交易金额
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料 50%股权交易作价
为 178,247.06 万元。
5、发行股份数量
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本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格
进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价
格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 183,570,601 股，各交易对方
获得的对价股份数量如下：
交易对方 持股比例 交易价格（万元） 发股数量（股）
宜昌兴发 20.00% 71,298.82 73,428,240
金帆达 30.00% 106,948.23 110,142,361
合计 50.00% 178,247.06 183,570,601
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日
起 36 个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
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息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12 个月内不转让。12 个月后分三次解禁，每 12 个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数＝标的公司 2019 年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩
补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24 个月后）股份数＝（标的公司 2019
年承诺实现的净利润数+2020 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019 年及 2020 年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36 个月后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0 执行。在上述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
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的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持
有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审
核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
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在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公
司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市
公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
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定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
7、募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
金，具体情况如下：
拟投资总额 募集资金投入额
募投项目 备案情况
（万元） （万元）
有机硅技术改造升级项目 68,800.00 52,000.00 2018-420505-29-03-037205
10 万吨/年特种硅橡胶及硅
35,394.00 24,000.00 2019-420505-26-03-006266
油改扩建项目
偿还银行借款 72,000.00 72,000.00 -
补充上市公司流动资金 2,000.00 2,000.00 -
合计 178,194.00 150,000.00 -
（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩
承诺方承诺兴瑞硅材料 2019 年、2020 年和 2021 年实现的经审计的税后净利润
分别不低于 27,932.26 万元、35,983.90 万元和 42,405.51 万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交
易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业
绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、
实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并
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在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会
计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩
承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方
发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市
公司的书面通知后的 10 个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比
例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币 9.71 元/股，本次发行股份购买资产交易总
价为 178,247.06 万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
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3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证
券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间
最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交
易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补
偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司
另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减
去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
4、盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20 个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方
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案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公
司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿
股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行
股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公
司书面通知之日起 10 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽
快办理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
5、对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，宜昌兴发、金帆达分
别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
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相关资产。
除本次交易外，经 2018 年 10 月 29 日召开的上市公司第九届董事会第五次
会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工
25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工 50.00%股权，交易作价合计为 11,770.23
万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料 50.00%股权，上市公司自本次交易
对方金帆达处购买的金信化工 25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入与兴瑞硅材料 50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
金信化工 25%股权对 兴瑞硅材料 50%股权 上市公司 2018 年 是否达到重大
项目 合计 占比
应 2017 年财务数据 对应 2018 年财务数据 财务数据 资产重组标准
资产总额 21,853.55 189,749.38 211,602.93 2,565,928.77 8.25% 否
营业收入 22,224.82 240,425.87 262,650.69 1,785,545.08 14.71% 否
净资产额 6,825.90 178,247.06 185,072.96 845,959.26 21.88% 否
注 1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料 50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控
股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注 2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市
公司总股本的 22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司 72,146,983 股股份，约占上市公司总股本的 9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
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上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份，约占上市公司总
股本的 22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发 100%股权，
为上市公司实际控制人。最近 60 个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后
上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机
硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述
募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品
类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展
基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828 股。按照本次交易方案，不考
虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601 股普通股用于购买资产。本次交
易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后（不考虑
序 本次交易前
股东名称 配套融资）
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 宜昌兴发集团有限责任公司 160,308,903 22.05% 233,737,143 25.66%
2 浙江金帆达生化股份有限公司 72,146,983 9.92% 182,289,344 20.02%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,794,760 2.58% 18,794,760 2.06%
4 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.98%
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5 华融瑞通股权投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.98%
6 其他 439,839,958 60.49% 439,839,958 48.29%
合计 727,180,828 100.00% 910,751,429 100.00%
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司
的股权比例约为 25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴
山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165
股，同时，公司将发行 183,570,601 股普通股用于购买资产，本次交易前后公司
的股权结构变化如下表所示：
本次交易后（考虑
序 本次交易前
股东名称 配套融资）
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 宜昌兴发集团有限责任公司 160,308,903 22.05% 233,737,143 22.13%
2 浙江金帆达生化股份有限公司 72,146,983 9.92% 182,289,344 17.26%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,794,760 2.58% 18,794,760 1.78%
4 颐和银丰(天津)投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.71%
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 18,045,112 2.48% 18,045,112 1.71%
6 募集配套资金认购方 - - 145,436,165 13.77%
7 其他 439,839,958 60.49% 439,839,958 41.64%
合计 727,180,828 100.00% 1,056,187,594 100.00%
在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持
有上市公司的股权比例约为 22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控
制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的
控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变
化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净
利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套
资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次交易募集配
套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10 万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩
建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公
开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将
有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费
用，进一步优化上市公司资本结构。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019 年 1 月 3 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料 20%股权；
2、2019 年 1 月 3 日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案，同意转让兴瑞硅材料 30%股权；
3、2019 年 1 月 3 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》；
4、2019 年 3 月 22 日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备
案；
5、2019 年 3 月 23 日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交
易正式方案；
6、2019 年 3 月 23 日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易
正式方案；
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兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
7、2019 年 3 月 23 日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次
交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
湖北兴发化工集团股份有限公司
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