法律意见书




        北京中伦（武汉）律师事务所

     关于湖北兴发化工集团股份有限公司

限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的

                法律意见书




              二〇一九年十二月
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                  武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022
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                         北京中伦（武汉）律师事务所

                  关于湖北兴发化工集团股份有限公司

       限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的

                                              法律意见书

致：湖北兴发化工集团股份有限公司

    根据湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“公司”）

与北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合

同》的约定及受本所指派，本所律师作为兴发集团 2019 年限制性股票激励计划

（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北兴发化工集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》

（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）、《公司 2019 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》、 公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》、

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件及独立董事独立

意见等本所律师认为需要审查的其他文件。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
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试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股

权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、部门规章

和规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对兴发集团提供的有关文件进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到兴发集团的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、兴发集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和兴发集团的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
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    7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，就公

司本次股权激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具如下法律意见：

     一、本次授予事项的批准与授权

    （一）2019 年 3 月 23 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于

公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （二）2019 年 3 月 23 日，公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于

公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

    （三）2019 年 3 月 23 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行审核，

发表了独立意见：公司实施 2019 年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股

东利益，一致同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划，并同意将 2019 年限制

性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

    （四）2019 年 8 月 21 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下发了

《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激

励计划的批复》（鄂国资考分〔2019〕56 号），原则同意兴发集团按照有关规

定实施股权激励。

    （五）2019 年 8 月 29 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关

于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》，关联董

事胡坤裔、程亚利回避了相关议案表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

    （六）2019 年 8 月 29 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关

于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于

核查公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿激励对象名单的议案》。


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    （七）2019 年 8 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）修订稿》进

行审核，发表了独立意见：公司实施 2019 年限制性股票激励计划不会损害公司

及全体股东利益，一致同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划，并同意将 2019

年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

    （八）2019 年 8 月 30 日至 2019 年 9 月 9 日，公司对首次授予部分激励对

象名单通过公司官网进行了公示，截止公示期满，公司未收到任何人对本次拟激

励对象提出任何异议或不良反映。2019 年 9 月 10 日，公司披露了《湖北兴发化

工集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

及公示情况说明的公告》。

    （九）2019 年 9 月 16 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了

《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关

于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （十）2019 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （十一）2019 年 9 月 16 日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事

会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予相关事项的议案》，公司

独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了

核实。

    （十二）2019 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九

届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的

议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激

励对象名单进行了核实。同意确定 2019 年 12 月 30 日为预留授予日，向 153 名

激励对象授予 366 万股限制性股票。




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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经

取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）修订稿》

的相关规定。

      二、本次向激励对象授予预留限制性股票的预留授予日

    （一）根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会

授权董事会确定股权激励计划的授予日。

    （二）2019 年 12 月 29 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关

于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2019 年 12 月 30

日为预留授予日；向 153 人以 5.12 元/股的价格授予 366 万股限制性股票。

    （三）2019 年 12 月 29 日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关

于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性

股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司《激励计划（草案）修订稿》

规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2019 年限制性股票激励计划的预留授

予日为 2019 年 12 月 30 日，并同意向符合授予条件的 153 名激励对象授予 366

万股限制性股票。

    （四）2019年12月29日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本激

励计划的预留授予日为2019年12月30日，并同意向符合授予条件的153名对象授

予366万股限制性股票。

    （五）经核查，预留限制性股票授予日必须是交易日，公司董事会在股东大

会审议通过本计划后的12个月内，且不在下列期间：

    1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激

励计划（草案）修订稿》关于授予日的相关规定。

      三、本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格

    （一）激励对象

    根据公司第九届董事会第十八次会议决议以及本次预留限制性股票激励对

象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共 153 名。经查验，本次授予预留

限制性股票的激励对象均为公司的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不存

在《管理办法》、《激励计划（草案）修订稿》规定的不能成为本次激励对象的

情形。

    （二）授予数量

    根据公司第九届董事会第十八次会议决议，本次预留限制性股票授予数量为

366 万股。

    （三）授予价格

    根据公司第九届董事会第十八次会议决议，本次预留限制性股票授予价格为

5.12 元/股。

    经核查，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及

价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）修订

稿》的相关规定。

      四、本次预留限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）修订稿》等有关规定，同时满足下

列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：
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    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

    2018 年 EOE 不低于 27%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018

年净利润增长率不低于同行业对标企业 50 分位值水平，且净利润值不低于公司

前三年平均业绩水平；2018 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划预留授

予日，公司 2019 年限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制

性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。


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     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予预留限制

性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》、

《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

   （以下无正文）




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