商赢环球：第七届监事会第8次临时会议决议公告2017-12-05
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-227
商赢环球股份有限公司
第七届监事会第 8 次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 3 日以电子邮
件的方式向各位监事发出第七届监事会第 8 次临时会议通知，会议于 2017 年 12
月 4 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事 3 名，实
际参加表决监事 3 名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买
的各项要求及条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为 Active RS Holding, Inc.下属全资子公司 Active
Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的经营性资产包。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）本次交易的对价及对价支付条款
1、本次交易的对价
本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整，加上交割后需
承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。
（1）基准购买价格
本次交易的基准购买价格为 800 万美元。
（2）营运资金调整
交易双方应在交割前根据诚实信用原则（应考虑美国国民银行债务对应部分
的承担和偿付）就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应
等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在 2018 年 2 月交割的，则目标营
运资金应等于 2017 年 2 月及 2016 年 2 月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承
接店铺的营运资金）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、本次交易的对价支付条款
《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产收购协议）》及其附件（以下简
称“交易文件”）签署后，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）
下属全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS”）应向
交易对方支付 100 万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金
额在交割时支付。
在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元应在任何情况
下返还；但其余 45 万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上
述退款应由交易对方在交易协议终止后 6 个月内进行返还。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
2
本次交易的对价支付方式为现金，均由环球星光或 APS 在境外自筹。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）人员安排
交易协议对人员交接作出了明确约定，主要包括：
1、截至交割日，买方应向交易协议中约定的员工（仅为除外店铺提供服
务的除外）提供聘用要约；
2、在交割时，卖方应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的
雇佣关系。若州法律或卖方的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、
未使用的假期和带薪休假。卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承
担责任和义务。
本条所称除外店铺指买方在本次交易中不予收购的店铺。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）交易双方履行交割义务的先决条件
1、交易双方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非得到允许或放弃，交易双方履行交割义务的先决条件如
下：
（1）不存在监管机构已经制定、发行、颁发或实施的法律法规使得本协议或
本协议项下交易违法或以其他方式禁止本协议项下交易的履行且不存在任何挽
救的可能（无论是临时的还是永久的）；
（2）根据任何适用的法律，所有必要申报已经完成以及适用的等待期均已届
满或终止（如有）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、买方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经买方放弃，买方履行交割义务以以下条件在交割时或
之前得到满足为前提：
（1）卖方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅
针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）
除外，除任何未被纠正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易不
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具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
（2）截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，
卖方已在所有重要方面履行或遵守；
（3）一期的资产负债表未出现重大不利变化；
（4）反垄断法适用的等待期已经届满或终止；
（5）卖方将已经向买方交付由经合法授权的卖方工作人员签署的证明表明
第 1-3 条明确的条件在各方面均得到满足，并附上卖方董事会每一位董事或成员
的同意函，如有必要，该等同意函同意及授权卖方根据本协议进行签署，交付及
履行（以及证明该等附件截至本协议签署日及交割日为真实完整的认证）；
（6）买方母公司股东大会、董事会以及上海证券交易所对本次交易的批准
已被取得；
（7）卖方已经向买方提供所有交易协议约定的交割文件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、卖方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经卖方放弃，卖方履行交割义务以以下条件在交割时或
之前得到满足为前提：
（1）买方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅
针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）
除外，除非任何未被补正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易
不具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
（2）截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，
买方已在所有重要方面履行或遵守；
（3）买方将已经向卖方交付由经合法授权的买方工作人员签署的证明表明
第 1-2 条明确的条件在各方面均得到满足；
（4）买方已经向卖方提供所有交易协议约定的交割文件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）交易协议的终止
根据交易协议约定，在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：
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1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；
2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或
共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履
行交割义务的先决条件（第 6 条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向卖
方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之
日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协
议；
3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或
共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履
行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等
违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日之中孰早之日前被补正（在
可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；
4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如
在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先
决条件未满足的（如仅因第 6 条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至
该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；
5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如
在 2018 年 2 月 28 日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先
决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。
根据以上条件发生的终止应在终止方将有效书面通知送达对方时立即生效。
如果任何一方根据以上条件终止交易协议，交易各方的所有义务均应终止，且不
承担对其他任何一方的任何责任（任何一方因欺诈或故意违反交易协议而承担的
任何责任及与意向金相关的责任除外）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）决议有效期
本次交易决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要
的议案》
根据有关法律法规，同意公司就本次交易事宜编制了《商赢环球股份有限公
司重大资产购买预案》及其摘要，并准予公告，详见上交所网站。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属
全资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》
同意公司控股子公司环球星光及其下属全资子公司 Apparel Production
Services Global, LLC 与 TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.、
Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS
Brands, LLC 签署附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议）》及
其附件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易
对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球 5%以
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上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为杨军先生。本次交易完成后，公司的实际
控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定，分析如下：
（一） 本次交易的标的资产为 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和ARS
Brands, LLC所持有经营性资产包（以下简称“标的资产”）。上述标的资产不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行
为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产
购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二） 根据交易对方的承诺以及财务顾问的合理调查，本次交易的交易对
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方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他
法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户
不存在法律障碍。
（三） 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四） 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司第一大股东、实际控制人分别出具的
避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次
交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。公司监事会及全体监事保证公司本次
交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
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根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌
前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及万得纺织服装指
数涨跌幅情况如下：
本公司股票收盘价 上证综合指数 万得纺织服装指数
日期
（元/股） （000001.SH） （886038.WI）
停牌前第 21 个交易日
33.27 3,140.53 5,188.46
（2016 年 12 月 14 日）
停牌前第 1 个交易日
25.42 3,379.58 4,630.74
（2017 年 9 月 4 日）
涨跌幅 -23.59% 7.61% -10.75%
按照“128 号文”第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得纺织服装指数（886038.WI）因素影响
后，公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前 20 个交易日内累计
涨幅分别为-31.21%和-12.85%，前者超过 20%。
因此，本次重组停牌前公司股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准。
但由于公司股票在 2017 年 1 月 5 日至 2017 年 8 月 25 日期间处于连续停牌状态，
本次停牌前第 21 个交易日与本次停牌前第 1 个交易日时间间隔较久，股价可比
性较低。同时，根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专
业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在
内幕交易或操纵市场的情形。
同时，公司已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中充分提示了
本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
特此公告。
商赢环球股份有限公司监事会
2017 月 12 月 5 日
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