证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-230 商赢环球股份有限公司 关于使用募集资金偿还贷款的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股 份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,商赢环球股份有限公司(以下简称 “公司”)非公开发行人民币普通股269,970,000股。公司发行的募集资金总额为 人民币2,810,387,700.00元,扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民 币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光 华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中兴财光华审验字(2016)第 104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者利益,公司对募集资金采取了 专户存储制度,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存 放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签署了募集资金监管协议。 二、 募集资金投资项目情况 经公司股东大会批准,本次非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况 如下: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资 投入募集资金 1 收购环球星光的 95%股权 188,000.00 188,000.00 2 环球星光品牌推广项目(注 1) 10,000.00 10,000.00 3 环球星光美国物流基地项目(注 1) 12,300.00 12,300.00 4 补充流动资金 63,738.77 63,738.77 合计 274,038.77 274,038.77 注1:项目2、3将由环球星光负责实施(公司以本次募集资金对其增资)。 1 经 2016 年 10 月 28 日召开的公司第六届董事会第 44 次临时会议及 2016 年 11 月 14 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会决议通过,公司变更部分补 充流动资金募集资金投资项目的实施方式,将其中 8,800 万元分别用于: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资 投入募集资金 偿还子公司大连创元新材料有限公司银 1 800.00 800.00 行贷款项目 2 投入子公司大连创元在建工程项目 5,000.00 5,000.00 对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注 3 2,000.00 2,000.00 资补充其运营资金 对参股子公司上海商赢乐点互联网金融 4 1,000.00 1,000.00 信息服务有限公司进行注资 经 2017 年 1 月 20 日召开的公司第六届董事会第 49 次临时会议及 2017 年 2 月 3 日召开的公司 2017 年度第一次临时股东大会决议通过,公司变更部分补充 流动资金募集资金投资项目的实施方式,将其中 5,000 万元增资公司全资子公司 商赢体育发展(上海)有限公司(以下简称“商赢体育”),分别用于: 单位:万元 变更募集资 项目实施 序号 事项 原因 金金额 主体 购买上海恒 公司全资子公司商赢体育以2,000万元 昆体育发展 现金向浙江昆仑控股集团有限公司购 1 有 限 公 司 买上海恒昆体育发展有限公司20%的 2,000.00 商赢体育 20% 的 股 权 股权。后续公司将根据项目具体运营情 项目 况以及后续经营发展需求追加投资。 公司全资子公司商赢体育以3,000万元 投资商赢健身房连锁店及健身房移动 商赢健身房 2 终端APP项目。后续公司将根据项目具 3,000.00 商赢体育 连锁店项目 体运营情况以及后续经营发展需求追 加投资。 三、 使用募集资金补充流动资金及偿还贷款的情况 2017 年 3 月 22 日,公司第六届董事会第 55 次临时会议审议通过《商赢环 球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签订<贷款合同>的议案》。为满足 公司日常经营需求,公司向国投泰康信托有限公司申请人民币 2 亿元流动资金借 款,借款期限为 240 天,信托贷款发放满 90 天可提前一次性还款。 2 2017 年 11 月 9 日,公司使用 31,319,444.44 元募集资金以及 7,000 万元自 有资金提前偿还部分贷款本金及相应利息(其中 1 亿元为贷款本金, 1,319,444.44 元为贷款利息)。2017 年 11 月 17 日,公司使用 50,765,277.78 元募集资金提前偿还部分贷款本金及相应利息(其中 5,000 万元为贷款本金, 765,277.78 元为贷款利息)。具体内容详见公司于 2017 年 3 月 23 日、3 月 24 日、11 月 11 日披露的《商赢环球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签 订<贷款合同>的公告》(公告编号:临-2017-055)、《商赢环球股份有限公司关于 与国投泰康信托有限公司签订<贷款合同>的补充公告》 公告编号:临-2017-060)、 《商赢环球股份有限公司关于使用募集资金偿还贷款的公告》(公告编号:临 -2017-221)。 2017 年 12 月 4 日,公司收回于 2017 年 8 月 18 日使用暂时闲置募集资金购 买的中信银行股份有限公司中信理财之共赢利率结构 17808 期人民币结构性理 财产品 5,000 万元,并获得理财收益 606,575.34 元。2017 年 12 月 5 日,公司 使用 51,002,777.78 元募集资金偿还剩余贷款本金及相应利息(其中 5,000 万元 为贷款本金,1,002,777.78 元为贷款利息)。由此,公司向国投泰康信托有限公 司申请的 2 亿元人民币流动资金借款及相应利息已全部偿还完毕。 本次募集资金的使用符合公司非公开发行股票募集资金项目的投向,也符合 中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定,不属于改变募集资 金用途,不影响其他募投项目的正常进行,不存在损害投资者利益的情况,公司 已按照本公司制定的《募集资金管理制度》规定的流程进行审批。 特此公告。 商赢环球股份有限公司董事会 2017年12月6日 3