证券代码：600146          证券简称：商赢环球        公告编号：临-2017-231



            商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产
      并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       重要内容提示:

 ●   UPA 及 SPA 的再次延期洽谈：上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海
      创开”）与相关各方同意自 2017 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日期间内
      继续进行谈判，洽谈关于延长 UPA 以及 SPA 项下的交割截止时间的相关事
      宜，在该期间内，未经协商一致，交易各方均不会终止 UPA 以及 SPA，以
      确保 UPA 以及 SPA 持续有效。（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份
      买卖协议）

 ●   风险提示：虽然上海创开与相关各方确认在 2017 年 12 月 31 日前不会终止
      UPA 以及 SPA，并确保 UPA 以及 SPA 持续有效，但上海创开与相关各方关
      于延长交割截止时间等事宜的相关补充协议仍未最终确定，该交易尚存在
      较大不确定性。同时，公司也已在积极准备其他备选方案，包括以现金支
      付方式直接购买境外股份等。公司将根据本项目的进展情况及各方磋商情
      况再行决定最终方案。敬请广大投资者注意投资风险。




       一.本次重大资产重组相关情况
       商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根
 据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 5 日开市
 起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金
 暨关联交易事项构成重大资产重组。
       2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事
 会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募
 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于 2017 年 6 月 6 日披露

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本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
     自 2017 年 6 月 22 日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于
对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的
要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并
对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
     2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 28 日、11 月 1 日、11 月 21 日公司分别
发布了《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-191）、（公告编
号 ： 临 -2017-206 ） 、 （ 公 告 编 号 ： 临 -2017-212 ） 、 （ 公 告 编 号： 临 -2017-
222）。



     二.本次重大资产重组实施进展情况
     自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重
大资产重组相关事项。截至本公告日，上海创开取得了上海市发改委关于上海
创开完成 Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及 Kellwood HK LTD100%的
股 份 的交割（以下简称 “前次交 易”）的《 项目备案通知书》（沪发改外资
[2017]67 号）。
     在前次交易中，上海创开与 Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company,
LLC 和 Kellwood Apparel, LLC 在 2017 年 5 月 3 日签订了股份单位收购协议
（以下简称“UPA”)；同日，上海创开与 Sino Jasper Holdings LTD 和 Kellwood
HK LTD 签订了股份买卖协议（以下简称“SPA”）。UPA 及 SPA 具体内容详见公
司于 2017 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商
赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次
修订稿）》。
     2017 年 11 月 1 日前，上海创开与相关各方已经通过邮件的方式达成一致，
各方同意在 2017 年 11 月 1 日起的 3 周内（即 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月
21 日期间）继续洽谈关于延长 UPA 以及 SPA 项下的交割截止时间的相关事
宜，在该 3 周内，交易各方均不会终止 UPA 以及 SPA，以确保 UPA 以及 SPA


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持续有效。2017 年 11 月 20 日，上海创开与相关各方再次通过邮件的方式确认
自 2017 年 11 月 21 日至 2017 年 12 月 15 日期间内继续进行谈判，洽谈关于延
长 UPA 以及 SPA 项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，交易各方均不
会终止 UPA 以及 SPA，以确保 UPA 以及 SPA 持续有效。详见公司于 2017 年
10 月 28 日、2017 年 11 月 1 日、2017 年 11 月 21 日披露的《商赢环球股份有限
公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进
展公告》（公告编号：临-2017-206）、（公告编号：临-2017-212）、（公告编
号：临-2017-222）。
    根据上海创开告知的情况，截至 2017 年 12 月 14 日，虽然各方就相关问题
进行了深入的探讨磋商，但上海创开与相关各方仍未就延长交割截止时间等相
关事宜达成一致。上海创开与相关各方已第三次通过邮件的方式确认自 2017 年
12 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日期间内继续进行谈判，洽谈关于延长 UPA 以及
SPA 项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，未经协商一致，交易各方
均不会终止 UPA 以及 SPA，以确保 UPA 以及 SPA 持续有效并最终确定交割截
止日期。同时，公司也已在积极准备其他备选方案，包括以现金支付方式直接
购买境外股份等。公司将根据本项目的进展情况及各方磋商情况再行决定最终
方案。
    公司及相关各方正在全力推进本次重大资产重组事项，相关中介机构的尽
职调查、审计、评估等各项工作正在有序进行之中，待相关工作完成后，公司
将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法
律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。



    三、风险提示
    （一）公司于 2017 年 8 月 26 日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-
2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述
相关风险提示内容，并注意投资风险。
    （二）虽然上海创开与相关各方确认在 2017 年 12 月 31 日前，未经协商一
致，不会终止 UPA 以及 SPA，并确保 UPA 以及 SPA 持续有效，但上海创开与


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相关各方关于延长交割截止时间等事宜的相关补充协议仍未最终确定，该交易
尚存在较大不确定性，公司特别提请广大投资者注意投资风险。



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产
重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组
进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有
关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬
请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。



    特此公告。




                                                    商赢环球股份有限公司
                                                        2017 年 12 月 15 日




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