证券代码：600146           证券简称：商赢环球       公告编号：临-2017-232

                         商赢环球股份有限公司
                     关于收到上海证券交易所对公司
                   重大资产购买预案信息披露的问询函
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 14 日收到上
海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露
的问询函》（上证公函【2017】2423 号，以下简称“《问询函》”）。《问询
函》的全文内容如下：
“商赢环球股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需
要你公司作进一步说明和补充披露：
    一、关于本次交易的必要性
    1.预案披露，本次交易是贯彻提升公司在美国流行女装市场地位的发展战
略，但标的资产为加州南部一个区域性实体零售商，经销产品集中在极限运动产
品及服饰领域，与环球星光及收购主体 APS 的业务领域均存在较大差异。请公司：
（1）对比标的资产和环球星光的主要业务领域、销售区域及客户群体，具体说
明本次交易的协同效应；（2）结合 APS 的主要产品及客户，说明预案披露通过
本次横向并购“增加 APS 原有产品的销售数量”的可行性；（3）对比标的资产
的主要供应商和环球星光的有效采购渠道，说明标的资产通过环球星光的采购渠
道提高对上游供应商的议价能力的可行性；（4）结合公司的战略规划，具体说
明收购区域性实体店铺的必要性。请财务顾问发表意见。
    2.预案披露，截至预估基准日 2017 年 9 月 30 日，标的资产经营性资产包的
账面价值和预估值分别为 135.79 万美元和 810 万美元，增值额为 674.21 万美元，
增值率为 496.50%。此外，标的资产近年来盈利能力持续恶化，2015 年实现净利
润 112 万美元，2016 年实现净利润 89 万美元，2017 年 1-9 月亏损 83.7 万美元。
请补充披露：（1）标的资产净利润持续下滑的具体原因，未来是否可能继续下
滑甚至亏损；（2）使用收益法评估时，如何考虑标的资产业绩下滑的因素，具

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体评估假设和参数选择是否审慎；（3）结合上述情况，说明本次评估增值的合
理性和交易的必要性。请财务顾问和评估师发表意见。
    3.预案披露，公司自 2016 年至今已经完成了对环球星光和 DAI 等公司的收
购。请公司补充披露：（1）环球星光、DAI 等公司的业绩承诺及完成情况；（2）
本次交易标的业绩是否计入环球星光的承诺业绩内，公司是否为本次收购提供担
保、财务资助等支持，如有，请说明未来业绩完成如何考虑上述因素；（3）结
合上述信息，说明上述收购是否实现了公司的收购目标。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的资产评估与经营信息
    4.预案披露，交易对方拥有 31 家店铺，标的资产包主要为其中 22 家店铺。
请公司补充披露：（1）未收购交易对方全部店铺的原因及标的资产包内店铺的
选择标准；（2）是否存在收购剩余店铺的后续计划；（3）标的资产与剩余店铺
是否存在共用店铺名称、商标、渠道、人员等资源的情况，是否存在竞争情形，
如有，是否约定有相应的利益保障措施。请财务顾问和律师发表意见。
    5.预案披露，标的资产属于实体零售行业，店铺均采取长期租赁模式，包含
店铺租约。请补充披露：（1）标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件，并
说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能；（2）评估中如何考虑
上述情况。请财务顾问和评估师发表意见。
    6.预案披露，标的资产依赖于专业的人才队伍，标的资产的员工由公司聘用。
请公司补充披露：（1）除标的资产店铺员工外，交易对方中 Cy Wallace 等与
Active 相关的管理人员和 Active 的管理团队是否会与公司签署聘用协议，如不
签订，是否会签署相关竞业禁止协议；（2）结合前述情况，分析说明对标的资
产未来经营是否造成影响及解决措施。请财务顾问发表意见。
    7.预案披露，标的资产包括因 Citizens ABL 产生或与之相关的所有义务，
最高金额可达存货价值的 60%，超过 500 万美元。请公司补充披露：（1）Citizens
ABL 与本次交易标的资产和交易对方的具体关系；（2）标的资产所承担的与
Citizens ABL 相关义务的具体情况，及标的资产承担该项义务的可能性；（3）
评估中如何考虑上述义务。请财务顾问和评估师发表意见。
    8.预案披露，标的公司具有自有品牌收入占整体收入的 30%，其他品牌占 70%
左右。请公司补充披露：（1）标的公司各自有品牌的名称、主要产品类型、特


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点、目标客户群、主要产品价格区间、主要销售区域等；（2）自有品牌的知识
产权、设计、制造等相关资源在标的资产与交易对方剩余店铺中具体分配情况；
（3）结合自有品牌相关产品收入及利润占比情况，说明对标的资产经营业绩的
具体影响。请财务顾问发表意见。
       三、其他
    9.预案披露，本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整及
交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。其中，基准购买价格为
800 万美元，但标的资产负债达 1353 万美元。请补充披露：（1）标的资产营运
资金调整金额上限和承担的运营性债务金额；（2）标的资产负债的具体构成项
目和到期时间，并结合标的资产的盈利情况，说明具体偿还安排。
    10.预案披露，标的公司有两个尚在中国和欧盟申请中的商标，目前均处于
被驳回申请阶段，后续申请费用由公司承担，费用分别不超过 600 万美元和 300
万美元。请公司结合相关战略规划，说明公司与交易对方就上述商标的继续申请
另行签订协议的原因，上述商标是否对标的资产生产经营及未来规划的具体影
响。
    11.预案披露，本次交易对价由环球星光或 APS 在境外自筹。请公司补充披
露：（1）环球星光和 APS 的在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的
现金流量净额、资产负债率等主要财务指标；（2）结合上述指标说明环球星光
和 APS 是否具有支付能力。请财务顾问发表意见。
    12.预案披露，标的资产存在历史期间费用较高的风险，使得标的资产的净
利润较低。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产期间费用的主要构成情形
和具体金额；（2）结合上述期间费用项目构成，说明降低期间费用的具体安排、
可行性以及对销售收入的影响。
    请你公司在 2017 年 12 月 20 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重
大资产重组预案作相应修改。”


    公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的
信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及


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网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。


   特此公告。




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                                                    2017 年 12 月 15 日




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