证券代码：600146         证券简称：商赢环球          公告编号：临-2018-012


                        商赢环球股份有限公司
           关于重大资产重组协议约定事项的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 本次重大资产购买基本情况

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据上海证

券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与

有关各方论证和协商，公司进行重大资产收购事项构成重大资产重组。

    2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35

次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及

其摘要的议案》等相关议案，并于2017年6月6日披露《重大资产购买预案》及其

他相关配套文件。

    2017年7月21日，公司召开第七届董事会第2次临时会议及第七届监事会第2

次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买>及其摘

要的议案》等相关议案，并于2017年7月22日披露《重大资产购买报告书（草案）》

及其他相关配套文件。

    根据《重大资产购买报告书（草案）》，公司持股95.45%的控股子公司环球星

光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）下属全资子公司Oneworld Apparel,

LLC之全资子公司DAI Holding, LLC（以下简称“买方”）以现金支付方式购买

Distinctive Apparel, Inc.以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC 和

Travelsmith Outfitters Holdings, LLC（以上三家公司合称为“卖方”）的经营性资

产包（以下简称“标的资产”）。

    2017年8月7日，公司召开2017年第五次临时股东大会决议，审议通过了《关

于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。2017年8月11日，公司披露了《商

赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》（以下简称“《重大资产购买

                                     1
实施情况报告书》”），本次重大资产购买完成交割。



    二、本次重大资产重组协议约定事项的进展情况

    自本次重大资产购买交割完成以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大

资产购买后续相关事项。

    根据《资产收购协议》（以下简称“《协议》”）的相关约定，交易买方应在交

割日向交易对手方支付交割对价：

    1、买方应偿清卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的

支付通知的要求付给相关债权人。

    2、买方将在托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，

100万美元为业绩表现金）。

    3、买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下

金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运

资金调整。

    根据2017年8月11日披露的《重大资产购买实施情况报告书》，买方偿清了卖

方与标的资产相关的8,025,869.76美元的债务，并向卖方支付了24,458,846.24美元

的买价。除此之外，买方向托管账户存入250万美元，并向托管银行支付了5,000

美元的托管费用。

    截止本公告日，交易双方已依照《协议》约定的程序，完成确认交割日后的

运营资金调整流程，托管银行已将其中150万美元营运资金托管额全额拨付给卖

方。除此之外，双方将依照《协议》约定的程序，在不晚于2018年4月30日前对

业绩表现金100万美金的归属进行确认及执行。上述事项合法、合规，不存在可

预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。



    三、特别提示

    公司将根据本次重大资产重组协议约定的相关进展情况，及时履行信息披露

义务，请广大投资者及时关注公司相关公告，注意投资风险。



    四、备查文件
                                    2
1、银行电汇凭证



特此公告。




                      商赢环球股份有限公司
                          2018 年 1 月 26 日




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