证券代码：600146        证券简称：商赢环球         公告编号：临-2018-013


          商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产
    并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、本次重大资产重组相关情况
     商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，
 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 5 日开
 市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资
 金暨关联交易事项构成重大资产重组。
     2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事
 会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募
 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案,并于 2017 年 6 月 6 日披露
 本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
     自 2017 年 6 月 22 日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于
 对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
 息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》
 的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，
 并于 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募
 集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）
 及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购
 买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%
 的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上
 海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel, LLC100%
 的股权及位于香港境内 Kellwood HK LTD100%的股权。
     根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 8 月
 28 日开市起复牌。
     2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 28 日、11 月 1 日、11 月 21 日、12 月
 15 日、12 月 30 日公司分别发布了《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买


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资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：
临-2017-191）、（公告编号：临-2017-206）、（公告编号：临-2017-212）、
（公告编号：临-2017-222）、（公告编号：临-2017-231）、（公告编号：临-
2017-239）。


    二、本次重大资产重组实施进展情况
    自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重
大资产重组相关事项。
    根据上海创开告知的情况，2017 年 7 月，上海创开已取得了上海市发展和
改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67 号），同意上海
创开收购 Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及 Kellwood HK LTD100%的
股份的交割。2017 年 12 月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700662 号），批准上海创开收购
Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位。关于上海创开收购 Kellwood HK
LTD100%的股份的《企业境外投资证书》尚在审核中。2017 年 12 月 28 日，上
海创开与 Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC 和 Kellwood
Apparel, LLC 签订了《UPA 第一次修订案》；同日，上海创开与 Sino Jasper
Holdings LTD 和 Kellwood HK LTD 签订了《SPA 第一次修订案》，将 UPA 及
SPA 的交割截止日期延长至 2018 年 6 月 30 日（UPA：指股份单位收购协议，
SPA：指股份买卖协议）。
    本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、上海创开完成
前次交易相关的主管商务部门的备案；2、前次交易通过美国反垄断审查；3、
上 海 创 开 完 成 Kellwood Apparel, LLC100% 的 股 份 单 位 及 Kellwood HK
LTD100%股份的交割；4、本次交易经上市公司董事会审议通过；5、本次交易
经上市公司股东大会审议通过；6、本次交易通过美国反垄断审查；7、中国证
监会对本次交易的核准；8、其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否
取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
    公司及相关各方正在全力推进本次重大资产重组事项，由于海外资产收购


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的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预
案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。根据《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号），
重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大
会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该
次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    因此，公司将与各中介机构加大工作力度推进本次重大资产重组工作进程，
待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关调整方
案的议案等事项。


    三、风险提示
    （一）公司于 2017 年 8 月 26 日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-
2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述
相关风险提示内容，并注意投资风险。
    （二）虽然上海创开与相关各方经签署修订案将交割截止日期延长至 2018
年 6 月 30 日，但截至本公告日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为本次重
大资产重组的交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次
交易无法完成导致本次重大资产重组终止的风险。
    （三）公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发
行价格等方案调整。本次重大资产重组调整方案仍存在一定的不确定性，公司
特别提请广大投资者注意投资风险。
    （四）本次重大资产重组事项尚需经公司再次召开董事会审议通过、召开
股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准
及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资
风险。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产
重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组
进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有

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关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告
为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。


   特此公告。




                                                 商赢环球股份有限公司
                                                       2018 年 1 月 31 日




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