商赢环球：关于重大资产重组实施进展公告2018-02-10
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-019
商赢环球股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 重大资产重组相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划两项重大资产重
组，分别是：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组以
及现金收购资产的重大资产重组。
其中，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组已于
2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简
称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资
产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，
并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开
100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel, LLC100%的股权
及位于香港境内 Kellwood HK LTD100%的股权。
以现金收购资产的重大资产重组已于 2018 年 1 月 13 日披露了《商赢环球
股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以
下简称“《预案修订稿》”）。根据《预案修订稿》，公司持股 95.45%的控股子公
司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）通过其下属美国全资子
公司 Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS”）以现金收购的
方式向 Active Sports Lifestyle USA, LLC（以下简称“ASLUSA”）和 ARS Brands,
LLC（以下简称“ARS”）购买其拥有的经营性资产包。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
二、 重大资产重组实施进展情况
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自上述重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进重大资
产重组的相关事项。现将有关进展事项公告如下：
（一）关于变更重大资产重组评估机构的情况
近日，公司收到了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）发出的
《终止函》，根据《终止函》内容，因银信评估内部人力资源调配的原因，难以
在公司期望的时间内完成对 ASLUSA 和 ARS 拥有的经营性资产包的收购评估
工作，银信评估拟终止与公司签订的关于重大资产购买的评估合同。此外，银
信评估拟同时终止与公司签订的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的重大资产重组的评估合同。经公司与银信评估友好协商，公司同意银信
评估辞任两项重大资产重组的评估机构，双方分别于近日签署了《资产评估委
托合同终止协议》和《资产评估业务约定书终止协议》。
经审慎决定，公司将重大资产购买的评估机构更换为上海众华资产评估有
限公司（以下简称“众华资产评估”）。众华资产评估具有证券期货、金融、涉诉
资产等相关业务评估资格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，
能够满足担任公司本次并购重组标的资产评估机构的要求。近日，公司与众华
资产评估签订了《上海众华资产评估有限公司资产评估业务约定书》【沪众评委
字（2018）第 22 号】，众华资产评估已于近日开始接手开展相关工作。
目前，关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组
的评估机构仍在选取中，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）关于延长重大资产购买重组交割期限的情况
公司控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS（或“买方”）以现金
收购的方式购买 Active RS Holding, Inc.（以下简称“ARS Holdings”）下属全资
子公司 ASLUSA 和 ARS（ARS 与 ASLUUSA 合称为“卖方”）所持有经营性资
产 包 （ 以 下 简 称 “ 本 次 交 易 ” ）。 环 球 星 光 作 为 本 次 交 易 的 买 方 担 保 人 ，
TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.（为美国的一家私募基金，
持有 ARS Holdings 的所有股权和资产）作为本次交易的卖方担保人。
根据 2017 年 12 月 1 日买方与卖方签订的《资产收购协议》约定，“在以下
情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：
1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；
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2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或
共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履
行交割义务的先决条件（第 10.2(f)条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买
方向卖方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018 年 2 月 28 日（即
“终止日”）之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作
出书面通知以终止本协议；
3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或
共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履
行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该
等违反的书面通知后的十日或（ii）终止日之中孰早之日前被补正（在可补正的
情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；
4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如
在终止日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先决条件未
满足的（如仅因第 10.2(f)条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至该
等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；
5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如
在终止日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未
满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。”
另外，根据《资产收购协议》的约定，在“交易协议签署后，APS 应向交
易对方支付 100 万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金
额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元
应在任何情况下返还；但其余 45 万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情
况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后 6 个月内进行返还。”
截至本公告日，APS 已向 ASLUSA 支付了上述意向金。
根据目前该项目的进展情况，考虑到交易协议中约定的交割在 2018 年 2 月
28 日前可能无法完成，经环球星光及其全资子公司与相关各方探讨与磋商后，
就延长交割截止时间的相关事宜达成一致，各方同意将原交易协议中的终止日
由“2018 年 2 月 28 日”延长至“2018 年 3 月 15 日”，原协议的其余部分将继
续有效。
近日，环球星光及其全资子公司与相关各方签订了《资产收购协议第一次
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修订案》，就延长交割截止时间事宜达成一致。修订的主要内容为：
章节 11.1（d)“终止日”由“2018 年 2 月 28 日”修订为“2018 年 3 月 15
日”。
三、 重大资产重组的风险提示
（一）关于重大资产购买的风险提示内容如下：
1、虽然环球星光及其全资子公司与相关各方经签署《资产收购协议第一
次修订案》将本次重大资产重组的交割截止日期延长至 2018 年 3 月 15 日，但
仍存在终止日前交易协议中所约定的买方或卖方履行交割义务的先决条件尚未
成就而无法按时完成交割，各方可以通过书面通知对方的方式终止本协议的可
能性。公司特别提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚需公司董事会和股东大会审议通过后生效，本次交易能否生
效存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）关于发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组的风险提示
的具体内容，详见公司于 2018 年 1 月 31 日在指定信息披露媒体及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：
临-2018-013）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产
重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组
进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有
关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬
请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018 年 2 月 10 日
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