商赢环球:关于修订《公司章程》的公告2018-02-14
证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-028
商赢环球股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第 13 次临时会
议于 2018 年 2 月 13 日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召
开。本次会议应参加表决董事 11 人,实际参与表决董事 11 人,会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一百八十五条 公司可以采取现金 第一百八十五条 公司利润分配政
或者股票方式分配股利。 策为:
在满足公司正常生产经营的资金需 (一)利润分配原则
求且足额预留法定公积金、任意公积金的 公司利润分配应重视对投资者的合
情况下,如无重大投资计划或重大现金支 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
出等事项发生,公司应当采取现金方式分 利润分配政策应保持连续性和稳定性。
配股利,最近三年以现金方式累计分配的 公司利润分配不得超过累计可分配
利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的范围,不得损害公司持续经营能
利润的百分之三十。 力。
公司利润分配依据是公司当年合并
报表归属于母公司所有者的净利润盈利
且母公司累计未分配利润为正。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、或者现
金和股票相结合的方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式,具备现金
1
分红条件的,应当优先采用现金分红进
行利润分配。
(三)利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下,公司原
则上每年度进行一次利润分配,董事会
可以根据公司的经营情况和资金状况提
议进行中期利润分配。
(四)现金分红的条件
公司当年合并报表归属于母公司所
有者的净利润盈利且母公司累计未分配
利润为正,且实施现金分红不会影响公
司后续正常经营和持续发展的前提下,
公司应当优先采用现金方式进行利润分
配。
出现下列情形之一时,公司可以不
进行现金分红:
(1)审计机构不能对公司当年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告;
(2)公司未来 12 个月内有重大投
资计划或现金支出计划,进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营
或投资需要。重大投资计划或重大现金
支出计划是指依照《上海证券交易所股
票上市规则》及本公司章程规定,属于
公司未来十二个月内拟对外投资(含股
权投资及固定资产投资)累计支出达到
公司最近一期经审计净资产的 30%;公
司未来十二个月内拟对外投资(含股权
2
投资及固定资产投资)涉及的资产总额
累计达到公司最近一期经审计总资产的
20%的购买资产、对外投资(含收购兼并)
等涉及资本性支出的交易事项。
(3)公司合并报表当年度经营性现
金流量净额或者现金流量净额为负数;
(4)公司当年合并报表资产负债率
达到 60%以上;
(五)现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股
利,公司最近三年累计以现金方式分配
的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最
3
低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前述规定处理。
(六)股票分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时,可以在综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素,并优先保障现金分红的基础上,
采取股票股利方式进行利润分配。
(七)公司利润分配方案的决策程
序及信息披露
公司的利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟定。经董事会审议通
过后,提交至公司股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分
红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议
前,公司应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但
不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
公司当年实现盈利但董事会未提出
现金分红方案的,公司应在定期报告中
披露未提出现金分红方案的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途。独立董
事应当对此发表独立意见并公开披露。
4
对于报告期内盈利但未提出现金分
红预案的,公司在召开股东大会时除现
场会议外,还应向股东提供网络形式的
投票平台。
第一百八十六条 公司实施积极的利 第一百八十六条 利润分配政策的调
润分配办法,公司控股股东在相关股东大 整
会会议上应当对符合有关法律法规和本 如遇到自然灾害等不可抗力时,并
章程规定的利润分配方案投赞成票,并遵 对公司生产经营造成重大影响,或公司
守下列规定: 自身经营状况发生重大变化时,公司可
(一)利润分配的原则:公司实行持 对利润分配政策进行调整。公司调整利
续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 润分配政策,必须由董事会作出专题讨
配应重视对投资者的合理投资回报,并兼 论,详细论证说明理由,并将书面论证
顾公司的可持续发展。 报告经独立董事同意后,提交股东大会
公司出现以下情况之一时,当年可不 特别决议通过。经出席股东大会的股东
进行现金分红(募集资金投资项目除外): 所持表决权的三分之二以上通过后才能
1、未来十二个月内计划实施重大投 生效。
资或存在重大现金支出:公司未来十二个 调整后的利润分配政策应以股东权
月内拟对外投资(含股权投资及固定资产 益保护为出发点,且不得违反中国证券
投资)累计支出达到公司最近一期经审计 监督管理委员会和证券交易所的有关规
净资产的 30%;公司未来十二个月内拟对 定,并在提交股东大会审议之前由独立
外投资(含股权投资及固定资产投资)涉 董事发表审核意见。
及的资产总额累计达到公司最近一期经 股东大会审议利润分配政策变更事
审计总资产的 20%。 项时,公司为股东提供网络投票方式。
2、公司当年产生的经营活动现金流 同时通过电话、传真、邮件、公司网站、
量为负数时; 互动平台、邀请中小股东参会等方式与
3、可分配利润低于每股 0.05 元时; 投资者进行沟通,充分听取中小股东的
(二)原则上公司一年分配一次利 意见和诉求,并及时回答中小股东关心
润。公司在上一个会计年度实现盈利,但 的问题。
5
公司董事会在上一会计年度结束后未提 公司股东存在违规占用公司资金情
出现金利润分配预案的,应当在定期报告 况的,公司应当扣减该股东所获分配的
中详细说明未分红的原因、未用于分红的 现金红利,以偿还其占用的资金。
资金留存公司的用途,独立董事还应当对
此发表独立意见。在有条件的情况下,经
公司董事会提议,股东大会批准,也可以
进行中期利润分配。
(三)分配股票股利的条件:在确保
足额现金股利分配、保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下,公司可以发放股
票股利;每次分配股票股利时,每 10 股
股票分得的股票股利不少于 1 股。
(四)利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金
需求、股东回报规划和《公司章程》的规
定提出利润分配预案,并经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜,独立董事应当发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,对年度利润分配预
案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。
6
(五)公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展等需要,确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定;有关调整利润分配政策的议案,需
事先征求独立董事及监事会意见,并经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。
(六)股东违规占有公司资金的,公
司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。
除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》的议案尚须提交公司 2018 年第一次临时股东大会审
议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018 年 2 月 14 日
7