商赢环球股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
商赢环球股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年三月一日
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商赢环球股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会。为保证
本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一
次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的
表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参
加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘
书处询问。
2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效
性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表
决结果。
3、表决结果：本次会议第 1、6 项议案为特别决议议案，需经出席本次会议
股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效；对其他议案作出的决议为普通决议，
需经出席会议股东持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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商赢环球股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
议 程
时间：2018 年 3 月 1 日下午 14 时 00 分
地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室
主持人：公司董事长兼总经理罗俊先生
会议议程：
一、审议《关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》；
二、审议《关于提前确认并结算 Oneworld Star Holdings Limited 和罗永斌先
生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》；
三、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；
四、审议《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》；
五、审议《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》；
六、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
七、审议《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上海创开企业
发展有限公司、香港创开有限公司提供借款涉及的借款展期的议案》；
八、投票表决与计票；
九、与股东交流公司情况；
十、宣读现场投票表决结果；
十一、律师发表法律意见；
十二、宣布会议结束。
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议案一：
审议《关于未来三年（2018 年-2020 年）
股东分红回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》的相关要求，商赢环球股份有限公司（以下简称“商
赢环球”或“公司”）在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，
并制定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划考虑的因素
公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼
于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和
机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投
资者的合理回报，合理平衡处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科
学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东
的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
三、未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
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公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利
且母公司累计未分配利润为正。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可
以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配
利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公
司应当优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
1．审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2．公司未来 12 个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能
导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出计
划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，属于公司未来
十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一
期经审计净资产的 30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资
产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 20%的购买资
产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项；
3．公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
4．公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上。
（五）现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利
润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）股票分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。
四、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》。公司
董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润
分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分
红回报规划。
独立董事应当发表明确意见并公开披露，独立董事也可征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。
（三）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化而需对利润分配政
策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决
议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
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五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
本规划经公司第七届董事会第 11 次临时会议审议通过，自公司股东大会审
议通过之日起生效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 3 月 1 日
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议案二：
审议《关于提前确认并结算 Oneworld Star Holdings
Limited 和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期
第一年业绩承诺补偿款的议案》
各位股东及股东代表：
重要提示：
为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，Oneworld Star Holdings
Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份；
罗永斌先生为其实际控制人，原占其股份比例 93.3%】、罗永斌先生（以上合称
“罗永斌方”）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数
额，该事项为支付方式的补充约定，不存在对业绩承诺事项的变更。
一、环球星光业绩承诺情况
根据公司第六届董事会第 8 次临时会议、第六届董事会第 12 次临时会议、
第六届董事会第 17 次临时会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票
方式募集资金不超过 28 亿元用于收购环球星光 95%股权、环球星光品牌推广、
物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于 2016 年 10 月 2 日与环球星光相
关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并
取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光 95%的股权。
根据公司与罗永斌方、本公司实际控制人杨军先生于 2014 年 10 月 17 日共
同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）中“第四条 业绩
承诺与补偿安排”的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：
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自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环
球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润
（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220
万美元、8,460万美元、11,870万美元。（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15
折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。若三年承
诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在
承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨
军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环
球星光净利润–环球星光实际净利润。具体补偿方式详见公司于2015年12月22日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》
中P98页“8.业绩承诺与补偿安排”。
另外，根据原《资产收购协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次
收购外，公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增
资，其中，首次增资应在交割完成后三个月内进行。2016年12月15日，公司第六
届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议审议通过了《关于使用
募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》，公司
用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司环球星光进
行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，
本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股
份总额（共22,000股）的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star
Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已根据原
《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记
给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
二、环球星光承诺期第一年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的《环
球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第
ZA10156号），环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣
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除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一
年承诺业绩差额为人民币274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:
环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币
汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元）
环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下：
环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球
星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润
=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民币
据此，环球星光承诺期第一年业绩不达预期，主要原因详见公司于2017年12
月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《商赢环球股份有限公司关于重
大资产重组之业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临-2017-238）。
三、环球星光承诺期第一年业绩承诺补偿的进展情况
2018年2月13日，公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球
星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认
并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公
司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的
议案》，并形成如下结论：
根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星
光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，由于环球星光在
承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司
利益，经协商，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺
未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期
收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万
元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%
即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证
金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺
期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗
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永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币
185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额
的第二期收购对价。
罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成
对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿
款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
由此，公司拟将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民
币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为
公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时
应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。
罗永斌方应承担的现金补偿金额计算公式如下：
罗永斌方应承担的现金补偿金额=（环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球
星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润）*环球星光承诺期第一年
业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例。
环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例为
67.52%（现金补偿比例具体详见公司于2015年12月22日披露的《公司非公开发行
股票预案（二次修订稿）》中P99页“8.业绩承诺与补偿安排”）。
罗永斌方应承担的现金补偿金额=（412,815,180.00-138,766,608.21）
*67.52%=185,037,595.67元人民币
除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执
行。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
审议《关于变更部分募集资金用途的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
原项目名称：“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项
目”。
变更部分募集资金的用途：本次拟变更两个原项目的募集资金用途为补
充公司流动资金，公司拟采取借款或增资的形式投入公司控股子公司环球星光
用于其向全资子公司 Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司，以下简称“Star
Ace”）补充流动资金及偿还银行贷款。
变更部分募集资金的金额：人民币 22,300 万元及其相应利息，其中“环
球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币 12,300 万元，“环球星光
品牌推广项目”的募集资金金额为人民币 10,000 万元。
本次变更部分募集资金用途事宜已经公司第七届董事会第 13 次临时会
议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、 变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股
26,997万股。本次发行的募集资金总额为人民币281,038.77万元，扣除发行相关
费用后公司实际募集资金净额为人民币274,033.05万元。以上募集资金到位情况
已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
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为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六
届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发
行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购环球星光的 95%股权 188,000.00 188,000.00
2 环球星光品牌推广项目（注 1） 10,000.00 10,000.00
3 环球星光美国物流基地项目（注 1） 12,300.00 12,300.00
4 补充流动资金 63,738.77 63,738.77
合计 274,038.77 274,038.77
注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
（三）本次部分募集资金变更的主要内容
1、本次拟变更募集资金投资的第一个项目为“环球星光美国物流基地项目”，
涉及变更投向的总金额为人民币12,300万元及其相应利息，涉及变更的金额（未
计算利息收入）占募集资金总额的比例为4.38%，已投入金额为人民币0元；
2、本次拟变更募集资金投资的第二个项目为“环球星光品牌推广项目”，
涉及变更投向的总金额为人民币10,000万元及其相应利息，涉及变更的金额占募
集资金总额（未计算利息收入）的比例为3.56%，已投入金额为人民币0元；
3、变更后募集资金投资项目为补充公司流动资金，其中人民币22,300万元
采取借款或增资的形式投入公司控股子公司环球星光用于其向全资子公司Star
Ace补充流动资金及偿还银行贷款。
本次变更募集资金使用用途并投向控股孙公司的事项不构成关联交易。
（四）本次变更部分募集资金用途的审议情况
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本次变更募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第13次临时会议审
议通过，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本事项尚需提交公司股东大
会审议。
二、关于变更部分募集资金用途用于补充公司流动资金的具体原因及情况
（一）原计划投资情况和实际实施情况
根据《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司原拟将非公开发行
募集资金中的人民币12,300万元以及人民币10,000万元对环球星光增资，由环球
星光实施分别用于“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”。
截至本公告日，上述两项募投项目尚未投入。
（二）变更原因及影响
公司收购环球星光后原计划对其增资扩大其业务，由于外汇政策等原因前期
进展缓慢，导致原募投项目进程无法达到预期。目前，环球星光正处于需要快速
发展以及对外收购和整合的重要时期，并正在进行经营政策及发展战略的调整，
因此对流动资金的需求量增加。经公司审慎考虑，结合环球星光业务开展需要和
实际需求，环球星光原有募投项目不再适应环球星光调整后的战略经营需要。
因此，公司拟变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项
目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充环球星光全资子公司
Star Ace流动资金及偿还银行贷款。同时，公司将协助环球星光及其全资子公司
搭建线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下相结合的新零售业态，并扩
大市场份额，使其整体盈利能力得到提升。
本次募集资金用途的变更具有必要性和合理性，符合募集资金使用安排，不
存在通过变更募集资金用途而损害公司及中小股东利益的情形。本次募集资金变
更事项尚需提交公司股东大会审议通过，存在一定时间间隔，具体补充流动资金
的金额及时间以实施时结转的金额为准。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
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公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次部分募集资金用途变更的事
项，是出于公司长远发展规划考虑，为进一步提高募集资金使用效率，综合公司
实际情况而做出的审慎决定。公司对此次募集资金的变更进行了充分的分析与论
证，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发
展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司变更部分募集资金用途补充流动资
金是出于未来公司更长远发展的规划而做出的，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司实际发展的需要，从而提高企业综合竞争能力。该等调整不影响募集资
金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，不会对
原募集资金用途下的其他项目正常运行产生不利影响，也不存在损害中小股东利
益的情况。监事会同意《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需
公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：商赢环球本次变更部分募集资金投资事项已经公司
第七届董事会第13次临时会议、第七届监事会第11次临时会议审议通过，独立董
事也发表了明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履行了必要的决
策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。商赢环球本次变更部分募集资金使
用实施方式符合该公司的实际需求，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公
司此次变更部分募集资金投资项目的实施方式无异议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 3 月 1 日
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议案四：
审议《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟采取借款或增资的形式将变更的募集资金人民币22,300万元投入公
司控股子公司环球星光用于其向全资子公司Star Ace补充流动资金及偿还银行贷
款。公司拟向环球星光提供借款人民币22,300万元的借款期限不超过3年，借款
利率不高于同期银行贷款利率。具体情况如下：
（一）借款主体的基本情况
企业名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股
有限公司）
与公司的关系：公司持有其 95.45%的股份
企业性质：有限公司
股份数量：22,000 股
成立时间：2012 年 1 月 3 日
注册地址：3rd Floor, J&C Building, P.O. Box 933, Road Town, BVI
企业商业登记证编号：1687923
主营业务：环球星光深耕美国服装市场多年，是一家依据英属维尔京法律在
英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司，在北美拥有专业的设计产品开发中
心、物流中心，在香港和上海拥有完善的产品管控、供应链管理团队，主要销售
面对美国市场。
主要财务指标：截止 2017 年 9 月 30 日，环球星光总资产 179,219.73 万元，
净资产 94,669.90 万元，2017 年 1-9 月实现营业收入 142,999.27 万元，归属于上
市公司股东的净利润 12,051.20 万元（以上数据未经审计）
（二）借款主要条件
1、借款金额：人民币 22,300 万元，借款额度可循环使用。
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2、借款期限：自股东大会审议通过且款项发放之日起不超过 3 年。
3、借款发放：分期发放，公司于收到环球星光申请后 7 个工作日内，根据
双方经营状况确定该期借款发放金额及发放时间。
4、借款利率：借款利息不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷
款基准利率，本金以该期公司实际发放金额为准，自公司发放该期借款之日起计
算。
5、资金存管：公司将与保荐机构兴业证券股份有限公司、Star Ace 及存放
相应募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议，开立募集资金专户用
于相应募集资金的存储和使用。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 3 月 1 日
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议案五：
审议《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
协议概述：基于对公司与罗永斌方、公司实际控制人杨军先生于 2014
年 10 月 17 日共同签署的原《资产收购协议》及相关协议的补充，公司与罗永斌
方、杨军先生于 2018 年 2 月 13 日共同签署了《资产收购协议之补充协议》（以
下简称“本补充协议”或“本协议”）。
为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，罗永斌方同意提前确认
并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，该事项为支付方式的补
充约定，不存在对业绩承诺事项的变更。
协议生效条件：自各协议主体法定代表人或授权代表签名、加盖本单位
公章（合同章）后，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
对公司当期业绩的影响：（一）《资产收购协议之补充协议》的执行对
公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。（二）该协
议的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议对方当事
人形成依赖。
协议履行的风险分析：在协议履行过程中如果遇到市场、经济、政治等
不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响协议正常履行，提醒广大投资者
注意投资风险。
一、《资产收购协议之补充协议》基本情况
2014 年 10 月 17 日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购
协议》，协议约定公司附条件地收购环球星光 95%已发行股份（以下简称“目标
资产”）。
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根据原《资产收购协议》生效之后相关履行情况，并根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，经公司与相关各
方友好协商，公司于 2018 年 2 月 13 日与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购
协议之补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充。
二、《资产收购协议之补充协议》主要内容
（一）签约主体
甲方：商赢环球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
罗永斌（乙方二）
丙方：杨军
（二）关于环球星光承诺期第一年业绩承诺完成情况
各方共同确认并认可，根据立信所出具的《环球星光国际控股有限公司专
项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10156 号），环球星光承诺
期第一年（即 2016 年 10 月 2 日至 2017 年 10 月 1 日）对应的合并报表口径下扣
除非经常性损益后的净利润为人民币 138,766,608.21 元，与环球星光承诺期第一
年承诺业绩的差额为人民币 274,048,571.79 元，业绩承诺完成率约为 33.61%。注:
环球星光承诺期第一年承诺业绩 6,220 万美元以 2017 年 9 月 30 日的美元兑人民
币汇率 1：6.6369 折算成人民币为 412,815,180.00 元）
环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下：
环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球
星 光 承 诺 期 第 一 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润
=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79 元人民币。
（三）关于乙方对环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额的提前确认
并结算。
1、根据原《资产收购协议》关于乙方和丙方共同向公司作出的环球星光的
业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，由于环球星光在承诺
期第一年未完成相应的业绩承诺，乙方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一
年的业绩承诺未完成数额。
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2、乙方同意公司在原《资产收购协议》约定的尚未支付的第二期收购对价
（即人民币 47,000 万元）中直接扣除乙方应承担的现金补偿金额，即现金补偿
金额人民币 185,037,595.67。该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了
相应金额的第二期收购对价。
乙方应承担的现金补偿金额计算公式如下：
乙方应承担的现金补偿金额=（环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球星光
承诺期第一年对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的实际净利润）*环球
星光承诺期第一年业绩未达标乙方应承担的现金补偿比例。
环球星光承诺期第一年业绩未达标乙方应承担的现金补偿比例为 67.52%。
乙 方 应 承 担 的 现 金 补 偿 金 额 = （ 412,815,180.00-138,766,608.21 ）
*67.52%=185,037,595.67 元人民币
3、乙方同意并确认，承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完
成对应期间的业绩承诺金额的，乙方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿
款。
4、丙方的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。
（四）关于公司对环球星光的后续收购。
1、鉴于乙方同意根据本补充协议第三条的约定对环球星光承诺期第一年的
业绩承诺未完成数额的提前确认并结算，甲乙双方协商一致对原《资产收购协议》
第五条“后续收购”中第 5.2 款补充如下：
“5.2 在目标资产进行交割后，公司将根据环球星光的净利润的实现情况，
在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期
第三年出具的《专项审计报告》后的 6 个月内一次性向乙方一收购其持有的环球
星光全部股份：
（1）如在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损
益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD50,000,000），在承诺期第三年，环球星
光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元
（USD60,000,000），或合计应不低于壹亿壹仟万美元（USD110,000,000），则公
司将按照每股伍仟美元（USD5,000）的价格向乙方一购买其持有的环球星光的
股份；
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（2）如环球星光承诺期内实际净利润达到第 5.2 条（1）规定的条件，且环
球星光的承诺期第二年和第三年的实际净利润总和达到壹亿玖仟贰佰壹拾万美
元（USD192,100,000），则公司将根据 10 倍的市盈率计算环球星光的当时价值，
并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全
部股份。
环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：
环球星光的公司价值=承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率
环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：
环球星光的每股价值=环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份
（3）如环球星光的实际净利润低于第 5.2 条（1）所规定的承诺净利润，则
乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给公司或公司指定的第三方。”
2、各方共同确认并认可，乙方一同意乙方一所持有的环球星光的全部股份
（即环球星光已发行的 1,000 股）从业绩承诺期开始后至乙方一所持有的环球星
光的全部股份（即环球星光已发行的 1,000 股）变更至公司名下前的期间内的收
益权全部归公司享有。即从业绩承诺期开始后，公司将享有环球星光 100%股份
的收益权，乙方一不再享有其享有的环球星光全部股份（即环球星光已发行的
1,000 股）的收益权。
（五）关于公司对环球星光的后续资金支持。
由于政策等因素的影响导致公司对环球星光资金支持未能按照原定安排到
位，对环球星光的经营战略及承诺业绩的完成造成一定的影响。故而，各方协商
一致对后续资金支持作如下安排：
1、公司争取于 2018 年 4 月 30 日前通过借款或者增资的方式向环球星光提
供不少于人民币 2.23 亿元的资金。
如公司通过增资方式向环球星光提供资金的，增资价格按以下两个价格中孰
低的价格作为基数确定：
（1）环球星光全部已发行股份的价值为人民币 21.76 亿元（即公司收购环
球星光 95%股权时全部股权的价值加上后续增资的人民币 1.97 亿元）；或
（2）环球星光以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估价值。
2、除了上述人民币 2.23 亿元资金支持外，环球星光后续如需公司进一步资
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金支持的，公司应积极予以配合并由各方另行协商确定具体的资金支持方案。
（六）其他。
1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的定义外，均按照原《资
产收购协议》约定的释义和含义解释。
2、本补充协议与原《资产收购协议》不一致之处，一律以本补充协议约定
的内容为准。本补充协议没有约定的内容，仍旧按照原《资产收购协议》的内容
执行。
3、本协议自下列条件达成之日起生效：
（1）三方签署并盖章；
（2）公司董事会及股东大会审议通过。
三、《资产收购协议之补充协议》审议情况
2018 年 2 月 13 日，公司第七届董事会第 13 次临时会议审议通过了《关于<
环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前
确认并结算 Oneworld Star Holdings Limited 和罗永斌先生对环球星光国际控股有
限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协
议>的议案》。
上述《关于提前确认并结算 Oneworld Star Holdings Limited 和罗永斌先生对
环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》暨《关于<资
产收购协议之补充协议>的议案》尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审
议。
四、《资产收购协议之补充协议》的履行对公司的影响
（一）《资产收购协议之补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度
财务状况及经营成果不产生重大影响。
（二）该协议的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该协议而对
协议对方当事人形成依赖。
五、《资产收购协议之补充协议》履行的风险分析
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在协议履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因
素，有可能会影响协议正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第 13 次临时会议于 2018 年 2 月 13 日下午在公司会议室
以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事 11 人，实
际参与表决董事 11 人，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第一百八十五条 公司可以采取现金 第一百八十五条 公司利润分配政策
或者股票方式分配股利。 为：
在满足公司正常生产经营的资金需 （一）利润分配原则
求且足额预留法定公积金、任意公积金的 公司利润分配应重视对投资者的合理
情况下，如无重大投资计划或重大现金支 投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
出等事项发生，公司应当采取现金方式分 分配政策应保持连续性和稳定性。
配股利，最近三年以现金方式累计分配的 公司利润分配不得超过累计可分配利
利润不少于最近三年实现的年均可分配 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利润的百分之三十。 公司利润分配依据是公司当年合并报
表归属于母公司所有者的净利润盈利且母
公司累计未分配利润为正。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、或者现金
和股票相结合的方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式，具备现金分
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红条件的，应当优先采用现金分红进行利
润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则
上每年度进行一次利润分配，董事会可以
根据公司的经营情况和资金状况提议进行
中期利润分配。
（四）现金分红的条件
公司当年合并报表归属于母公司所有
者的净利润盈利且母公司累计未分配利润
为正，且实施现金分红不会影响公司后续
正常经营和持续发展的前提下，公司应当
优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进
行现金分红：
（1）审计机构不能对公司当年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来 12 个月内有重大投资
计划或现金支出计划，进行现金分红可能
导致公司现金流无法满足公司经营或投资
需要。重大投资计划或重大现金支出计划
是指依照《上海证券交易所股票上市规则》
及本公司章程规定，属于公司未来十二个
月内拟对外投资（含股权投资及固定资产
投资）累计支出达到公司最近一期经审计
净资产的 30%；公司未来十二个月内拟对
外投资（含股权投资及固定资产投资）涉
及的资产总额累计达到公司最近一期经审
计总资产的 20%的购买资产、对外投资（含
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收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。
（3）公司合并报表当年度经营性现金
流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）公司当年合并报表资产负债率达
到 60%以上；
（五）现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，
公司最近三年累计以现金方式分配的利润
不得少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述规定处理。
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（六）股票分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，
并优先保障现金分红的基础上,采取股票
股利方式进行利润分配。
（七）公司利润分配方案的决策程序
及信息披露
公司的利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况拟定。经董事会审议通过后，
提交至公司股东大会审议。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议
前，公司应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年实现盈利但董事会未提出现
金分红方案的，公司应在定期报告中披露
未提出现金分红方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当对
此发表独立意见并公开披露。
对于报告期内盈利但未提出现金分红
预案的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平
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台。
第一百八十六条 公司实施积极的利润 第一百八十六条 利润分配政策的调
分配办法，公司控股股东在相关股东大会 整
会议上应当对符合有关法律法规和本章 如遇到自然灾害等不可抗力时，并对
程规定的利润分配方案投赞成票，并遵守 公司生产经营造成重大影响，或公司自身
下列规定： 经营状况发生重大变化时，公司可对利润
（一）利润分配的原则：公司实行持 分配政策进行调整。公司调整利润分配政
续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 策，必须由董事会作出专题讨论，详细论
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 证说明理由，并将书面论证报告经独立董
顾公司的可持续发展。 事同意后，提交股东大会特别决议通过。
公司出现以下情况之一时，当年可不 经出席股东大会的股东所持表决权的三分
进行现金分红（募集资金投资项目除外）： 之二以上通过后才能生效。
1、未来十二个月内计划实施重大投 调整后的利润分配政策应以股东权益
资或存在重大现金支出：公司未来十二个 保护为出发点，且不得违反中国证券监督
月内拟对外投资（含股权投资及固定资产 管理委员会和证券交易所的有关规定，并
投资）累计支出达到公司最近一期经审计 在提交股东大会审议之前由独立董事发表
净资产的 30%；公司未来十二个月内拟对 审核意见。
外投资（含股权投资及固定资产投资）涉 股东大会审议利润分配政策变更事项
及的资产总额累计达到公司最近一期经 时，公司为股东提供网络投票方式。同时
审计总资产的 20%。 通过电话、传真、邮件、公司网站、互动
2、公司当年产生的经营活动现金流 平台、邀请中小股东参会等方式与投资者
量为负数时； 进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉
3、可分配利润低于每股 0.05 元时； 求，并及时回答中小股东关心的问题。
（二）原则上公司一年分配一次利 公司股东存在违规占用公司资金情况
润。公司在上一个会计年度实现盈利，但 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
公司董事会在上一会计年度结束后未提 红利，以偿还其占用的资金。
出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事还应当对
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此发表独立意见。在有条件的情况下，经
公司董事会提议，股东大会批准，也可以
进行中期利润分配。
（三）分配股票股利的条件：在确保
足额现金股利分配、保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下，公司可以发放股
票股利；每次分配股票股利时，每 10 股
股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金
需求、股东回报规划和《公司章程》的规
定提出利润分配预案，并经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜，独立董事应当发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督,对年度利润分配预
案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展等需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关
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规定；有关调整利润分配政策的议案，需
事先征求独立董事及监事会意见，并经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
审议《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上
海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司提供借款涉及
的借款展期的议案》
各位股东及股东代表：
根据环球星光、上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）、吴宇
昌于 2017 年 5 月签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企
业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》（以下简称“主协
议 ”）， 公 司 的 控 股 子 公 司 环 球 星 光 国 际 控 股 有 限 公 司 将 其 已 向 Kellwood
Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited 指定账户支付的总额为 2,800 万美
元的意向金借给上海创开企业发展有限公司用于其收购 Kellwood Apparel, LLC
100%股份单位以及 Kellwood HK Limited 100%股权（以下简称“前次交易”）。
根据各相关方于 2017 年 10 月签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款
方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作
为担保方之借款协议之补充协议》（以下简称―第一次补充协议‖），考虑到前次交
易涉及的相关审批/备案事项尚未完成，为确保前次交易顺利推进，经各方友好
协商，延长上述意向金借款的借款期限至 2018 年 1 月 31 日，同时拟增加上海创
开企业发展有限公司的全资子公司香港创开有限公司作为上述意向金借款的共
同借款方。除上述变动外，主协议项下的其他条款继续有效。
由于前次交易涉及的相关审批/备案事项仍未完成，为确保前次交易顺利推
进，经各方再次友好协商，拟再次延长意向金借款的借款期限至 2018 年 6 月 30
日，除上述变动外，主协议及第一次补充协议项下的其他条款继续有效。
上述借款展期的具体内容详见附件一《环球星光国际控股有限公司作为贷款
方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作
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为担保方之借款协议之第二次补充协议》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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附件一：
环球星光国际控股有限公司作为贷款方
与
上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方
及
吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议
商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称
―环球星光‖或―甲方‖）拟与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司（以
下简称―乙方‖）、吴宇昌（以下简称―丙方‖）签署《环球星光国际控股有限公司
作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及
吴宇昌作为担保方之借款协议之第二次补充协议》，该协议已经公司第七届董事
会第 13 次会议审议通过，协议主要内容如下：
（1）甲方：环球星光国际控股有限公司（以下简称―甲方‖或―环球星光‖），
一家根据英属维京群岛法律注册的有限责任公司。
（2）乙方 1：上海创开企业发展有限公司（以下简称―乙方 1‖或―上海创开‖），
一家根据中华人民共和国（以下简称―中国‖，为本协议之目的不包括香港、澳门
和台湾）法律注册的有限责任公司。
（3）乙方 2：香港创开有限公司（以下简称―乙方 2‖或―香港创开‖），一家在
香港成立的有限公司。
（4）丙方：吴宇昌，中国公民
（乙方 1 和乙方 2 在主协议（定义见下）、第一次补充协议（定义见下）和
本第二次补充协议中均统称为乙方）
鉴于：
甲方、乙方 1、丙方曾于 2017 年 5 月就拟定交易所涉及的意向金事宜签署
了《借款协议》（以下简称―主协议‖），甲方、乙方、丙方曾于 2017 年 10 月签署
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了《借款协议之补充协议》（以下简称―第一次补充协议‖），延长了借款期限并增
加了共同借款方。现各方就再一次延长借款期限事宜作出第二次补充约定如下：
1、各方同意，借款期限变更为自主协议签署之日起至 2018 年 6 月 30 日。
2、除本第二次补充协议另有约定或根据本第二次补充协议上下文另有含义
外，本第二次补充协议与主协议、第一次补充协议中的相关用语、措辞及简称具
有相同的含义。
3、本第二次补充协议构成主协议的组成部分，本第二次补充协议另有约定
的，以本第二次补充协议的约定为准；除本第二次补充协议约定的条款外，主协
议及第一次补充协议其余条款继续有效。
4、本第二次补充协议经各方签署后成立，经甲方的控股股东商赢环球股份
有限公司的董事会及股东大会审议通过后生效。本第二次协议正本一式捌份，各
方各执贰份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文）
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（本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页）
甲方：环球星光国际控股有限公司
授权代表签字：
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（本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页）
乙方 1：上海创开企业发展有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
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（本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页）
乙方 2：香港创开有限公司
授权代表签字：
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（本页为《借款协议之第二次补充协议》之签署页）
丙方：吴宇昌
签字：
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