商赢环球股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
  与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 14 次临时会议
审议了公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规
定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第七届董
事会第 14 次临时会议，本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关评估资料，
现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

    公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）担任本次交易
的评估机构，其已就标的资产出具了《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉
及的 AC 项目经营性资产包价值评估报告》（沪众评报字[2018]第 0111 号）。

    本次交易的评估机构众华评估具有证券期货相关评估业务资格。众华评估及
经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益
或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和
市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标
的评估结论。本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评
估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估机构所选的
评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，

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评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购
得 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 的资产，交易价格公平、
合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”

    综上，全体独立董事认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。



独立董事：




     谢荣兴              陈惠岗              尧秋根               曹丹




                                                      商赢环球股份有限公司
                                                          2018 年 3 月 29 日




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（此页无正文，为《商赢环球股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独
立意见》签字页）




谢荣兴：




陈惠岗：




尧秋根：




曹丹：




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