商赢环球股份有限公司                    2018 年第二次临时股东大会会议资料




              商赢环球股份有限公司

         2018 年第二次临时股东大会

                           会议资料




                       二〇一八年四月十六日




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                    2018 年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的股东及股东代表：
    欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会。为保证
本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
    三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
    四、投票表决的有关事宜
    1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一
次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的
表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参
加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
    如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘
书处询问。
    2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效
性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表
决结果。
    3、表决结果：本次会议第 1、2、3、4 项议案为特别决议议案，需经出席本
次会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
    五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
    六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。




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                        2018 年第二次临时股东大会

                                  议       程

时间：2018 年 4 月 16 日下午 14 时 00 分

地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室

主持人：公司董事长兼总经理罗俊先生

会议议程：
    一、审议《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
    二、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法
律文件的有效性说明的议案》；
    三、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案》；
    四、审议《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及
资产评估报告的议案》；
    五、投票表决与计票；
    六、与股东交流公司情况；
    七、宣读现场投票表决结果；
    八、律师发表法律意见；
    九、宣布会议结束。




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议案一：


                   审议《关于<商赢环球股份有限公司
         重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》


各位股东及股东代表：


    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司环球星光国际控股
有限公司（以下简称“环球星光”）通过其下属全资子公司 Apparel Production
Services Global, LLC（以下简称“APS”或“买方”）以现金收购的方式购买 Active
RS Holding, Inc.（以下简称“ARS Holdings”）下属全资子公司 Active Sports
Lifestyle USA, LLC（以下简称“ASLUSA”）和 ARS Brands, LLC（以下简称“ARS”，
与 ASLUSA 合称为“卖方”）所持有的经营性资产包（以下简称“本次交易”）。
环球星光作为本次交易的买方担保人，TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2
FUND, L.P.（以下简称“TCP-GF”）作为本次交易的卖方担保人。
    根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《商赢环球股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要。详见上海证券交易所网站。



    以上议案请各位股东及股东代表审议。
    具体内容详见公司 2018 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。




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议案二：



     审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
        合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》


各位股东及股东代表：



    公司控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以现金收购的方式购
买 ARS Holdings 下属全资子公司 ASLUSA 和 ARS 所持有的经营性资产包。环
球星光作为本次交易的买方担保人，TCP-GF 作为本次交易的卖方担保人。
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实
施完成尚需获得公司股东大会批准。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。



    以上议案请各位股东及股东代表审议。




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议案三：



   审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
  评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》


各位股东及股东代表：


    公司控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以现金收购的方式购
买 ARS Holdings 下属全资子公司 ASLUSA 和 ARS 所持有的经营性资产包。环
球星光作为本次交易的买方担保人，TCP-GF 作为本次交易的卖方担保人。
    公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）担任本次交
易的评估机构，其已就标的资产出具了沪众评报字[2018]第 0111 号《商赢环球股
份有限公司拟收购资产项目涉及的 AC 项目经营性资产包价值评估报告》。
    本次交易的评估机构众华评估具有证券期货相关评估业务资格。众华评估及
经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益
或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和
市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标
的评估结论。本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评
估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估机构所选的
评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购


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得 ASLUSA 和 ARS 的资产，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股
东的利益。



    以上议案请各位股东及股东代表审议。




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议案四：



  审议《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、
              备考审阅报告及资产评估报告的议案》


各位股东及股东代表：


    公司控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以现金收购的方式购
买 ARS Holdings 下属全资子公司 ASLUSA 和 ARS 所持有的经营性资产包。环
球星光作为本次交易的买方担保人，TCP-GF 作为本次交易的卖方担保人。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《Active Sports
Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 经营性资产包模拟财务报表及专项审计
报告》（信会师报字[2018]第 ZA10739 号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本次交易出具了《商赢环球股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华
审阅字[2018]第 104001 号）、上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了《商
赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉及的 AC 项目经营性资产包价值评估报
告》（沪众评报字[2018]第 0111 号）。



     以上议案请各位股东及股东代表审议。
    具体内容详见公司于 2018 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 经
营性资产包模拟财务报表及专项审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10739 号）、
《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2018]第 104001 号）及《商赢环球股份有
限公司拟收购资产项目涉及的 AC 项目经营性资产包价值评估报告》（沪众评报
字[2018]第 0111 号）。



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