商赢环球股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月十六日
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2017 年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会。为保证本次会
议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一
次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的
表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参
加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘
书处询问。
2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效
性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表
决结果。
3、表决结果：本次会议第 10 项议案为特别决议议案，需经出席本次会议股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效；对其他议案作出的决议为普通决议，
需经出席会议股东持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
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六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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商赢环球股份有限公司
2017 年年度股东大会
议 程
时间：2018 年 5 月 16 日下午 14 时 00 分
地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室
主持人：公司董事长兼总经理罗俊先生
会议议程：
一、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
二、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》；
三、审议《公司 2017 年年度报告》及摘要；
四、审议《公司 2017 年度财务决算报告》；
五、审议《公司 2017 年度利润分配预案》；
六、审议《公司独立董事 2017 年度述职报告》；
七、审议《关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议
案》；
八、审议《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
九、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
十、审议《关于 2018 年度对外担保预计的议案》；
十一、审议《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
十二、审议《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》；
十三、投票表决与计票；
十四、与股东交流公司情况；
十五、宣读现场投票表决结果；
十六、律师发表法律意见；
十七、宣布会议结束。
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议案一：
审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2017 年是商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）面向
未来，革故鼎新的一年。报告期内，公司经营管理层和全体员工在董事会的领导
下，坚定不移的贯彻落实企业发展战略规划，迎难而上，积极进取，有序推进公
司业务内生增长与外延扩张，并拟通过发行股份购买资产和向合格投资者非公开
发行公司债券等多种资本助力形式加快公司夯实战略产业布局。
近年来，我国企业对外投资日益活跃，国家也出台多项政策支持企业的境外
投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；并先后出
台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用
外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意
见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。在此大背景下，公司管理层
结合我国良好的境外投资政策环境和契机，围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠
道”的国际大型服装平台的战略目标，制定经营计划，全方位、多角度、深层次
的开展工作，维持国际时尚消费产业转型步调，坚定多品牌战略，同时进行全球
供应链整合，砥砺奋进，努力提升公司在美国服装行业的市场地位，进一步提升
公司的盈利能力及整体价值。报告期内，公司完成营业收入为 218,743.33 万元，
较上年同期增长 409.09%；实现利润总额 25,160.18 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润为 21,078.09 万元。
报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展
工作：
（一）着力加强国际服装产业布局，增强核心竞争力。
公司全力贯彻落实企业发展战略，积极寻找美国服装类优质标的，通过持续
外延并购，覆盖服装供应链全产业链，通过对所收购公司的整合，形成集约化、
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规模化效应，缩减供应链多余环节的成本开支，提升持续盈利能力，增强核心竞
争力。为此，公司在报告期内共计筹划了三次重大资产重组，分别是发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组和两个以现金收购资产的重
大资产重组，具体情况如下：
1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组
因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 1 月 5 日起停牌。2017 年 6 月 5 日，
公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会第 35 次临时会议审议通
过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要等相关议案，于 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称
“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的
方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并
同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%
的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel, LLC 100%的股权及位于
香港境内 Kellwood HK Limited100%的股权。
报告期内，前次交易（即上海创开完成 Kellwood Apparel, LLC100%的股份
单位及 Kellwood HK Limited100%的股份的交割）尚未完成，前次交易的完成为
本次交易的生效条件之一。根据上海创开告知的情况，2017 年 7 月，上海创开
已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资
[2017]67 号），同意上海创开收购 Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及
Kellwood HK Limited 100%的股份的交割。2017 年 12 月，上海创开已取得了上
海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700662
号），批准上海创开收购 Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位。2017 年 12 月
28 日，上海创开与 Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company,LLC 和 Kellwood
Apparel,LLC 签订了《UPA 第一次修订案》；同日，上海创开与 Sino Jasper Holdings
LTD 和 Kellwood HK Limited 签订了《SPA 第一次修订案》，将 UPA 及 SPA 的交
割截止日期延长至 2018 年 6 月 30 日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股
份买卖协议）。
2018 年 4 月，根据上海创开告知的情况，上海创开已取得了上海市商务委
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员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201800205 号），同意上
海创开的全资子公司香港创开有限公司收购 Kellwood HK Limited 100%的股份。
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：（1）前次交易通过
美国反垄断审查；（2）上海创开完成 Kellwood Apparel, LLC 100%的股份单位及
Kellwood HK Limited 100%股份的交割；（3）本次交易经上市公司董事会审议通
过；（4）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（5）本次交易通过美国反垄断
审查；（6）中国证监会对本次交易的核准；（7）其他可能涉及的如外汇管理部门
的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条
件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次公司推进的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产
重组的标的资产拥有十多个全美畅销流行女装品牌，目前为全美流行女装中的大
型企业之一。与前期收购的环球星光同属于较为成熟的服装企业，未来在上市公
司“供应链+品牌+渠道”的框架下，两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协
同效应将得到充分发挥，从而为上市公司带来额外的盈利增长点。同时，在完成
收购环球星光项目后，上市公司的人员团队已具备一定的服装行业管理运营经
验，若本次交易顺利完成，标的资产将能够更快地融入上市公司的运营体系，加
快上市公司的战略进程。
2、以现金收购资产的重大资产重组（DAI 项目）。
2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会
第 35 次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>
及其摘要的议案》及其相关议案，本次重大资产购买的交易方案是商赢环球持股
95.45%的控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）下属
全资子公司 Oneworld Apparel,LLC 之全资子公司 DAI Holding,LLC 以现金支付方
式购买 DAI 以及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith
Outfitters Holdings, LLC 的经营性资产包。2017 年 7 月 21 日公司召开第七届董
事会第 2 次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并经 2017 年 8 月 7 日公司召
开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过。本次重大资产购买于北京时间 2017
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年 8 月 7 日完成交割。
本次以现金收购资产的重大资产重组（DAI 项目）的交易标的对公司主要影
响如下：第一，促进控股子公司环球星光的业务进一步发展，交易标的从事的服
装设计和线上直销业务与公司现有的主业即国际化服装业务契合，公司通过本次
交易能够扩充环球星光的销售渠道进而提升盈利能力。本次交易完成后标的资产
与环球星光原有业务形成协同效应。第二，进一步拓展公司海外并购发展。公司
和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。通过本次交
易，公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的收购经验，为后
期进一步拓展海外收购打下坚实的基础。
3、以现金收购资产的重大资产重组（ASLUSA 和 ARS 项目）
因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 9 月 5 日起停牌，2017 年 12 月 4 日，
公司召开第七届董事会第 9 次临时会议及第七届监事会第 8 次临时会议审议通过
了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相
关议案，于 2018 年 1 月 13 日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案
（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《预案修订稿》”）。根据
《预案修订稿》，公司持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子
公司 Apparel Production Services Global, LLC （以下简称“APS”）以现金收购的
方式向 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 购买其拥有的经营
性资产包。
通过此次横向并购，交易标的从事的体育服饰零售与环球星光下属 APS 的
体育服饰制造业务相契合，从而能够扩充环球星光的销售渠道。本次交易完成后
标的资产与环球星光原有业务形成协同效应，能够增加公司的产品品牌，进一步
拓展主业范围，进而提升盈利能力；本次标的资产可以通过环球星光的采购渠道
提高对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，同时也可以利用环球星光的销
售渠道扩大自身原有产品的销售数量。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后生效，本次交易能否生效存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）积极履行环球星光业绩承诺，维护公司股东权益
公司于 2016 年 10 月 2 日完成了收购环球星光 95%股权的事宜。根据公司与
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相关各方签署的《资产收购协议》中关于三年业绩承诺的约定，若环球星光的实
际净利润未达到承诺的净利润，则罗永斌先生与 Oneworld Star Holdings Limited
（以下合称：“罗永斌方”）、杨军先生应根据约定向公司做出业绩补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）出具的《环
球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第
ZA10156号），环球星光承诺期第一年业绩不达预期，环球星光承诺期第一年（即
2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非经常性损益后的净利润为人民币
138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币
274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:环球星光承诺期第一年承
诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币
为412,815,180.00元）
由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发
展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光 100%股份的
Oneworld Star Holdings Limited 以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光
承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资
产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币 188,000 万元的
75%即人民币 141,000 万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价
（指收购对价的剩余 25%即人民币 47,000 万元，该笔未支付收购对价将作为罗
永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的
20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对
应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金
额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司已经
向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承
诺补偿兑现的款项人民币 185,037,595.67 元由募集资金专项账户中转出至公司账
户，作为公司自有资金。
另外，根据《资产收购协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收
购外，公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资，
其中，首次增资应在交割完成后三个月内进行。2016 年 12 月 15 日，公司第六
届董事会第 47 次临时会议、第六届监事会第 28 次临时会议审议通过了《关于使
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用募集资金向子公司 Oneworld Star International Holdings Limited 增资的议案》，
公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币 197,894,736.80 元对子公司环球星
光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于 2017 年 8 月完成上述
增资，本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由 19,000 股变更为 21,000 股，
占其股份总额（共 22,000 股）的 95.45%，剩余 4.55%股份（共 1,000 股）仍由
Oneworld Star Holdings Limited 持有。2017 年 9 月 20 日，Oneworld Star Holdings
Limited 已根据《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余 4.55%
股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于
控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编
号：临-2018-025）。
（三）推进公司品牌建设，通过投资体育文化项目，提升公司品牌影响力
为提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司国际服装产业
的发展，更好地为公司海外服装业务进入中国市场提供流量支持，公司积极投资
体育文化项目。
（1）公司于 2017 年 1 月 20 日召开第六届董事会第 49 次临时会议审议通过
《商赢环球股份有限公司关于子公司项目投资的议案》，商赢体育拟以人民币
3,000 万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端 APP 项目，凭借健身房连锁
店稳定且具有优质客户粘度的优势，在今后文化媒体产业等相关的领域做流量导
入，从而形成健康体育、时尚文化相互促进协同发展。
（2）公司于 2017 年 2 月 9 日召开第六届董事会第 51 次临时会议审议通过
了《商赢环球股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》，为增加商赢
体育发展（上海）有限公司资本规模，增强其业务拓展能力，公司与上海商赢实
业有限公司以现金增资的方式增加其注册资本，其中公司增资人民币 1,500 万元，
上海商赢实业有限公司增资人民币 3,500 万元。增资完成后，商赢体育注册资本
为人民币 10,000 万元,公司占其 65%的股份。
（3）公司于 2017 年 5 月 11 日召开第六届董事会第 60 次临时会议审议通过
了《商赢环球关于子公司商赢体育发展（上海）有限公司设立全资子公司的议案》，
子公司商赢体育以现金出资人民币 5,000 万元设立全资子公司商赢智能健身（上
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海）有限公司，进一步推动公司业务的发展,提升公司品牌形象及市场竞争力。
（四）着力完善公司治理水平，加强公司规范运作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工
作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作，以保
护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构
及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公
司治理水平。
报告期内，公司召开第六届董事会第 62 次会议、第六届监事会第 36 次会议
和 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关
于监事会换届选举的议案》，顺利完成第七届董事会和第七届监事会的换届选举。
公司召开第七届董事会第 1 次会议，审议通过《关于选举第七届董事会专门委员
会组成人员的议案》，选举产生第七届董事会下属战略委员会、审计委员会、提
名委员会以及薪酬与考核委员会成员。
报告期内，公司于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 7 月 1 日分别召开了第六届
董事会第 62 次临时会议以及 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》；公司于 2017 年 11 月 3 日、2017 年 11 月 21 日分别召开
了第七届董事会第 8 次临时会议以及 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
二、行业格局和趋势
1、美国服装市场
（1）全球时尚行业
根据 BoF&麦肯锡(BoF Team and McKinsey&Company)合作撰写的《2018 年
度全球时尚业态报告》（The State of Fashion 2018），麦肯锡全球时装指数预测行
业销售增长率将从 2016 到 2018 年从 1.5%增长到 3.5%至 4.5%，实现接近 3 倍的
增长。
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资料来源：麦肯锡《The State of Fashinon 2018》
（2）美国服装行业
美国国内纺织服装品市场的增长受长期经济疲软拖累，增速放缓。美国纺
织服装市场需求呈稳定趋缓态势。另外，美国从纺织服装业快速发展的亚洲新兴
经济体进口纺织服装品有增长趋势，而自国内进口有下降趋势。美国纺织服装产
业未来发展趋势表现出纺织行业和服装行业产出走势分化继续加大。美国纺织行
业中部分高端产品生产有回流美国趋势。
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2011-2019 年美国纺织服装品实际与预测销售额(百万美元，%)，数据来源:HIS
（3）美国零售行业
2017 年度美国零售业的表现低迷，这一趋势在 2018 年暂时也没有好转的迹
象。今年 1 月，美国的核心零售额下跌了 0.2%。根据咨询公司 AlixPartners 预测
2018 年零售行业将会发生以下趋势。
1）成本上涨积压利润空间
通货膨胀，上涨的人工成本，针对多渠道进行投资和来自 Amazon，折扣店
等竞争对手的价格压力，让零售商们的盈利空间不断受到挤压。大胆的零售商可
能会选择采取更加激进的外包和自动化战略，以求降低成本。
2）节奏进一步加快
曾经被认为是“快节奏”的商业模式如今已经跟不上市场的潮流。以前零售商
们可能需要一整年才能把一件商品投入市场，而现在很多快时尚以外的零售商都
已经将这一事件缩短到了 10 周以内。AlixPartners 预计，2018 年将会有更多零售
商继续缩短产品的开发周期，幅度最高可能将达到 75%。
3）降低库存水平
更快的产品开发周期意味着零售商将不能囤积库存，并在之后以折扣价格卖
出。他们必须将商业模式从“每季采购大批商品”转变为“多次采购少量商品”，并
最终彻底放弃按季度进行采购的模式。这将会让他们可以更加灵活的采购商品，
以针对市场当下的潮流，从而减少季末打折清仓的情况出现。
4）租赁服务的崛起
租赁服务的热度正在升温。今年，那些让消费者可以租用某件商品而不是必
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须购买的零售商将会更受消费者，尤其是千禧一代的欢迎。此外，零售商们将会
将更多业务外包给第三方，以更好地专注于自身的核心业务，比如产品设计和开
发，这也将帮助他们降低固定成本。
5）物流的投资收到回报
电商巨头 Amazon 的物流能力是他们的重要优势，而新的 Shipping With
Amazon 服务预计还将进一步加强他们在这方面的能力。为了对抗 Amazon，众
多零售商都采取了各种战略，比如投资于仓库自动化，收购第三方物流公司等。
这些战略将会在 2018 年为他们带来回报。
6）积极拥抱电商
零售商们正面临着来自电商的巨大竞争压力。但是其实零售商们自己也正在
逐渐改变，他们通过收购或是与初创数字公司建立合作关系，来增强自身在线上
零售方面的竞争力。AlixPartners 预计，2018 年将会有更多零售商投身电商领域，
而传统零售商对于数字化技术的使用也会持更加开放的态度。
7）个人化的线上购物体验
零售商们将会更加善于利用新技术来提供个人化的线上购物体验。2018 年，
通过聊天机器人等新技术，他们将会把这一战略提升到一个新的高度。
8）强化门店购物体验
虽然有人认为随着线上购物的兴起，消费者们已经不喜欢在门店购物了，但
是 AlixPartners 并不认同这一点。他们认为，零售商们会推出新的手段来吸引消
费者进入门店。2018 年，门店购物体验将是各大零售商的重点关注对象，他们
会推出更多店内娱乐手段。此外，更多的门店将会变成没有库存的“引导式门店”，
消费者可以在这里观察和触摸商品，并向店员了解更多信息，之后在线上进行购
买。
9）老牌零售商放弃传统思维模式
来自初创零售商和电商的冲击，让许多老牌零售商感到了生存危机。为此，
2018 年很多传统零售商将会更加创新，更积极地推出新的战略。他们将会放弃
传统的思维模式，转而根据数据和技术来做出商业决定。
2、中国市场方面
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2012 年-2017 年社会消费品零售总额（来源：国家统计局）
随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服装行业平稳发展的长期
趋势依旧持续，纺织行业整体发展缓中趋稳、稳中有进。2017 年中国纺织服装
行业整体呈弱复苏趋势。国家统计局数据显示，2017 年全年社会消费品零售总
额 366,262 亿元，比上年增长 10.2%。2017 年在限额以上企业商品零售额中，服
装、鞋帽、针纺织品类比上年增长 7.8%。
3、文化与体育方面
随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，文化产业和体育
产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一
方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续出台
了一系列鼓励扶持文化产业和体育产业发展的新政策，为文化产业和体育产业带
来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。2014 年 10 月 2 日国务院颁布
的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46 号)，明
确提出要“积极拓展业态，丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意
和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、
体育影视等相关业态的发展”。2016 年 6 月国家体育总局发布《体育产业发展“十
三五”规划》，明确提出发展目标，“到 2020 年，全国体育产业总规模超过 3 万
亿元。”因此，在国家政策扶持下，体育行业在迎来发展机遇的同时，文体融合
的产业升级将成为未来行业发展新趋势。
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三、 公司发展战略
根据目前公司实际经营状况，公司未来发展战略具体内容如下：
1、 积极推进围绕打造“供应链+品牌+渠道”的战略目标
公司将围绕打造“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的战略目标，集中
资源强化公司在品牌管理、产品设计、专业化团队管理、销售渠道建设及供应链
管理方面的优势，形成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管
理到模式创新的行业多层次竞争优势，扩大产品销售规模与市场占有率，有序推
进公司业务内生增长与外延扩张，并拟通过多种资本助力形式加快公司夯实战略
产业布局，将公司打造成为国际时尚服饰品牌的运营平台。
2、 针对市场环境变化，积极布局电商渠道
根据麦肯锡发布的《State of Fashion 2018》，2020 年前跨境电商的总消费额
将达到 1 万亿美元，行业商机可见一斑。由此，公司在 2017 年 8 月成功收购 DAI
电商平台，在 2018 年，公司将利用 DAI 电商平台并结合环球星光本身具备的设
计能力、供应链管理能力以及商标、品牌以及知识产权和其美国本土公司等优势，
开拓线上销售渠道，提升环球星光现有业务的发展；另一方面，公司将积极与国
内的跨境电商和海外如亚马逊、eBay 等电商平台开展合作，推进加码电商业务，
利用设计、供应商议价能力以及对美国消费者的了解等优势增加新的盈利点。
3、 布局体育产业，提升公司品牌知名度，助力服装主业
2014 年国务院发布的 46 号文《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干
意见》提出目标，我国体育产业总规模到 2025 年需达 5 万亿元，未来十年内体
育产业总规模需增长 16 倍左右，年均复合增长率约为 20%。国家政策对体育产
业不断倾斜、地方政府不断落实跟进，促成了体育产业良好的发展前景。由此，
公司在 2017 年通过新设商赢体育、以现金收购的方式购买境外体育服装经营性
资产包等形式积极布局体育文化产业。
在 2018 年，公司将继续积极推进健身房及健身移动 APP 项目，通过相关客
户流量导入，增加环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品的销售收入，抓住
国家推广全民健身计划，由体育大国向体育强国转变，体育运动回归大众生活的
历时机遇，将体育文化产业作为服装主业的流量入口，通过体育文化产业提升公
司整体影响力和品牌知名度，从而扩大服装销售规模，更好地支持和带动公司现
有主营业务的发展。
16
四、经营计划
1、2017 年度经营回顾
报告期内，公司在董事会的领导下，主营业务继续保持稳步发展，收入、利
润等各项指标继续保持稳定增长。公司围绕既定战略积极开展业务，寻找优质服
装资产进行海外并购，市场竞争力不断提升，公司着力打造的“供应链+品牌+渠
道”的国际化服装平台已初具规模。
公司 2017 年总体经营管理情况回顾如下：
（1）公司主营业务稳步发展，收入利润同步增长。
2017 年度，公司完成营业收入为 218,743.33 万元，较上年同期增长 409.09%；
实现利润总额 25,160.18 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 21,078.09
万元，收入、利润实现持续增长。但由于服装行业传统销售模式受到流通效率更
高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，使线上线下服
装零售渠道的竞争不断加剧，公司全资子公司环球星光承诺期第一年的业绩承诺
未完成，以至于公司也未能实现 2016 年年度报告中提及的力争销售收入突破 35
亿元，实现净利润 3 亿元的经营目标。为此，公司将积极布局国内外电商渠道，
弥补在零售端的不足，完善产业链的垂直整合，进一步扩大企业规模，提升上下
游议价能力，加强公司成本优势。同时，由于环球星光在承诺期第一年未完成相
应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌
方（原持有环球星光 100%股份的 Oneworld Star Holdings Limited 以及罗永斌先
生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意
公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星
光的收购对价人民币 188,000 万元的 75%即人民币 141,000 万元）于交割完成后
即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余 25%即人民币 47,000
万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承
诺年度出具《专项审计报告》后的 20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%
（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中
直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，
该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币 185,037,595.67 元由募
17
集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。具体内容详见公司于
2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际
控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025）。
（2）加快子公司整合工作，加强内控建设，提升管理能力。
报告期内，公司为达到并购所带来的经营协同、管理协同和财务协同等多重
效应，公司从组织架构、资产配置、资金运营、人力资源、供应链管理等多个维
度对并购后子公司的有形、无形资源进行重新梳理。明确母、子公司间的战略布
局、资源配置、经营定位、职责功能，进而达到全面的战略协同。
为进一步提升公司内控体系、营造良好的内控合规环境、保证公司战略规划
顺利实施，公司聘请专业外部咨询顾问，结合上市公司总部近期重要内控合规举
措，上市公司总部内审部门牵头组织环球星光编写了《环球星光国际控股有限公
司内部控制实务手册（2017 版）》，并更新了上市公司本部的子公司管理制度。
（3）积极推进重大资产重组工作，力争业绩提升。
报告期内，公司共计筹划了三次重大资产重组，分别是发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的重大资产重组和两个以现金收购资产的重大资产重
组，其中关于公司持股 95.45%的控股子公司环球星光下属全资子公司 Oneworld
Apparel,LLC 之全资子公司 DAI Holding, LLC 以现金支付方式购买 DAI 以及其全
资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC
的经营性资产包的重大资产重组已于 2017 年 8 月 7 日完成交割。其余两个重大
资产重组尚未完成，具体进展情况详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”。
2、2018 年度经营计划
2018 年，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以发展国际
时尚服装为主线，坚持发展“供应链+品牌+渠道”的商业模式，以拓展业务新渠道
为抓手，调整营销战略，借助跨境电商运营能力，依托国内及境外网上第三方销
售平台，大力发展服装线上业务，充分利用已有线上及线下的资源，进一步拓展
公司品牌线上线下相结合的“新零售”业态，实现服装业务销售规模突破 30 亿元；
坚持外延并购战略，通过收购兼并优质资产，做大做强服装主业规模，形成新的
盈利增长点，增强公司可持续发展能力，推进公司跨越式发展，同时，通过投资
体育产业及文化教育项目，推进公司品牌建设，积极提升公司品牌影响力。
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为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：
（1）继续推进公司各项重大项目，包括重大资产重组及非公开发行公司债
券等，拓展融资渠道。
（2）积极布局跨境电商业务，进一步拓展公司品牌线上线下相结合的新零
售业态，增强行业竞争力。
（3）投资体育产业及文化教育项目，通过健身房及健身移动 APP 项目导入
相关客户流量，提高品牌影响力。
以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈
述不构成对投资者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调
整，敬请投资者注意投资风险。以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该
等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资者的实质承诺。公司将根据宏观环境、
市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。
五、可能面对的风险
1、经营整合风险
随着商赢环球业务规模的不断扩大，公司面临业务、人员、财务、管理、企
业文化等一系列整合工作，为此公司在报告期内与子公司各部门积极开展相关业
务培训、内控建设、规范公司治理，尽可能避免并购产生对子公司日常经营及人
员安排的负面影响，但后续整合时间及整合效果存在一定的不确定性。
2、行业竞争风险
随着美国经济发展及消费偏好的变化，以及亚马逊公司等服装电商发展因素
的影响，不仅改变了消费者的消费习惯，同时也较大地改变了终端百货的运营利
润，美国百货行业也因此受到了较大的冲击。环球星光的主要客户包括梅西百货
（目前在纽交所上市）、TARGET NORTHERN CAMPUS 等在内的美国各大百货
公司对环球星光的采购量下降，直接影响了环球星光的业绩。为此，公司
将积极推动持续并购计划收购服装行业优质资产，并通过并购后整合降低成本费
用，产生供应链协同效应，提高抵御风险的核心竞争力。
3、重大资产重组风险
公司目前正在筹划两项重大资产重组，分别是：发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的重大资产重组以及现金收购资产的重大资产重组，由于涉及
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相关事项较多，重大资产重组的具体交易方案尚需反复论证，存在较大不确定性。
六、 积极履行社会责任的工作情况
（一）上市公司扶贫工作情况
公司董事会和管理层高度重视扶贫工作，积极相应党中央打赢脱贫攻坚战，
全面建成小康社会的号召，商嬴环球作为宁夏辖区的上市公司，将助力宁夏脱贫
工作，积极承担相应社会责任。
公司于 2017 年度成立了扶贫领导小组，部署精准扶贫相关工作计划。在宁
夏证监局的领导下，公司以积极参与对口精准扶贫工作为契机，切实把上市公司
履行社会责任落实到实处，把工作做细致，做扎实。
2018 年 4 月 10 日至 11 日，商赢环球董事长罗俊先生随同宁夏证监局领导，
与辖区内其他单位轻车简从，深入扶贫村---宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村
调研帮扶对象，走村入户向村民宣讲党的十九大会议精神，助推精准扶贫。扶贫
领导小组走访查看了周庄村对口帮扶贫困户的生活情况，对他们的生产生活和健
康情况进行细致的询问，倾听并协助解决他们面临的困难和问题。同时，公司扶
贫领导小组还与相关方签订了《商赢环球股份有限公司捐资帮扶周庄村建档立卡
贫困户和村集体经济的协议》，公司第一期出资人民币 30 万元用于对口扶贫。
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（二）社会责任工作情况
1、 完善公司治理体系，保障股东合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等法律法规的相关要求，规范股东大
会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东
大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露
义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，确保全体股东特别是中小
股东享有平等地位。
此外，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》的相关要求，制定了《商赢环球股份有限公司未来三年
（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》并修订了公司章程关于利润分配政策的
相关条款，明确现金分红在利润分配政策中的优先顺序，针对公司所处的不同发
展阶段，实行差别化的现金分红比例。
2、 注重信息披露质量，维护良好投资者关系
为切实维护投资者利益，公司严格按照有关法律规定，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务，并不断努力提高信息披露的效率和质量。公司认真接
待投资者的来电，积极回复在互动易平台上的提问。公司指定信息披露网站、媒
体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》，确保了公司信息的透明度和所有股东有平等机会获
取信息。
3、 保障职工权益、改善职工条件
报告期内，公司完善了的人力资源管理制度，包括招聘、培训、考核、奖惩
等在内的用工制度和人事管理制度。公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社
会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用。为营造宽敞舒适、交通便捷、
配套齐备的办公环境，公司已顺利完成搬迁工作；为丰富员工的业余生活，公司
多次组织郊游、拓展等丰富多彩的活动。
4、积极参与社会公益事业
公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，
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努力创造和谐的公共关系。公司在宁夏证监局的领导下，积极参与对口精准扶贫
工作，并于 2018 年 4 月出资人民币 30 万元用于宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周
庄村对口扶贫帮困工作。
七、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工
作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保
护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构
及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公
司治理水平。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、
召开股东大会。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、7 次股东大会，每
次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法
律意见书，决议合法有效，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分保
障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法行使股东权
利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营，公司的重大决策均
由股东大会和董事会规范作出。控股股东认真履行股东义务，行为合法，不存在
侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
3、关于董事与董事会
报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司严格按照《公司法》和《公司
章程》的相关规定程序成功选举第七届董事会董事。公司现有 11 名董事，其中
独立董事 4 人，独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3。董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员
会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法律、会计、
管理等方面都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认
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真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决
策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行
职责,不受公司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相关机构、人员积极
配合，履行职责得到了充分的保障。
4、关于监事和监事会
报告期内，公司监事会进行了换届选举，新一届监事会有 3 名监事，其中职
工监事 1 名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事会严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发的原
则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行
监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定,有完
整、真实的会议记录。
5、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公
司经理人员年度履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符
合法律法规的规定。公司尚未实施股权激励机制。
6、信息披露与透明度
报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券
时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信
息披露严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守
“公平、公正、公开”的原则, 真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临
时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加
强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信
息披露的规范要求，保证信息披露的质量。
7、投资者关系
为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，
公司认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积
极回复上海证券交易所 e 互动平台上的提问。
2017 年 6 月 13 日，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司
协会将联合举办“宁夏上市公司 2016 年度业绩说明会”活动。公司相关高管参加
23
了本次活动，通过 e 互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了
投资者的意见和建议。2017 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所交易大厅召开
了关于重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大
资产重组交易背景和交易方案，并就市场关注的问题进行了解答。2017 年 6 月
30 日，公司召开 2017 年度机构交流会，公司董事长罗俊先生、环球星光首席战
略执行官（公司董事之一）Richard Sneider 先生等对公司概况、环球星光、公司
重大资产重组进展及并购标的及未来战略布局作了详细的介绍，并对市场调研团
队的提问进行详尽解答。
此外，公司根据宁夏证监局要求，在 2017 年积极开展辖区债券投资者权益
保护教育专项活动，制作了知识问答、风险提示词条、图文，并设立了关于债券
投资者权益保护教育专栏的网站；开展 12.4 国家宪法日宣传活动（活动主题：
学习贯彻党的十九大精神-提高投资者法律意识）。在 2018 年积极开展 2018 年防
范非法集资“春节”期间宣传教育活动，并总结活动经验，包括图文、影音的宣传
及展示。
8、内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》
的相关要求，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确
相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知
情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为,
保证信息披露的公开、公平、公正。
八、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
罗俊 否 24 14 10 0 0 否 7
朱玉明 否 24 6 18 0 0 否 2
24
范瑶瑶 否 24 6 18 0 0 否 1
理查德
斯奈德
否 9 1 8 0 0 否 0
Richard
Sneider
理查德
柯 恩
否 9 1 8 0 0 否 0
Richard
Cohen
林志彬 否 24 5 19 0 0 否 0
林哲明 否 9 2 7 0 0 否 1
谢荣兴 是 9 2 7 0 0 否 0
陈惠岗 是 24 5 19 0 0 否 1
尧秋根 是 9 2 7 0 0 否 0
曹丹 是 24 5 19 0 0 否 1
顾雷雷
（ 离 否 15 3 12 0 0 否 1
任）
戚时明
（ 离 否 15 3 12 0 0 否 0
任）
年内召开董事会会议次数 24
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 10
现场结合通讯方式召开会议次数 11
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
25
议案二：
审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格 按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，本着对全
体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的
规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会
决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、合规性、
董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健
康、持续发展。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 15 次监事会会议，具体情况如下：
（一）2017 年 1 月 20 日，召开第六届监事会第 30 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于子公司对外投资的议案》
（二）2017 年 2 月 9 日，召开第六届监事会第 31 次临时会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》
关联监事卜峰平回避表决。
（三）2017 年 3 月 20 日，召开第六届监事会第 32 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》；
2、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016 年年度报告》及摘要；
3、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016 年度财务决算报告》
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4、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016 年度利润分配预案》
5、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》
6、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》
7、监事会对公司 2016 年度有关事项发表审核意见如下：
（1）监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对
公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了
监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职
责的情况进行了监督检查。
监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制
制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约
又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现存在
违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信
息真实、完整、准确、及时，未发现存在误导、虚假或者重大隐瞒的信息。
（2）监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会
提交的会议资料，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016
年年度报表出具的标准无保留审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
（3）监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现存在
损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（4）监事会对公司关联交易情况的审核意见
报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关
规定进行审议和披露，未发现存在损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，未发现存在关联方违规占用公司资金的情
况。
（四）2017 年 4 月 25 日，召开第六届监事会第 33 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司 2017 年第一季度报告全文及正文》
27
2、审议通过《商赢环球股份有限公司关于预计 2017 年度日常关联交易的议
案》
（五）2017 年 5 月 11 日，召开第六届监事会第 34 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于公司向合格投资者非公开发行公
司债券方案进行修订的议案》
（六）2017 年 6 月 5 日，召开第六届监事会第 35 次临时会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
3、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件的<发行股份购买资产协议>
及附条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
5、审议通过《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的<
股份认购协议>的议案》
6、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》
7、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
8、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
10、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
11、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
12、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要
的议案》
13、审议通过《关于环球星光与交易对方签署附条件的<资产购买协议
28
ASSET PURCHASE AGREEMENT>的议案》
14、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
15、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
16、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
17、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉
及法律文件的有效性说明的议案》
18、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
19、审议通过《关于预计新增 2017 年度日常关联交易的议案》
20、审议通过《关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》
（七）2017 年 6 月 14 日，召开第六届监事会第 36 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
（八）2017 年 6 月 30 日，召开第七届监事会第 1 次临时会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
2、审议通过《关于调整监事津贴的议案》
（九）2017 年 7 月 21 日，召开第七届监事会第 2 次临时会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
2、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉
及法律文件的有效性说明的议案》
3、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
4、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告的议案》
（十）2017 年 7 月 27 日，召开第七届监事会第 3 次临时会议，会议应到监
29
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》
（十一）2017 年 8 月 25 日，召开第七届监事会第 4 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2017 年半年度报告》及摘要
2、审议通过《商赢环球股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
（十二）2017 年 9 月 12 日，召开第七届监事会第 5 次会议，会议应到监事
3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案（修订）的
议案》
（十三）2017 年 10 月 12 日，召开第七届监事会第 6 次临时会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案
（十四）2017 年 10 月 27 日，召开第七届监事会第 7 次临时会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2017 年第三季度报告》全文及正文。
2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案
（十五）2017 年 12 月 4 日，召开第七届监事会第 8 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
3、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的
议案》
4、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全
资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》
5、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
6、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
7、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
30
若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉
及相关法律文件的有效性说明的议案》
9、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
二、监事会对下列事项发表审核意见
1、公司依法运作情况
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，监事会根据《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事
及高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：
报告期内公司重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的；公司的管理制
度是规范的；股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议。
报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健
全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2017 年度财务报告能真实客观地
反映公司的财务状况和经营成果，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2017 年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果。
3、检查公司收购、出售资产的情况
报告期内，监事会对于公司收购、出售资产事项认真审核，未发现内幕交易、
损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。
4、检查公司关联交易的情况
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、
公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
5、检查公司募集资金使用的情况
报告期内，没有发现损害上市公司以及中小股东的利益的情形。公司未有对
31
控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不
存在违规占用资金的情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理
制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期
内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
7、对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内
部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
8、对 2017 年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2017 年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
32
议案三：
审议《公司 2017 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，并按
《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现将《商赢环球股份有限公司2017
年年度报告》及其摘要提请各位股东及股东代表审议。
《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》及其摘要已于2018年4月26日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
33
议案四：
审议《公司 2017 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司完成营业收入为 218,743.33 万元，较上年同期增长 409.09%；
实现利润总额 25,160.18 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 21,078.09
万元。
一、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期
比上
主要会计数据 2017年 2016年 年同 2015年
期增
减(%)
营业收入 2,187,433,258.58 429,672,247.51 409.09 14,860,235.66
归属于上市公司股东的
210,780,879.02 28,908,569.96 629.13 -61,072,887.80
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 29,978,657.52 26,086,215.28 14.92 -55,925,270.72
利润
经营活动产生的现金流 不适
115,392,446.62 -77,319,904.51 -41,592,589.55
量净额 用
本期
末比
上年
2017年末 2016年末 同期 2015年末
末增
减（%
）
归属于上市公司股东的
3,073,871,913.15 2,871,362,591.61 7.05 84,548,101.38
净资产
总资产 4,293,376,264.63 3,954,424,739.57 8.57 196,782,447.81
34
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.45 0.11 309.09 -0.31
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.11 309.09 -0.31
扣除非经常性损益后的基本
0.06 0.10 -40.00 -0.28
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（% 增加3.45个
7.10 3.65 -51.80
） 百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少2.28个
1.01 3.29 -47.44
平均净资产收益率（%） 百分点
营业收入较去年全年分别增长 409.09%，归属于上市公司股东的净资产和总
资产较期初比较分别增加 7.05%和 8.57% ，主要因收购重组合并范围变化，业
务规模和资产规模增长的影响。
二、 2017 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 389,040,894.23 509,278,139.77 532,973,857.44 756,140,367.14
归属于上市公司股
7,255,770.52 46,306,785.23 17,967,116.38 139,251,206.89
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 7,277,131.69 30,704,763.59 9,899,219.44 -17,902,457.20
损益后的净利润
经营活动产生的现
-129,951,381.46 137,735,099.55 -66,780,302.58 174,389,031.11
金流量净额
三、 非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用） 2016 年金额 2015 年金额
非流动资产处置损益 54,065.60 -3,561,367.25
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
192,423.59
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
35
非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用） 2016 年金额 2015 年金额
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 11,519,107.20
费
业绩补偿款的
除上述各项之外的其他
184,082,445.90 金额为 -839,678.79 -2,844,798.31
营业外收入和支出
185,037,595.67
购买理财产品
其他符合非经常性损益
31,628,826.99 取得的理财收 3,443,956.06
定义的损益项目
益
少数股东权益影响额 -225,973.33 39,047.29 1,258,548.48
所得税影响额 -46,256,250.86 -13,393.47
合计 180,802,221.50 2,822,354.68 -5,147,617.08
四、 主营业务分析
报告期内，公司实现营业收入 218,743.33 万元，比上年增长 409.09%。归属
于上市公司股东的净利润为 21,078.09 万元，主要因素是 2016 年完成环球星光收
购并于当年第四季度业绩纳入合并范围，以及报告期内新收购的 DAI 带来的影
响。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,187,433,258.58 429,672,247.51 409.09
营业成本 1,417,709,038.70 280,208,179.56 405.95
销售费用 397,413,543.38 59,735,445.53 565.29
管理费用 283,550,977.09 66,261,583.36 327.93
财务费用 26,147,302.43 902,223.96 2,798.09
经营活动产生的现金流量净
115,392,446.62 -77,319,904.51 不适用
额
投资活动产生的现金流量净
-283,572,682.19 -2,304,097,175.19 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净
-372,081,166.16 3,029,110,456.18 -112.28
额
36
1. 收入和成本分析
2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,126,748,623.83 1,386,505,590.11 429,566,383.51 280,208,179.56
其他业务 60,684,634.75 31,203,448.59 105,864.00
合计 2,187,433,258.58 1,417,709,038.70 429,672,247.51 280,208,179.56
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减 年增减 （%）
（%） （%）
减少 0.84 个百分
服装行业 2,126,748,623.83 1,386,505,590.11 34.81 402.97 409.53
点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减 年增减 （%）
（%） （%）
面料 211,343,948.82 172,743,878.09 18.26 175.92 166.74 增加 2.81 个百分点
成衣 1,915,404,675.01 1,213,761,712.02 36.63 453.20 485.36 减少 3.48 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减 年增减 （%）
（%） （%）
美国 2,126,748,623.83 1,386,505,590.11 34.81 402.97 409.53 减少 0.84 个百分点
报告期公司主营业务中布料和成衣收入来自 2016 年 10 月收购的环球星光及
本报告期内收购的 DAI。环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下
有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场；DAI 是一家面向美国市场的电子
商务平台，环球星光收购 DAI 的目的在于拓宽其销售渠道及借助平台优势增加
37
新的盈利点和销售模式。
报告期内分行业、分产品及分地区的大幅变动原因主要是由于收购兼并导致
合并报表口径变化的影响。
(2). 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
主要产 比上年 比上年 比上年
生产量 销售量 库存量
品 增减 增减 增减
（%） （%） （%）
服 装
30,323,837.00 29,007,363.00 1,874,482.00 220.12 343.10 235.92
（件）
面 料
26,552,995.12 26,541,565.92 12,815.20 230.18 230.03 824.62
（码）
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成项 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
由于 2016 年第
四季度收购环球
星光并纳入合并
服装行业 采购成本 1,318,453,820.99 95.09 254,654,664.32 93.58 417.74
范围，以及报告
期内收购 DAI 带
来的影响。
人工成本 28,480,124.24 2.05 3,252,158.21 1.20 775.73 同上
其他成本 39,571,644.88 2.85 14,209,114.20 5.22 178.49 同上
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成项 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
服装 采购成本 1,318,453,820.99 95.09 254,654,664.32 93.58 417.74 同上
38
人工成本 28,480,124.24 2.05 3,252,158.21 1.20 775.73 同上
其他成本 39,571,644.88 2.85 14,209,114.20 5.22 178.49 同上
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 113,991.80 万元，占年度销售总额 53.60%；其中前五名
客户销售额中关联方销售额 63,827.07 万元，占年度销售总额 30.01 %。
前五名供应商采购额 83,722.94 万元，占年度采购总额 65.43%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
前五名客户销售额中关联方客户为 KellwoodApparel，由于上市公司正筹划
重大资产重组，拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开 100%的股权，并
同时发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与
公司不存在关联关系。本次交易完成后，吴宇昌、上海亿桌预计将直接或间接持
有公司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签
署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成
为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联
人”。因此，吴宇昌和上海亿桌构成公司的关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关
联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根
据《股票上市规则》的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产
包进行的交易构成关联交易。
2. 费用
单位：元币种：人民币
费用项目 2017 年度 2016 年度 增减额 增减率%
销售费用 397,413,543.38 59,735,445.53 337,678,097.85 565.29
管理费用 283,550,977.09 66,261,583.36 217,289,393.73 327.93
财务费用 26,147,302.43 902,223.96 25,245,078.47 2,798.09
合计 707,111,822.90 126,899,252.85 580,212,570.05 457.22
39
3. 现金流
单位：元币种：人民币
科目 上年同期数（元） 本期数（元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净
-77,319,904.51 115,392,446.62 不适用
额
投资活动产生的现金流量净
-2,304,097,175.19 -283,572,682.19 87.69
额
筹资活动产生的现金流量净
3,029,110,456.18 -372,081,166.16 -112.28
额
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益 180,802,221.50 元，主要包
括 购 买 理 财 产 品 取 得 的 理 财 收 益 31,628,826.99 元 ， 业 绩 承 诺 补 偿 金
185,037,595.67 元。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
本 期使 用应 收账 款保 理
267,094,895.8
应收账款 532,530,264.51 12.40 6.75 99.38 额度下降；重要客户应收
1
账款信用期延长；
主要是本期支付收购
其他应收款 233,234,807.75 5.43 66,050,607.06 1.67 253.12
Kellwood 意向金影响
主要是本期完成收购 DAI
资产包，合并范围变化;
存货 189,005,849.03 4.40 52,869,827.43 1.34 257.49 收 购主 体主 要为 服装 类
电 子商 务、 线上 零售 模
式，库存增加
长期股权投
20,106,837.03 0.47 6,171,726.39 0.16 225.79 本期对外投资增加影响
资
81,584,721.4
在建工程 1.90 28,582,547.00 0.72 185.44 在建工程完工比例增加
6
长期待摊费
16,672,983.00 0.39 3,344,836.88 0.08 398.47 增加办公室楼装修所致
用
40
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
126,880,526.1 主 要为 合并 范围 变化 及
应付账款 317,771,476.57 7.40 3.21 150.45
3 应付账款账期延长
主要是本期完成收购 DAI
资产包，合并范围变化;
预收款项 15,026,951.82 0.35 279,622.39 0.01 5,274.02
收 购主 体存 在礼 品卡 以
及代金券的预收
主 要是 由于 确认 业绩 补
应交税费 58,679,318.49 1.37 24,411,350.78 0.62 140.38
偿金对应的所得税费用
应付股利 - - 10,966,750.75 0.28 -100.00 本期支付股利
主 要是 非金 融机 构借 款
其他应付款 24,464,997.69 0.57 9,134,916.51 0.23 167.82
增加
一年内到期
的非流动负 35,438,548.21 0.83 19,144,899.07 0.48 85.11 参见长期借款
债
主 要是 提前 偿还 美国 富
国 银行 长期 借款 及环 球
长期借款 112,707,860.48 2.63 53,384,244.18 1.35 111.13
星光新增长期借款，用于
DAI 的收购
主 要是 由于 确认 业绩 补
470,000,000.0
长期应付款 284,962,404.33 6.64 11.89 -39.37 偿承诺金人民币 1.85 亿
0
元
主 要是 公司 更多 使用 票
应付票据 99,524,381.68 2.32 71,618,297.17 1.81 38.97 据 支付 对供 应商 的采 购
款
2. 截至报告期末主要资产受限情况
详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海交易所网站披露的《商赢环球股份有限
公司 2017 年年度报告》第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、76 所有
权或使用权受到限制的资产
(四) 行业经营性信息分析
详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海交易所网站披露的《商赢环球股份有限
公司 2017 年年度报告》 “第四节、经营情况讨论与分析”中 “三、公司关于公司
未来发展的讨论与分析 ”的（一）行业格局和趋势部分内容。
41
1. 报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元币种：人民币
毛利
营业成
营业收入 率比
毛利 本比上
品牌类型 营业收入 营业成本 比上年增 上年
率（%） 年增减
减（%） 增减
（%）
（%）
ONEWORLD 18,919.14 10,592.32 44.01 345.88 333.82 1.56
LIVE&LETLIVE-CRM 4,539.18 2,623.37 42.21 315.11 327.22 -1.64
WORLDUNITY 4,170.00 2,445.92 41.34 3,660.14 3,668.17 -0.12
UNITY 2,537.88 1,484.48 41.51 323.89 347.06 -3.03
WORLD UNITY
2,388.66 1,422.77 40.44 384.29 396.57 -1.47
WOMAN
ENERGEWORLD WEAR 1,813.13 1,065.63 41.23 203.59 230.68 -4.82
WEAVERSGIRL 747.15 172.06 76.97 828.02 666.98 4.84
其他自有品牌 829.19 407.50 50.86 27.33 8.89 21.20
Under Amour 代工 19,367.82 14,135.22 27.02 279.36 293.62 -2.64
ODM 30,555.86 17,305.61 43.36 304.27 302.26 0.28
Chadwick's 8,761.79 3,775.71 56.91
MetroStyle 2,486.64 1,151.53 53.69
Territory Ahead 3,977.18 1,805.07 54.61
Travelsmith Outfitters 5,226.81 2,399.75 54.09
Chasing FireFlies 10,328.60 4,966.45 51.92
报告期公司 ONEWORLD 和 UNGER WEAVERS 等自有品牌、ODM 业务和
代工产品 Under Amour 的营业收入和成本的变化主要是由于合并报表范围变化
影响 hadwick's、MetroStyle、Territory Ahead、Travelsmith Outfitters 和 Chasing
FireFlies 均为公司子公司环球星光本报告期内新收购的 DAI Holdings 旗下自有
品牌，无去年同期数据比较。
2. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元币种：人民币
2017 年 2016 年
销售渠道 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比（%） （%） 占比（%） （%）
42
线上销售 30,781.02 14.47 54.20 139.47 0.32 44.45
线下销售 181,893.84 85.53 31.52 42,817.17 99.68 34.74
合计 212,674.86 100.00 34.81 42,956.64 100.00 34.77
报告期内环球星光成功收购 DAI，DAI 是一家面向美国市场的电子商务平
台，环球星光收购 DAI 的目的在于拓宽其销售渠道及借助平台优势增加新的盈
利点和销售模式，故报告期销售渠道中线上销售的营业收入增长明显。
3. 报告期内各地区的盈利情况
单位：万元币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
中国 -100.00
境内小计 -100.00
美国 212,674.86 100.00 402.97
境外小计 212,674.86 100.00 402.97
合计 212,674.86 100.00 395.09
报告期公司主营业务中收入全部来源于境外子公司环球星光。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
43
议案五：
审议《公司 2017 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度归属
于上市公司股东的净利润为 210,780,879.02 元，可供投资者（股东）分配的利润
为 580,868.59 元。
鉴于公司 2017 年末可供投资者（股东）分配的利润金额较小，根据《公司
章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2017 年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2017 年度不进行利润分配，
不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
44
议案六：
审议《公司独立董事 2017 年度述职报告》
各位股东及股东代表：
作为商赢环球股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发 2001[102]号）（以下称《指导意
见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委
员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重
大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续
发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在 2017 年履
职情况报告如下：
2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第 62 次临时会议审议通过了《关于
董事会换届选举议案》，鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公
司章程》等有关规定，经公司第六届提名委员会审议通过，公司董事会提名谢荣
兴先生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生为公司第七届董事会独立董事候选
人，2017 年 6 月 30 日，公司 2017 年第四次临时股东大会会议选举了谢荣兴先
生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生担任公司第七届董事会独立董事，任期
三年。
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
谢荣兴：1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海九汇律师事务所合伙
人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；
万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；
国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司副董事长、总裁；国联安基
45
金管理公司监事长、督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中
心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员、上海交通大
学多层次资本市场研究所所长、港大零售国际控股有限公司独立非执行董事、上
海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房
置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
陈惠岗：1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部
总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所
有限公司副主任会计师，港大零售国际控股有限公司独立非执行董事。
尧秋根先生：1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会
科学院研究生院。现为中国社科院研究生院 MBA 兼职教授、国家财政部国有文
化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问、北京大学文化产业研究中心兼
职教授、首都企业改革与发展研究会常务理事、中国城镇化促进会千企千镇工程
办公室评审部副主任。
曹丹先生：1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，
复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该
公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2017 年，公司共召开股东大会 8 次，包括年度股东大会 1 次、临时股东大
会 7 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公
司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
46
（二） 出席董事会情况
第七届董事会成立后，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，
在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合
理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
第七届董事会成立后，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在
专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）进行现场调查的情况
我们担任新一届独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经
营情况和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司
其他董事、高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立
性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了
应有的作用。
三、发表独立意见的情况
（一）2017 年 1 月 18 日，在第六届董事会第 48 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第四十八次临时
会议审议的《关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了
解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对
外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对
47
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关
规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第四十八次临时会议审议的关于为孙公司Star
Ace Asia Limited, Orient Gate Enterprise Limited, Diamond Gragon Fashion Limited
和Star Property HK Limited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合
本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股
东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（二）2017 年 1 月 20 日，在第六届董事会第 49 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于变更部分补充流动资金项目募集资金使
用实施方式的独立意见》
商赢环球股份有限公司第六届四十九次董事会会议于 2017 年 1 月 20 日以
通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关
规定，作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第四十九次会议审议的《商
赢环球关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，在认真
审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的 判断立场，发表独立意见如下：
公司变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式是基于公司实际经
营情况作出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提
高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的
相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股
东和广大投资者的利益。
（三）2017 年 2 月 9 日，在第六届董事会第 51 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》、 商
赢环球股份有限公司独立董事关于对子公司增资暨关联交易的独立意见》
1.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十一次临
48
时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本
着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，
发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及
对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相
关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第六届董事会第五十一次次临时会议审议的关于为孙公
司Star Ace Asia Limited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公
司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利
益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
2. 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限
公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十一次临时会议审议的《商赢环球股
份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》,在经过充分沟通、认真调查
后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
（1）本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对子公司增
资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我
们同意将《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》提交董
事会审议。
（2）公司本次对子公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略,
有利于公司长远发展，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非
关联股东及中小股东利益的情形。
（四）2017 年 3 月 3 日，在第六届董事会第 52 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
49
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实
事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第五十二次会议审
议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各
项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，
重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不
确定性；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
同意申请本公司股票自 2017 年 3 月 6 日起继续停牌不超过一个月。
我们认为，上述事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司董事会审议本议案的相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本议案表示同意。
（五）2017 年 3 月 14 日，在第六届董事会第 53 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意
见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实
事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第五十三次会议审
议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工
作，并根据监管部门的有关规定，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展
并及时履行披露义务。
2、由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽
职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国
政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和
备案，预计无法按原定时间复牌。
50
3、为避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 4 月 6 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东权益的情形。
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对该事项表示一致同意并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
（六）2017 年 3 月 20 日，在第六届董事会第 54 次会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项的独
立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的
原则，就公司第六届董事会第五十四次会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
对公司董事会第六届第五十四次会议审议通过的《商赢环球股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告》,我们发表如下独立意见：
（1）2016 年，公司进一步修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控
制体系；内控制度已涵盖公司经营中的重要环节，符合国家有关法律、法规和部
门规章的要求，符合公司实际情况，从而确保公司经营管理的顺利开展。
（2）《商赢环球股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》符合《上市公
司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制
状况和各项制度的建立健全情况。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
（1）公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的
事前认可；
（2）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年年度审计
单位,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能满足公司 2016 年度审计工作的质量要求；
（3）公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016
年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
51
上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情
形；
（4）我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司 2016 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2016 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（七）2017 年 3 月 22 日，在第六届董事会第 55 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十五次临时
会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着
认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发
表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对
外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关
规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第五十五次临时会议审议的关于为孙公司Star
Ace Asia Limited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根
本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情
形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（八）2017 年 3 月 31 日，在第六届董事会第 56 次临时会议上，我们发表
52
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十六次临时
会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着
认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发
表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对
外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关
规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第五十六次临时会议审议的关于为孙公司Star
Ace Asia Limited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根
本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情
形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（九）2017 年 4 月 25 日，在第六届董事会第 57 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计 2017 年度日常关联交易的事前认
可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十七次临时
会议相关事项的独立意见》
1．我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅
拟提交给公司第六届董事会第五十七次临时会议审议的议案后，发表如下事前认
可意见：
公司预计与关联方 BIG STRIKE LLC、绍兴东志实业投资有限公司、振淳（上
海）贸易有限公司、Cashbox Credit Service Ltd.发生的关联交易是公司正常经营
需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合
理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，
53
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于预计 2017 年度日常关
联交易的议案》提交第六届董事会第五十七临时会议进行审议。
2、我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观
的原则，就公司第六届董事会第五十七次临时会议相关事项发表以下独立意见：
（1）关于为孙公司贷款提供担保的独立意见
①本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外
担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
公司已履行了必要的审批程序。
②我们认为公司第六届董事会第五十七次临时会议审议的关于为孙公司
Star Ace Asia Limited 贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司
的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益
的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（2）关于预计 2017 年日常关联交易的独立意见
公司 2017 年度预计日常关联交易程序合法有效,该交易为公司日常正常经营
活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,没有对公司 独
立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合证监会、 上
交所和《公司章程》的有关规定。
（十）2017 年 6 月 5 日，在第六届董事会第 61 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《商赢环球股份有限公
司独立董事关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的独立意见》、《商赢
环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》、《商赢环
球股份有限公司独立董事关于预计新增 2017 年度日常关联交易的事前认可意
54
见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计新增 2017 年度日常关联交易
的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立
意见》
1. 商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议将审议公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《商赢环
球股份有限公司章程》的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作
为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所
有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
（1）本次交易具体方案为公司拟以发行股份的方式购买上海亿桌实业有限
公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠持有的上海创开企业发展
有限公司 100%的股权；同时，商赢环球拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公
司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。我们认为，
本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联
交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程
序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
（3）《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》、公司拟与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条
件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、拟与霍尔果斯旭森股权投资有
限公司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性
和可操作性，无重大法律、政策障碍。
55
（4）本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易并避免同业竞争，
有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审
议。
2.商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商
赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于
2017 年 6 月 5 日召开的第六届董事会第六十一次临时会议，审阅了公司本次交
易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
（2）本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
（4）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益。
（5）《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件
的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公
司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
56
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和
可操作性，无重大法律、政策障碍。
（6）公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的
资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们
认为，本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（7）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全
体股东的现实及长远利益。
（8）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（9）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的
审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股
东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，
公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中作了重大风险提示。
（10）鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的总体安排。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》和《公司章程》
等有关制度的规定，作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届
董事会第61次临时会议审议的《关于公司应收款项坏账准备计提比例会计估计变
更的议案》，发表以下独立意见：
57
公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关解释规定，变更后的会
计估计体现了真实、可靠的原则和精神，变更后的会计估计能够客观、公允、准
确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
公司第六届董事会第61次临时会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符
合相关法律、法规的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。
4.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的
原则，就公司第六届董事会第61次临时会议审议通过的《关于为孙公司贷款提供
担保的议案》发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及
对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相
关规定。公司已履行了必要的审批程序。
(2)我们认为公司第六届董事会第61次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace
Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited贷款提供担保的事项是合理的，决策
程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关
联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
5.我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟
提交给公司第六届董事会第 61 次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意
见：
公司预计与关联方 Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited 发生的关
联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的
实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关
联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于预计新增 2017 年度日
58
常关联交易的议案》提交第六届董事会第 61 临时会议进行审议。
6.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的
原则，就公司第六届董事会第 61 次临时会议通过的《关于预计新增 2017 年度日
常关联交易的议案》发表如下独立意见：
2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易
公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳
定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交
易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
7. 商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司重
大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，
参加了公司于 2017 年 6 月 5 日召开的第六届董事会第六十一次临时会议，审阅
了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小
股东的利益。
59
（4）《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球
星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议 ASSET
PURCHASE AGREEMENT》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、
政策障碍。
（5）交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、
友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，
因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
（6）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全
体股东的现实及长远利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的
审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商
赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
（9）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议
有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
（十一）2017 年 6 月 14 日，在第六届董事会第 62 次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》
商赢环球股份有限公司第六届董事会第 62 次临时会议审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》，我们作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，现发表独立意见如下：
董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜
任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁
60
止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。
提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
（十二）2017 年 6 月 30 日，在第七届董事会第 1 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 1 次临时会议相关议案
的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司
章程》等有关规定,我们作为商赢环球股份有限公司独立董事,对公司第七届董事
会第 1 次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见:
1.关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司高管人选罗俊先生、李森柏先生、张子君女士、俞坚先生的任职
资格合法。未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场
禁入者,并且禁入尚未解除的情况。
（2）上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
基于独立判断,我们同意公司聘任罗俊先生为公司总经理；同意聘任李森柏
先生为公司副总经理兼财务总监；同意聘任张子君女士、俞坚先生为公司副总经
理。
2.关于聘任董事会秘书的独立意见
陈海燕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的
专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公
司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、聘任程序符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会形成的上述决议。
3.关于调整公司董事、独立董事津贴的独立意见
该津贴方案的调整是依据公司所处行业、参照同等规模企业的津贴水平， 结
61
合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利
于公司的长远发展。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法
有效。
我们同意公司董事会《关于调整董事及独立董事津贴的议案》，并同意提交
股东大会审议。
（十三）2017 年 7 月 21 日，在第七届董事会第 2 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、《商
赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》、《商赢环球
股份有限公司独立董事关于为子公司贷款提供担保的独立意见》
1.商赢环球股份有限公司第七届董事会第二次临时会议审议了公司重大资
产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
司于 2017 年 7 月 21 日召开的第七届董事会第二次临时会议，本着认真、负责的
态度，审阅了本次交易相关评估资料，现对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意
见：
“公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资
产出具了银信评报字[2017]沪第 0418 号《商赢环球股份有限公司控股子公司环
球星光国际控股有限公司拟现金收购 DISTINCTIVE APPAREL,INC.与其全资子
公 CF Holdings 及 TO Holdings 的经营性资产包评估报告》。
本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格。银信评估及
经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益
或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
62
本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和
市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标
的评估结论。鉴于本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产
于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所
选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购
得 DAI 与其全资子公司 CF Holdings 及 TO Holdings 的资产，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东的利益”。
综上，全体独立董事认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
2.商赢环球股份有限公司第七届董事会第二次临时会议审议了公司重大资
产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
司于 2017 年 7 月 21 日召开的第七届董事会第二次临时会议，审阅了公司本次交
易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案已经第七届董事会第二次临时会议审议通过。本
次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
63
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
（4）《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、公司控股子公
司环球星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议》，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具
备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（5）交易定价由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根
据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法
权益的情形。
（6）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全
体股东的现实及长远利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会
审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》中作了重大风险提示。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次临时会
议审议的《商赢环球股份有限公司关于为子公司借款提供担保的议案》，本着认
真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表
如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司控股子公司环球星光国际控股有限
公司或其下属全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
64
的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要
的审批程序。
（2）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于为控股子公司
环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司贷款提供担保的事项是合理的，
决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定
（十四）2017 年 7 月 27 日，在第七届董事会第 3 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的
事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋暨
日常关联交易的独立意见》
1.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟
提交给公司第七届董事会第3次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
本次日常关联交易是公司办公经营所必需，关联交易标的的租赁价格为商赢
控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允。公司与控股股
东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，未侵占任何一方利益
及公司中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，
公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨
日常关联交易的议案》提交第七届董事会第 3 次临时会议进行审议。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届
董事会第 3 次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋
暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，
对此议案发表如下独立意见：
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（1）本次日常关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发
展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，关联交易标的
的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公
允，交易符合公平、公正、公允的原则。
（2）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特
别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司向控股股东租赁房屋暨日常关联交易事项。
（十五）2017 年 8 月 25 日，在第七届董事会第 4 次会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 4 次会议相关事项的独立意
见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的
原则，就公司第七届董事会第4次会议相关事项发表以下独立意见：
1.关于《商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》的独立意见
公司 2017 年半年度募集资金存储和使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《商赢环球股份有限公司
2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十六）2017 年 10 月 12 日，在第七届董事会第 6 次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为子公司及孙公司贷款提供担保的独
立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的独立意见》
1.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
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我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第 6 次临时会
议审议的《关于为子公司及孙公司贷款提供担保》的议案,本着认真负责的态度，
在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司子公司及孙公司，其主体资格、资
信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担
保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第七届董事会第6次临时会议审议的关于为子公司及孙公
司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存
在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关
法律、法规和本公司章程的规定。
2.商赢环球股份有限公司第七届董事会第 6 次临时会议于 2017 年 10 月 12
日以现场结合通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第 6 次临时
会议审议的《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，在认真审
阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国
家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金用于购买保
本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响
募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理。
综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（十七）2017 年 10 月 27 日，在第七届董事会第 7 次临时会议上，我们发
67
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的独立意见》
商赢环球股份有限公司第七届董事会第 7 次会议于 2017 年 10 月 27 日以现
场表决和通讯表决相结合的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第 7 次会议
审议的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在认真审阅相关资
料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自
有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司使用最高额度不超过人
民币 3 亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风
险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，在控制
风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投
资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不
存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司使
用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机
构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收
益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理
财产品总额不超过人民币 3 亿元。
我们一致同意上述议案。
（十八）2017 年 11 月 3 日，在第七届董事会第 8 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意
见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实
事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第 8 次临时会议审
议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
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1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各
项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，
重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不
确定性；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
同意申请本公司股票自 2017 年 11 月 5 日起继续停牌不超过一个月。
我们认为，上述事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司董事会审议本议案的相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本议案表示同意。
（十九）2017 年 12 月 4 日，在第七届董事会第 9 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》
商赢环球股份有限公司第七届董事会第 9 次临时会议审议了公司重大资产
购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
司于 2017 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第 9 次临时会议，审阅了公司本次交
易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案已经第七届董事会第 9 次临时会议审议通过。本次
董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股
69
东的利益。
4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星
光国际控股有限公司及其下属全资子公司 Apparel Production Services Global,
LLC 与 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.、Active RS Holdings, Inc.及其下
属全资子公司 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 签署附条件
的《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议）》及其附件，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律、政策障碍。
5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友
好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因
此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体
股东的现实及长远利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审
计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商
赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有
关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
四、总体评价和建议
作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、
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风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问
题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2018 年我们将继续独立公正、谨
慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公
司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维
护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
71
议案七：
审议《关于支付 2017 年度会计师事务所报酬
与续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2017 年 3 月 20 日、2017 年 4 月 10 日分别召开了第六届董事会第 54
次会议及 2016 年度股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于续聘会
计师事务所的议案》，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“年审机构”）为公司 2017 年度审计机构，主要负责公司 2017 年度财务
报告审计及 2017 年度内部控制审计，聘期一年。
由于公司于 2017 年 8 月 7 日完成了以现金收购 Distinctive Apparel Inc.以及
其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings,
LLC 的经营性资产包的重大资产重组，审计工作量增加，因此经与年审机构协商
确认，公司支付年审机构 2017 年度的审计费用调整为人民币 200 万元（其中年
审审计费用人民币 160 万元，内控审计费用人民币 40 万元）。
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格
和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；且在 2017 年的
审计工作中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2017 年年审工作。因此公
司董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构，公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第 18 次会议审议通过了
《关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》，该议案
尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司在发出《关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所
的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
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2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，
审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公
司 2018 年度审计工作的质量要求；
3、公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合
法权益的情形；
4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构，同意将本议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
73
议案八：
审议《公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定，商
赢环球董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《商赢环球股份有限公司 2017
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091 号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行
人 民 币 普 通 股 269,970,000 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币
2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第
104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2017 年度公司使用募集资金 494,597,937.23 元，其中 2017 年利息收入（扣
除银行手续费的净额）7,407,484.00 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关
产品收益 32,753,995.12 元,期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额
757,000,000.00 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 24,290,528.95
元。
二、募集资金的管理情况
74
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利
益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号-----上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告
期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016 年 10 月 13 日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”）与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公
司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 1 月 16 日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、
兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 3 月 13 日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商
赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 4 月 11 日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、
兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
本报告期内，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 24,290,528.95 元，具体存放
情况如下:
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开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 存储金额
浙江民泰商业银行上海
商赢环球股份有限公司 583280564500028 专用账户 3,221,595.16
青浦支行
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000854 专用账户 1,846,535.13
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000855 专用账户 8,737,803.45
兴业银行上海陆家嘴支
商赢环球股份有限公司 216180100100116759 专用账户 4,041,906.63
行
大连创元新材料有限公 哈尔滨银行大连马栏广
1275513861904207 专用账户 2,501,229.66
司 场支行
兴业银行上海陆家嘴支 专用账户
上海烨歆贸易有限公司 216180100100124737 1,553.40
行
商赢体育发展（上海） 浙江民泰商业银行上海 专用账户
583415201800028 3,939,905.52
有限公司 青浦支行
合计 24,290,528.95
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2017 年 12 月 31
日，募集资金实际使用情况详见附表 1 “募集资金使用情况对照表”。
(二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第 43 次临时会议和第六届监事会第
26 次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财
产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事
长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，
76
授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016 年 11 月 2 日，公司召开
2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第 6 次临时会议和第七届监事会第 6
次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产
品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长
具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授
权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017 年 10 月 31 日，公司召开
2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
截止 2017 年 12
银行名称 产品类型 产品起止日 认购金额 月 31 日效益
（万元）
中信银行上海虹桥支行 保本浮动收益型 2016/12/16 至 2017/01/18 5,000.00 7.52
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2016/11/4 至 2017/02/03 10,000.00 29.95
支行
兴业银行上海陆家嘴支
保本浮动收益型 2016/12/15 至 2017/02/17 10,000.00 40.77
行
兴业银行上海陆家嘴支
保本浮动收益型 2016/12/21 至 2017/02/20 10,000.00 50.69
行
平安证券 本金保障型固定收益率 2016/12/28 至 2017/02/24 10,000.00 70.82
兴业银行上海陆家嘴支
保本浮动收益型 2016/12/20 至 2017/03/20 17,000.00 139.82
行
工行浦东开发区联洋第
结构性存款 2016/11/8 至 2017/1/24 5,000.00 8.48
二支行
中信银行上海虹桥支行 结构性存款 2017/1/20 至 2017/2/22 5,000.00 14.01
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/1/24 至 2017/2/24 9,000.00 30.23
支行
中国建设银行上海奉贤
保本浮动收益型 2016/12/6 至 2017/3/6 10,000.00 59.66
支行
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/2/27 至 2017/3/30 9,000.00 30.23
支行
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/2/9 至 2017/4/3 4,000.00 24.39
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中国建设银行股份有限
结构性存款 2017/3/1 至 2017/4/3 10,000.00 23.06
公司银川兴庆府支行
兴业银行上海陆家嘴支
保本开放式 2017/3/3 至 2017/5/3 2,000.00 14.71
行
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2016/11/4 至 2017/5/6 10,000.00 112.69
支行
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/2/17 至 2017/5/19 10,000.00 98.58
支行
兴业银行上海陆家嘴支
保本浮动收益型 2017/3/20 至 2017/5/19 17,000.00 111.78
行
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/2/20 至 2017/5/22 10,000.00 102.22
光大证券 固定收益+浮动收益 2017/3/10 至 2017/6/5 3,000.00 18.08
平安银行上海自贸试验
保本浮动收益型 2017/3/8 至 2017/6/6 3,000.00 25.89
区营业部
中信证券 本金保障型固定收益 2017/3/9 至 2017/6/12 4,000.00 43.73
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/4/13 至 2017/6/13 5,000.00 35.93
兴业银行上海陆家嘴支
保本浮动收益型 2016/12/20 至 2017/6/19 10,000.00 167.67
行
光大证券 本金收益保障型 2017/4/14 至 2017/7/10 5,000.00 51.84
平安证券 本金保障型固定收益率 17/5/22 至 2017/7/24 10,000.00 79.78
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/5/8 至 2017/8/11 10,000.00 116.11
支行
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/5/8 至 2017/8/11 1,500.00 17.42
支行
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/6/12 至 2017/8/14 5,000.00 39.89
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/6/14 至 2017/8/14 5,000.00 38.64
中信证券 本金保障型固定收益 2017/6/15 至 2017/8/21 4,000.00 32.67
光大证券 本金保障型固定收益率 2017/5/23 至 2017/8/22 5,000.00 54.19
兴业银行上海陆家嘴支
保本开放式 2017/5/22 至 2017/8/22 17,000.00 192.82
行
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/5/22 至 2017/8/26 5,700.00 68.4
支行
兴业银行上海陆家嘴支
保本开放式 2017/6/20 至 2017/9/20 10,000.00 113.42
行
工商银行宁夏区分行营
保本浮动收益型 2017/8/21 至 2017/9/21 5,000.00 6.58
业部
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/8/16 至 2017/9/26 1,500.00 7.69
支行
光大证券 固定收益+浮动收益 2017/7/13 至 2017/10/17 3,000.00 35.08
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/7/25 至 2017/10/24 10,000.00 115.95
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/8/16 至 2017/11/2 5,000.00 30.33
支行
78
厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/8/29 至 2017/11/2 5,700.00 28.82
支行
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/8/16 至 2017/11/15 10,000.00 110.9
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/8/16 至 2017/11/15 5,000.00 55.45
中信证券 本金保障型固定收益 2017/8/24 至 2017/11/27 4,000.00 44.77
兴业银行上海陆家嘴支
保本开放式 2017/8/25 至 2017/11/27 17,000.00 188.26
行
光大证券 固定收益+浮动收益 2017/8/25 至 2017/11/28 5,000.00 56.55
中信银行上海虹桥支行 保本浮动收益型 2017/8/18 至 2017/12/4 5,000.00 60.66
兴业银行上海陆家嘴支
保本浮动收益型 2017/9/21 至 2017/12/20 10,000.00 98.63
行
中信银行上海虹桥支行 保本浮动收益型 2017/10/13 至 2018/2/7 5,700.00 52.43
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/11/2 至 2018/4/2 10,000.00 72.75
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/11/7 至 2018/4/9 2,500.00 16.64
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/11/29 至 2018/3/27 17,000.00 68.56
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/12/1 至 2018/3/27 2,000.00 7.56
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/12/1 至 2018/3/27 6,000.00 22.68
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/12/22 至 2018/3/21 10,000.00 12.33
光大证券 本金收益保障型 2017/12/26 至 2018/1/5 10,000.00 9.42
光大证券 本金收益保障型 2017/12/26 至 2018/1/5 10,000.00 9.42
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/11/7 至 2018/4/9 2,500.00 16.64
上海浦东发展银行上海
保证收益型 2017/3/3 至 2017/6/1 3,000.00 26.7
分行营业部
哈尔滨银行大连马栏广
保本浮动收益型 2017/1/6 至 2017/11/30 5,000.00 36.3
场支行
(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
公司于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日分别召开了公司第六届董事
会第 44 次临时会议及公司 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商
赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的
议案》，主要内容如下：
为支持公司全资子公司大连创元经营发展，降低子公司财务费用，增强子公
司盈利能力,将补充流动资金项目资金偿还大连创元新材料的借款 800 万元，实
施主体为大连创元，至 2016 年 12 月 31 日，已归还了该笔借款。
由于资金短缺的影响，大连创元新厂房建设进展受到较大影响，本次变更部
分募集资金以借款形式提供子公司用于在建工程项目的资金，推动子公司尽快完
成工程项目建设，有助于子公司产能提升及新产品开发，增强子公司持续发展和
盈利能力。实施主体为大连创元，至 2017 年 12 月 31 日，公司已完成向大连创
79
元支付 5,000 万元借款。
公司全资子公司烨歆贸易为环球星光国际控股有限公司提供供应链服务，为
环球星光整个运营链中重要的一部分。本次变更部分募集资金投向系对子公司烨
歆贸易进行注资实缴，向其在 2,000 万元额度内分期提供流动资金，以保障烨歆
贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。实施主体为烨歆贸易，至 2017
年 12 月 31 日，公司向烨歆贸易已完成注资 2,000 万元。
为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，
公司变更募集资金投向对商赢乐点进行注资，投入资金 1,000 万元。实施主体为
公司，至 2016 年 12 月 31 日已经完成注资 1,000 万元。
公司于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日分别召开了公司第六届董事会
第 49 次临时会议及公司 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环
球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，主要内容如下：
为进一步贯彻公司大消费的战略规划，公司通过商赢体育积极布局体育和文
化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业
务的发展。本次变更合计 5,000 万元补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，
向公司全资子公司商赢体育增资 5,000 万元，分别用于购买上海恒昆体育发展有
限公司 20%的股权项目和商赢健身房连锁店项目。
以上募集资金投资项目变更情况详见附表 2“变更募集资金投资项目情况
表”。
(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金已公告的募投项目中“环球星光品牌推广
项目”和“环球星光美国物流基地项目”未启动且获得的募集资金已超过一年，经
公司审慎考虑，于 2018 年 2 月 13 日召开了第七届董事会第 13 次临时会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资的“环
球星光美国物流基地项目”、“环球星光品牌推广项目”变更为“补充流动资金项
目”。本次涉及变更募集资金用途的总金额为人民币 22,300 万元及其相应利息，
其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币 12,300 万元，“环球
星光品牌推广项目”的募集资金金额为人民币 10,000 万元。本次涉及变更的金额
80
占募集资金总额（未计算利息收入）的比例为 7.93%，已投入金额为人民币 0 元。
本次变更后的募集资金投资项目为补充公司流动资金，将采取借款或增资的形式
将人民币 22,300 万元投入公司控股子公司环球星光国际控股有限公司用于其向
全资子公司 Star Ace Asia Limited 补充流动资金及偿还银行贷款。以上具体内容
详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集
资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》（公告编号：临
-2018-026）。2018 年 3 月 1 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 3 月
2 日披露的《商赢环球股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：临-2018-031）。
(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
81
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 274,033.05 本年度投入募
49,459.79
报告期内变更用途的募集资金总额 5,000.00 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 13,800.00 已累计投入募
200,259.79
累计变更用途的募集资金总额比例 5.04% 集资金总额
截至期末累计
承诺投资项目 已变更项 募集前承 调整后投 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
本年度投入金 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预
和超募资金投 目（含部分 诺投资总 资总额 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
额 （3）=（2）/ 效益 计效益
向 变更） 额 （1） （2） 期 大变化
（1）
承诺投资项目
收购环球星光
否 188,000.00 141,000.00 75.00 11,925.35 否 否
的 95%股权
环球星光品牌
否 10,000.00 0 0
推广项目
环球星光美国 否 12,300.00 0 0
82
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
物流基地项目
补充流动资金 是 63,733.05 49,933.05 41,604.06 48,604.06 97.34
合计 274,033.05 49,933.05 41,604.06 189,604.06
未达到计划进
度或预计收益
无
的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 详见报告三（四）
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
83
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
84
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末累计
本年度实 截至期末实 项目达到预定 变更后项目可
对应的原承 拟投入募集 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预计
变更后的项目 际投入金 际累计投入 可使用状态日 行性是否发生
诺项目 资金总额 （3）=（2）/ 效益 效益
额 金额（2） 期 重大变化
（1） （1）
补充流动资
烨歆注资款 2,000.00 999.84 1,999.84 99.99 不适用 否
金
偿还大连创元
补充流动资
新材料有限公 800.00 800.00 100.00 不适用 否
金
司借款
上海商赢乐点
互联网金融信 补充流动资
1,000.00 1,000.00 100.00 不适用 否
息服务有限公 金
司进行注资
投入子公司大
补充流动资
连创元在建工 5,000.00 4,749.88 4,749.88 95.00 不适用 否
金
程项
商赢体育发展
（上海）有限公
补充流动资
司购买上海恒 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100 不适用 否
金
坤体育发展有
限公司 20%股
85
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
权
商赢体育发展
（上海）有限公
补充流动资
司投资商赢健 3,000.00 106.01 106.01 3.53 不适用 否
金
身房连锁店项
目
合计 - 1,3800.00 7,855.73 10,655.73 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见报告三（四）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见报告三（五）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
86
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
87
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九：
审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 4 月 25 日召开第七届董事会第 18 次会议、第七届监事会第
14 次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议
案，为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，
公司拟使用最高额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性
好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，相关
事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091 号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行
人 民 币 普 通 股 269,970,000 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,810,387,700.00 元，用于收购环球星光国际控股有限公司 95%股权、环球星光
品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际
募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016
年 9 月 28 日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴
财光华审验字（2016）第 104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
88
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
二、 募集资金管理及使用情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六
届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发
行股票募集资金计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购环球星光的 95%股权 188,000.00 188,000.00
2 环球星光品牌推广项目（注 1） 10,000.00 10,000.00
3 环球星光美国物流基地项目（注 1） 12,300.00 12,300.00
4 补充流动资金 63,733.05 63,733.05
合计 274,033.05 274,033.05
注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
公司实际管理及使用募集资金情况如下：
1、公司于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日分别召开了公司第六届
董事会第 44 次临时会议及公司 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过
了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方
式的议案》，将其中 8,800 万元分别用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
偿还子公司大连创元新材料有限公司银
1 800.00 800.00
行贷款项目
投入子公司大连创元新材料有限公司在
2 5,000.00 5,000.00
建工程项目
拟对子公司上海烨歆贸易有限公司进行
3 2,000.00 2,000.00
注资补充其运营资金
对参股子公司上海商赢乐点互联网金融
4 1,000.00 1,000.00
信息服务有限公司进行注资
2、公司于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日分别召开了公司第六届董事
会第 49 次临时会议及公司 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢
环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议
案》，将其中 5,000 万元增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司，
分别用于：
89
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
单位：万元
拟变更募集 项目实施
序号 事项 原因
资金金额 主体
购买上海恒 公司全资子公司商赢体育拟以2,000万
昆体育发展 元现金向浙江昆仑控股集团有限公司
1 有 限 公 司 购买上海恒昆体育发展有限公司20% 2,000.00 商赢体育
20% 的 股 权 的股权。后续公司将根据项目具体运营
项目 情况以及后续经营发展需求追加投资。
公司全资子公司商赢体育拟以3,000万
元投资商赢健身房连锁店及健身房移
商赢健身房
2 动终端APP项目。后续公司将根据项目 3,000.00 商赢体育
连锁店项目
具体运营情况以及后续经营发展需求
追加投资。
3、公司于2016年12月15日召开了第六届董事会第47次临时会议、第六届监
事会第28次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld
Star International Holdings Limited增资的议案》，公司用于补充流动资金项目的
募集资金人民币197,894,736.80元对控股子公司环球星光进行增资以补充其流动
资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，本次增资完成后，公
司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股份总额（共22,000股）
的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star Holdings Limited持
有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已在环球星光注册地有权管
理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
4、公司于2017年3月22日召开了第六届董事会第55次临时会议，会议审议通
过了《商赢环球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签订<贷款合同>的
议案》。为满足公司日常经营需求，公司向国投泰康信托有限公司申请人民币
20,000万元流动资金借款，借款期限为240天，信托贷款发放满90天可提前一次
性还款。公司于2017年11月9日、2017年11月17日及2017年12月5日使用合计募集
资金人民币13,308.75万元及7,000万元自有资金偿还贷款本金及相应利息。由此，
公司向国投泰康信托有限公司申请的人民币20,000万元流动资金借款及相应利
息已全部偿还完毕。
5、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了第七届董事会第13次临
时会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金
90
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
用途的议案》及《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》。公司原拟将非公
开发行募集资金中的人民币10,000万元以及人民币12,300万元对环球星光增资，
由环球星光实施分别用于“环球星光品牌推广项目”和“环球星光美国物流基地
项目”。本次拟变更两个原项目的募集资金用途为补充公司流动资金，涉及变更
募集资金的总金额为人民币22,300万元及其相应利息，采取借款或增资的形式投
入环球星光用于其向全资子公司 Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）补
充流动资金及偿还银行贷款。
同 时，上述会议分别审议 通过了《关于提前确认并结算 Oneworld Star
Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩
承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》，由于环球
星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上
市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光100%股份的Oneworld Star
Holdings Limited以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的
业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，
第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币
141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价
的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩
承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%
（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）
的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金
额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了
相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项
人民币185,037,595.67元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有
资金。
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金2,002,597,937.23元（不包含银行
手续费），期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00
元，募集资金专户余额为24,290,528.95元。
三、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
91
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（一） 前次使用募集资金进行现金管理的情况
经公司于2017年10月12日召开的第七届董事会第6次临时会议和第七届监事
会第6次临时会议以及2017年10月31日召开的公司2017年第六次临时股东大会审
议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超
过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的
具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。在上述额度范围内授权公
司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动
使用，授权期限自公司2017年第六次临时股东大会审议通过之日起一年之内有
效。公司独立董事、监事会、保荐机构兴业证券股份有限公司已分别对此发表了
同意的意见。具体内容详见公司于2017年10月13日刊登在指定信息披露媒体和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2017-198）。
（二） 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本
承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结
构性存款，且该投资产品不得用于质押。
2、投资期限
授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召
开之日止，单一产品最长投资期限不超过12个月。
3、购买额度
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民
币4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述额度内，资金
可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资
产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、实施方式
92
商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包
括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选
择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时
披露公司现金管理的具体情况。
四、 审议程序
2018年4月25日，公司召开第七届董事会第18次会议和第七届监事会第14次
会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独
立董事发表了相关独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 风险控制措施
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较
好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立
董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现
金管理投资产品相应的损益情况。
六、 对公司的影响
公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理
财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业
务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投
资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
七、 独立董事、监事会、保荐机构意见
（一） 独立董事意见
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前
提下，拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金
资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因
此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二） 监事会意见
公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产
品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币4亿元符
合公司对现金管理的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项
目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东
的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三） 保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待公
司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分
闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计
划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保
荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十：
审议《关于 2018 年度对外担保预计的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
被担保人名称：公司下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和
“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为下属子公司提供
总额不超过人民币 15 亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子
公司之间互相提供的担保），截至本公告日，公司对下属子公司提供的
担保余额为人民币 59,284.28 万元，且均为公司与下属子公司之间的担
保，公司及下属子公司没有对外担保事项。
本次担保是否有反担保：无反担保
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第
18 次会议，审议通过了《关于 2018 年度对外担保预计的议案》，同意公司为下
属子公司提供总额不超过人民币 15 亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下
属子公司之间互相提供的担保），期限为自 2017 年度股东大会审议通过之日起至
2018 年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范
性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，
包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。
同时，在 2018 年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会
授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方
式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。上述议
案拟提请股东大会审议，在 2019 年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2018
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，
本议案事项跨年度持续有效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国
际控股有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2012 年 1 月 3 日
注册地址：3rd Floor,J&CBuilding,P.O.Box 933, Road Town, BVI
公司商业登记证编号：1687923
与公司的关系：控股子公司，公司持有其 95.45%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 965,917,446.64 948,371,873.54
负债总额 271,433,274.66 249,171,713.72
其中：银行贷款总额 115,281,850.11 127,961,421.02
流动负债总额 191,783,999.60 154,970,328.21
归属于母公司的所有者权益 694,484,171.98 699,200,159.82
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入
净利润 1,067,478.52 4,928,379.03
2、被担保人名称：商赢盛世电子商务（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017 年 1 月 24 日
注册地址：上海市徐汇区钦州路 221 号 1 层 106 室
公司统一社会信用代码：91310115MA1K3M4A03
与公司的关系：全资子公司
主要财务数据：
单位：元人民币
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 215,045,637.74 100.05
负债总额 215,280,492.98 2,600.00
其中：银行贷款总额
流动负债总额 210,280,492.98 2,600.00
归属于母公司的所有者权益 4,765,144.76 -2,499.95
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -232,355.29 -2,499.95
3、被担保人名称：商赢智能健身（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017 年 7 月 19 日
注册地址：上海市徐汇区钦州路 231 弄 21 号 101 室
公司统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T
与公司的关系：全资孙公司
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 48,955.89 1,680.14
负债总额 928,701.77 400,613.11
其中：银行贷款总额
流动负债总额 928,701.77 400,613.11
归属于母公司的所有者权益 -879,745.88 -398,932.97
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入
净利润 -480,812.91 -398,932.97
4、被担保人名称：大连创元新材料有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2012 年 3 月 21 日
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
注册地址：辽宁省大连花园口经济区玫瑰街（三号段）北侧翠柳路（七号路）
西侧
公司统一社会信用代码：91210245588090392N
与公司的关系：公司直接和间接合并持有其 100%股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 134,789,761.58 130,724,940.52
负债总额 111,197,220.18 105,347,024.02
其中：银行贷款总额
流动负债总额 111,197,220.18 105,347,024.02
归属于母公司的所有者权益 23,592,541.40 25,377,916.50
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 378,722.41 1,763,660.44
净利润 -1,285,375.10 -5,536,705.79
5、被担保人名称：DAI Holding,LLC
企业性质：有限公司
成立时间：2017 年 7 月 16 日
注册地址： 1679 S.Dupont Hwy., Suite 100, City of Dover, County of Kent
19901, State of Delaware
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 326,624,743.89 314,932,414.87
负债总额 253,822,180.52 240,775,951.19
其中：银行贷款总额
流动负债总额 95,028,465.62 76,578,150.66
归属于母公司的所有者权益 72,802,563.37 74,156,463.69
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 157,962,230.72 365,638,169.99
净利润 1,456,635.53 9,116,633.80
6、被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2011 年 6 月 21 日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南 45-51 其士大厦 13 楼 1303 室
公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 525,828,747.37 491,444,404.61
负债总额 326,036,080.65 279,092,478.05
其中：银行贷款总额 71,297,491.54 133,899,118.23
流动负债总额 325,576,265.48 278,582,642.21
归属于母公司的所有者权益 199,792,666.94 212,351,926.56
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 69,977,323.30 793,614,661.30
净利润 -3,824,519.57 44,989,877.16
7、被担保人名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：1999 年 1 月 15 日
注册地址：香港德辅道中 48-52 号裕昌大厦 5 楼 502 室
公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
资产总额 651,018,545.28 504,819,086.65
负债总额 529,340,088.06 402,478,548.45
其中：银行贷款总额 230,377,397.69 55,432,172.91
流动负债总额 529,340,088.06 402,478,548.45
归属于母公司的所有者权益 121,678,457.22 102,340,538.19
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 298,954,534.98 598,218,687.61
净利润 23,918,262.03 57,677,877.65
8、被担保人名称：Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010 年 10 月 19 日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南 45-51 号其士大厦 13 楼 1303 室
公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 70,701,224.62 74,041,233.80
负债总额 908,650.84 1,008,993.04
其中：银行贷款总额
流动负债总额 908,650.84 1,008,993.04
归属于母公司的所有者权益 69,792,573.78 73,032,240.76
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 581,210.04 11,213,175.73
净利润 -219,842.93 3,726,549.34
9、被担保人名称：Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010 年 12 月 23 日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南 45-51 号其士大厦 13 楼 1303 室
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 38,184,700.92 49,620,772.35
负债总额 42,958,254.67 52,286,577.53
其中：银行贷款总额 18,572,367.14 19,764,404.11
流动负债总额 25,736,685.47 35,931,298.58
归属于母公司的所有者权益 -4,773,553.75 -4,665,805.18
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 317,070.00 1,942,976.00
净利润 -305,271.14 -1,653,002.44
三、担保协议的主要内容
公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为
公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实
际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及
下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、本次 2018 年度对外担保预计的审议程序
1、董事会对本次 2018 年度对外担保预计的审核意见
公司董事会认为本次担保是考虑公司下属子公司日常经营需求，符合相关法
律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发
展，同意公司为下属子公司提供合计不超过人民币 15 亿元的担保（包括本公司
为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。
2、独立董事对本次 2018 年度对外担保预计的独立意见
公司独立董事对该担保关情况进行了核查，听取有关人员的汇报，并发表如
下独立意见：
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司为下属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而
确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该
议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属子公司无对外担保，公司对下属子公司提供担保
总额为人民币 59,284.28 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 19.29%。
本公司无逾期对外担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：
审议《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
本次2018年预计发生的日常关联交易事项已经公司第七届董事会第18次会
议、第七届监事会第14次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会
审议。
本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该
关联交易事项而对关联人形成依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务
的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2018年4月25日召开第七届董事会第18次会议，会议以11票赞成、
0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
2、本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
3、本议案自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之
日止有效。
4、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立
意见，独立董事认为：公司2018年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经
营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的
合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情
形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于预计2018年度日常
关联交易的议案》提交公司第七届董事会第18次会议审议。
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2018年
度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司日常正常经营活动
业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立
性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同
意将本项议案提交公司股东大会审议。
6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司
日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、
公平、合理。本次与相关关联方的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
2017 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
2017年预计金额 2017年实际发
关联交易内 生金额
关联方名称 关联交易类型
容 原币 本币 （人民币元）
（美元） （人民币元）
BIG STRIKE 196,457.53
销售商品 销售商品 - 2,000,000.00
LLC
绍兴东志实业投 购买商品、接 采购商品、质 18,011,361.46
- 27,600,000.00
资有限公司 受劳务 检费、样品费
振淳（上海）贸易 外包服务、样 0
接受劳务 - 15,000,000.00
有限公司 品费、测试费
Cashbox Credit 208,176.00
出租资产 办公室租赁 - 240,000.00
Service Ltd.
Kellwood
Apparel, 销售商品 销售商品 638,270,732.21
LLC
资产包 150,000,000.00 1,013,730,000.00
Kellwood
采购商品、接
HK 服务费 26,564,635.81
受劳务
Limited
注：资产包中 2017 年预计关联交易金额按照 2017 年度平均汇率 6.7582 折算成人民币。
（三）2018 年度日常关联交易预计金额和类别
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计 2018 年
度将要发生的日常关联交易如下：
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018年预计金额 占同类 2018年年初至 2017年实际发 占同类
业务比 披露日与关联 生金额 业务比
原币 本币
关联方名 关联交 关联交易内 例（%） 人累计已发生 （人民币元） 例（％）
（美元） （人民币元）
称 易类型 容 的交易金额
（人民币元）
绍兴东志 购买商 采购商品、
实业投资 品、接受 质检费、样 - 30,000,000.00 2% 613,243.80 18,011,361.46 1.38%
有限公司 劳务 品费
Kellwood 销售商
Apparel, 品、提供 销售商品 150,000,000.00 954,720,000.00 30% 230,869,780.33 638,270,732.21 30.01%
LLC 劳务
Kellwood 采购商
HK 品、接受 服务费 10,000,000.00 63,648,000.00 100% 9,090,275.15 26,564,635.81 100.00%
Limited 劳务
注：2018 年预计关联交易金额及 2018 年初至披露日已发生累计金额按照一季度平均汇率
6.3648 折算成人民币。
二、关联方介绍和关联关系
1、绍兴东志实业投资有限公司
企业名称 绍兴东志实业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 罗永旭
注册地址 绍兴袍江汤公路 9 号 6 号楼 2 楼南
注册资本 人民币 1000 万元
主要股东 罗永旭、傅冠雷
营业期限 2008 年 05 月 05 日至 2018 年 12 月 31 日
实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、商
经营范围 务信息咨询;货物进出口;经销:纺织品、工艺品、五金、电
器产品、建材、机电产品
与公司控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺
关联关系
履行方之一罗永斌先生关系密切的公司
2、Kellwood Apparel, LLC
企业名称 Kellwood Apparel, LLC
注册地址 1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901
股本 1,100 股
成立日期 2016 年 12 月 22 日
首席执行官 David Falwell
股东结构 Kellwood Company, LLC 持有其 100%的已发行股份
主要经营服装成衣的设计和销售，客户主要为美国各大商
主营业务
场
关联关系 预计持有公司 5%以上股份的自然人控制的企业
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、Kellwood HK Limited（英翔香港有限公司）
企业名称 Kellwood HK Limited（英翔香港有限公司）
注册地址 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 11 楼 1103 室
股本 100 港币
成立日期 2016 年 10 月 28 日
企业编码 2443449
商业登记证号码 66829945-000-10-16-5
董事 Wong TakHau
股东结构 Sino Jasper Holding Ltd.持有其 100%的股份
为 Kellwood Apparel, LLC 提供供应链管理和集中采购服
主营业务
务
关联关系 预计持有公司 5%以上股份的自然人控制的企业
2017 年 6 月 5 日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企
业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股
份购买资产的方式收购上海创开 100%的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海
亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司 5%以上的股份。根据《上海证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）的有关规定：“根据与上市公司或者其关
联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关
联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。2017 年 5 月
3 日，上海创开与 Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood Company, LLC 和 Kellwood
Apparel, LLC 签订了《Unit Purchase Agreement》，与 Sino Jasper Holding Ltd.和
Kellwood HK Limited 签订了《Share Purchase Agreement》，约定上海创开或其全
资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel, LLC100%的股权和 Kellwood
HK Limited100%的股权（即“资产包”）。截至本公告日，上海创开尚未完成资产
包的过户事宜。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，
资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2018 年修订）的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包
进行的交易构成关联交易。
三、关联方履约能力分析
上述关联交易为公司与关联企业间的日常关联交易，属正常的经营需要，且
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商赢环球股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上述企业方信用状况良好，日常经营、财务状况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受
劳务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则
为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存
在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按
照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的
价格。
2018 年度，公司与各关联方之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、
公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联
交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方发生的关联交易协议
按照双方平等、市场经济原则订立。
上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影
响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要
业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利
于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
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议案十二：
审议《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体
的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
公司拟将募集资金投资项目 “商赢健身房连锁店项目” 的实施主体由公司
全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司变更为其全资子公司商赢智能健
身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金
人民币将全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第七届董事会第
18 次会议、第七届监事会第 14 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。
一、 变更部分募集资金实施主体的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091 号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行
人 民 币 普 通 股 269,970,000 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,810,387,700.00 元，用于收购环球星光 95%股权、环球星光品牌推广、物流基
地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人
民币 2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）
第 104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
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放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六
届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发
行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购环球星光的 95%股权 188,000.00 188,000.00
2 环球星光品牌推广项目（注 1） 10,000.00 10,000.00
3 环球星光美国物流基地项目（注 1） 12,300.00 12,300.00
4 补充流动资金 63,733.05 63,733.05
合计 274,033.05 274,033.05
注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
其中，经 2017 年 1 月 20 日召开的公司第六届董事会第 49 次临时会议及 2017
年 2 月 3 日召开的公司 2017 年度第一次临时股东大会审议通过，公司变更部分
补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中人民币 5,000 万元增资公司
全资子公司商赢体育，分别用于：
币种：人民币 单位：万元
变更募集资 项目实施
序号 事项 原因
金金额 主体
购买上海恒 公司全资子公司商赢体育以2,000万元
昆体育发展 现金向浙江昆仑控股集团有限公司购
1 有 限 公 司 买上海恒昆体育发展有限公司20%的 2,000.00 商赢体育
20% 的 股 权 股权。后续公司将根据项目具体运营情
项目 况以及后续经营发展需求追加投资。
公司全资子公司商赢体育以3,000万元
投资商赢健身房连锁店及健身房移动
商赢健身房
2 终端APP项目。后续公司将根据项目具 3,000.00 商赢体育
连锁店项目
体运营情况以及后续经营发展需求追
加投资。
（三）本次变更部分募集资金投资项目实施主体的主要内容
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根据公司整体战略发展规划，为规范公司募集资金的管理和使用、保障募集
资金投资项目顺利进行，公司拟将募集资金投资项目 “商赢健身房连锁店项目”
的实施主体由公司全资子公司商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身，该项
目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）
将全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
商赢智能健身的基本情况如下：
企业名称 商赢智能健身（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 罗俊
注册资本 人民币5,000万元
成立时间 2017年7月19日
经营期限 2017年7月19日至2047年7月18日
注册地址 上海市徐汇区钦州路231弄21号101室
健身，餐饮企业管理，食品流通，演出经纪，文艺创作与表演，
企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
经营范围 调研、民意调查、民意测验），计算机软件的研发与销售，机械设
备、日用百货、服装、鞋帽、体育用品的销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 公司全资子公司商赢体育持有其100%的股份
本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不构成关联交易。
（四）公司审议情况
本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第七届董事会第
18次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发
表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。兴业证券股份有限公司
作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司拟变更部分募集资金投资项目实施
主体进行了核查，出具了核查意见，同意公司拟变更部分募集资金投资项目实施
主体的事项。
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
（一）原计划投资情况和实际实施情况
“商赢健身房连锁店项目”原计划总投资为人民币3,000万元，由公司全资子
公司商赢体育实施，投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。
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截 至 2018 年 3 月 31 日 ， 该 募 投 项 目 已 实 际 使 用 募 集 资 金 金 额 为 人 民 币
1,689,488.70元，用于项目运营管理及健身房的设备采购，剩余未使用募集资金
金额为人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）。
（二）变更的具体原因
根据该项目的实际运营情况及后续经营发展需求，为了进一步规范公司募集
资金的管理和使用、完善公司整体规划布局，使公司业务结构更加清晰，公司拟
将 “商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智
能健身。
本次变更实施主体有利于“商赢健身房连锁店项目”的顺利实施及有效管理，
提高公司运营效率，对公司具有积极的战略意义。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险
本次关于变更部分募集资金投资项目实施主体的事项是公司对该项目的实
际经营情况进行综合分析后的审慎决定，符合公司长远发展需要。
本次募集资金投资项目实施主体的变更对募集资金投资项目的开展不存在
新增风险及不确定性，风险可控，未改变募集资金的投资方向及项目实施的实质
内容，不会对该项目的运行造成任何不利影响，不存在通过变更募集资金相关事
项而损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体的意
见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次关于变更部分募集资金投资
项目实施主体的事项，是出于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金
投资方向和项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更。公司对此次
募集资金投资项目实施主体的变更进行了充分的分析与论证，符合《上海证券交
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易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发展战略，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交
公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司变更部分募集资金投资项目实施主
体是出于未来公司更长远发展的规划而做出的决定，有利于提高募集资金使用效
率，推动募集资金投资项目的顺利实施，符合公司实际发展的需要。该等调整不
影响募集资金项目的正常进行，未改变募集资金的投资方向及项目实施的实质内
容，不会对该项目的运行造成任何不利影响，也不存在损害中小股东利益的情况。
监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案尚需公
司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是根据
公司经营的实际情况所作出的合理决策，本次变更未改变募集资金的投向和项目
建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对募集资金投资项目的
实施造成不利影响，保荐机构对此无异议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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