商赢环球：兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2018-05-16
兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司重大资产重组项目独立
财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告。独立财务顾问出具
本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由商赢环球及交易对方提供。
商赢环球及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
（五）本财务顾问报告不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任；
（六）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）独立财务顾问特别提示本次商赢环球本次重大资产重组尚需上市公司
股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准时间
存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险；
（八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
（六）如商赢环球股份有限公司重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2
目 录...........................................................................................................3
释 义...........................................................................................................4
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................6
一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 6
（一）交易方案概要 ............................................................................................ 6
（二）本次交易的定价 ........................................................................................ 6
二、本次交易的对价支付方式及资金来源 ........................................................ 7
（一）交易对价支付方式及付款安排 ................................................................ 7
（二）资金来源 .................................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................8
一、本次交易的决策及批准情况 ........................................................................ 8
（一）上市公司已履行的相关决策程序 ............................................................ 8
（二）交易对方已履行的决策程序 .................................................................... 9
二、本次交易的交割 ............................................................................................ 9
（一）交割日期 .................................................................................................... 9
（二）项目实施主体 ............................................................................................ 9
（三）交割对价及支付情况 .............................................................................. 10
（四）标的资产的过户情况 .............................................................................. 10
三、重组期间人员更换及调整情况 .................................................................. 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 .......................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 12
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................13
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co., Ltd）
商赢环球
Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光
OSI、环球星光 指 国际控股有限公司），系商赢环球持股 95.45%的海外控
股子公司
环球星光的全资子公司 Apparel Production Services
Global, LLC，公司类型为有限责任公司，注册号为
买方、APS 指 131348901-5438457，注册地址为 1679 S. Dupont Hwy,
Suite 100 in the City of Dover, County of Kent 19901，成
立于 2013 年 11 月 13 日
APS 为本次收购设立的全资子公司，公司类型为有限
Active Holdings, LLC 指
责任公司
Active RS Holdings, Inc.，系本次收购的交易对方 Active
Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 的控股
股权持有人、ARS Holdings 指
公司，其 100%控股这两家公司，成立于 2016 年 6 月
18 日，注册在美国特拉华州
Active Sports Lifestyle USA, LLC，本次收购的交易对方
ASLUSA 指 之一，系 ARS Holdings 的全资子公司，成立于 2009 年
6 月 10 日，注册在美国佛罗里达州
ARS Brands, LLC，本次收购的交易对方之一，系 ARS
ARS 指 Holdings 的全资子公司，成立于 2014 年 6 月 18 日，注
册在美国佛罗里达州
Tengram Capital Partners, L.P.，系 Active RS Holdings,
TCP 指 Inc. 的 实 际 控 制人 ， 其旗下 的 基金 Tangram Capital
Partners Gen2 Fund, L.P.为本次交易交易对方的担保人
TCP-GF 指 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.
交易对方、出售方、卖方 指 ASLUSA 和 ARS 中的任意一方或两方
本次收购、本次交易、本次
环球星光下属全资子公司 APS 通过支付现金购买
重组、本次重大资产购买、 指
ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包
本次重大资产重组
标的资产、收购标的、交易 ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包，即交易协议中约定
指
标的、经营性资产包 的在交割日应交付给买方的资产和义务
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings、ASLUSA 和 ARS
签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》
交易协议、《资产收购协议》 指
及 其 附 件 《 Asset Purchase Agreement Disclosure
Schedules》
《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至买方
交割日 指
名下的当日，即 2018 年 5 月 4 日
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本报告书 指 商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
《重组管理办法》 指
109 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
上市公司持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司
APS 的全资子公司 Active Holdings, LLC 以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS
购买其拥有的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 于
2017 年 12 月 1 日签署了《资产收购协议》，约定：交易协议签署后，APS 应向
交易对方支付 100 万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金
额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元
应在任何情况下返还；但其余 45 万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情
况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后 6 个月内进行返还。
OSI、Active Holdings, LLC 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司
ASLUSA 和 ARS 于 2018 年 5 月 4 日签署了《FIFTH AMENDMENT TO ASSET
PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，有关交易定价的主
要条款修订如下：
1、本次交易的基准购买价格为 700 万美元。
2、交易对价中扣减 200 万美元延期至交割日计起 366 日后支付，并可以从
中扣减买方基于资产收购协议第 9 条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。
3、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保
证金（金额为 100 万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除 Citizens
ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外
责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购买价
款延迟支付的金额（金额为 200 万美元），减去（v）店内储值卡预销售的补偿（金
额为 12.5 万美元），减去（vi）分割款项（金额为 100 万美元），减去（vi）交割
累计假期对应金额后的净金额。
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二、本次交易的对价支付方式及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由 APS 以自有现金予以支付。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
（一）上市公司已履行的相关决策程序
1、2017 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第 9 次临时会议，审议通过
了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公
司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同
意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 8 次临时会议审议通
过了与本次交易相关的议案及事项。
2、2018 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第 14 次临时会议，审议通过
《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份
有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安
排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 12 次临时会
议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
3、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于
本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明
的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》和《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等部分与本次重大资产购买相关的议
案。
4、2018 年 5 月 2 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易
对方签署附条件 的 < 资 产 购 买 协议 > 及 其 附 件 的 议案》、《关于本
次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大
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资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
和《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》等部分与本次
重大资产购买相关的剩余议案。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第七届董事会第 19 次临时会议，审议通过
了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对
方签署<资产购买协议第五次修正案>的议案》，同意本次交易相关方签署《FIFTH
AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正
案）》。
（二）交易对方已履行的决策程序
ARS Holdings、ASLUSA 和 ARS 在交易协议第 4.2 条中作出陈述、保证和
承诺：股权持有人和卖方均有权订立和履行其在收购文件中的义务。所有由股权
持有人或卖方签署的收购文件相关文书或文件已获得正式授权、签署和交付（假
设由买方负责授权、签署和交付），且构成股权持有人及卖方有效、具有约束力
的义务，根据其条款可强制执行，可能受到破产、资不抵债、重组、延付令和其
他类似的相关或限制债权人的法律的限制的除外。卖方签署、交付或执行收购文
件以及完成所涉及的交易不需要其他公司（包括股东或股权持有人）的法律程序
授权。
根据美国律师法律意见书，《资产收购协议》已经卖方合格签署，各卖方成
员具有签署《资产收购协议》的授权。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
根据美国律师事务所 Buchalter 于美国当地时间 5 月 10 日出具的法律意见
书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的约定转移至
Active Holdings, LLC 名下。本次交易的交割日期为 2018 年 5 月 4 日。
（二）项目实施主体
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 于
2017 年 12 月 1 日签署了《资产收购协议》，并约定买方可将本协议转让给其关
联方。2018 年 5 月 4 日，APS 将其在《资产收购协议》项下的权利义务转让至
其全资子公司 Active Holdings, LLC 。因此本次交易的实施主体为 Active
Holdings, LLC，本次交易完成后，Active Holdings, LLC 将成为 ASLUSA 和 ARS
的经营性资产包的经营性资产包的持有者。
（三）交割对价及支付情况
OSI、Active Holdings, LLC 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司
ASLUSA 和 ARS 于 2018 年 5 月 4 日签署了《FIFTH AMENDMENT TO ASSET
PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，有关交易定价的主
要条款修订如下：
1、本次交易的基准购买价格为 700 万美元。
2、交易对价中扣减 200 万美元延期至交割日计起 366 日后支付，并可以从
中扣减买方基于资产收购协议第 9 条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。
3、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保
证金（金额为 100 万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除 Citizens
ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外
责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购买价
款延迟支付的金额（金额为 200 万美元），减去（v）店内储值卡预销售的补偿（金
额为 12.50 万美元），减去（vi）分割款项（金额为 100 万美元），减去（vi）交
割累计假期对应金额后的净金额。
上述款项的具体支付信息如下表所示：
付款金额
付款日期 状态确认号码 付款方 收款方
（美元）
2018-05-04 FED：0504I1B7032R019440 Morrison Cohen 167,212.00
2018-05-04 FED：0504I1B7031R019028 APPAREL Riemer & Braunstein 65,000.00
PRODUCTION
2018-05-04 FED：0504I1B7033R019363 TCP ARS 1,787,283.00
SERVICES
2018-05-04 FED：0504I1B7031R019009 GLOBAL Morris Manning & Martin 35,000.00
2018-05-04 FED：0504I1B7031R019048 Active Sports Lifestyle 885,505.00
（四）标的资产的过户情况
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
根据美国律师事务所 Buchalter 于美国当地时间 5 月 10 日出具的法律意见
书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的约定转移
至 Active Holdings, LLC 名下。
截至本报告书出具之日，商赢环球持股 95.45%的控股子公司环球星光下属
全资子公司 APS 的全资子公司 Active Holdings, LLC 于 2018 年 5 月 4 日取得了
标的资产的完整权利，本次交易已完成交割，但标的资产中商标、域名等部分
资产尚需进一步履行登记/备案程序，部分门店续租需要取得店铺业主的同意。
三、重组期间人员更换及调整情况
公司本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在更换董事、监事及高级
管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质
性差异。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产购买的主要协议为《资产收购协议》，协议的签署主体包括
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS。2018
年 5 月 4 日，APS 将其在《资产收购协议》项下的权利义务转让至其全资子公司
Active Holdings, LLC。本次重大资产购买所涉及的承诺主要包括《资产收购协议》
的签署主体在协议中作出的各项与本次交易有关的承诺。
截至本报告书出具之日，《资产收购协议》已生效，且交易双方已经或正在
按照《资产收购协议》的约定履行协议，交易双方不存在违反《资产收购协议》
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重要条款的行为，《资产收购协议》的履行不存在重大法律障碍，另外，本次交
易的交易各方均不存无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，商赢环球持股 95.45%的控股子公司环球星光下属
全资子公司 APS 的全资公司于 2018 年 5 月 4 日取得了标的资产的完整权利，
本次交易已完成交割，根据本次交易方案以及本次交易的相关协议，本次交易
的相关后续事项主要包括：
1、标的资产中商标等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序，部分门店
续租需要取得店铺业主的同意；
2、商赢环球尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务；
3、本次交易双方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍。根据《FIFTH
AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正
案）》交易各方对于店铺业主方出具的同意转让的书面文件的取得程序进行了进
一步约定，对于目前尚未获取的租赁不动产业主的同意，在交割完成后，卖方将
尽其最大的努力，并独立承担相关成本和费用来获得尚未获取之租赁不动产的业
主的同意；同时在交易对价中已经安排了购买价款延迟支付的金额（金额为 200
万美元）用来保证买方相关权益。
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产购买的实施
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，
本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割（但标的资产中商标
等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序 ，部分门店续租需要取得店铺业主的同
意），交割实施过程操作规范。
（以下无正文）
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兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
年 月 日
14
