商赢环球：上海市锦天城律师事务所关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书2018-05-16
上海市锦天城律师事务所
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买
之实施情况的
法 律 意 见 书
二零一八年五月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 2
正 文 ........................................................................................................................................................ 6
一、 本次交易方案 ............................................................................................................................ 6
（一）交易方案概要..................................................................................................................... 6
（二）项目实施主体..................................................................................................................... 6
（三）本次交易的定价及支付 ..................................................................................................... 6
（三）交易对价支付方式及付款安排 ......................................................................................... 7
（四）交易对价的资金来源 ......................................................................................................... 7
二、 本次交易的批准与授权 ............................................................................................................ 7
三、 本次交易的实施情况 ................................................................................................................ 8
四、 本次交易相关的信息披露 ........................................................................................................ 8
五、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 ............................................................................ 9
六、 本次交易的后续事项 ................................................................................................................ 9
七、 结论意见 .................................................................................................................................... 9
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于商赢环球股份有限公司重大资产购买
之实施情况的法律意见书
致：商赢环球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受商赢环球股份有限公司的委托，担任商赢环球
股份有限公司重大资产购买相关事宜的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的
法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次重大资产购买的合法、合规、真实、有效性进行了
核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了商赢环球、交易对方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了商赢环球、环球
星光、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
商赢环球已作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有
法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完
整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
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署该文件，副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致。交易对方已作出如
下保证：其将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，如其已提供的文件记载的事项
发生变更或补充，其保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明；
其保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授
权并有效签署该文件，副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致；
4、商赢环球已聘请美国律师根据美国法律的要求对交易对方和标的资产提
供的相关文件进行核查并出具法律尽职调查报告及法律意见书。本所律师已对商
赢环球提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某
项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定相关事项是否合法、有效，对与
出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖美国律师 Buchalter 于 2018 年 5 月 10 日出具的关于资
产交割的法律意见书（以下简称“美国律师关于资产交割的法律意见书”）以及政
府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估及涉及中国以外的法律
事宜等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律
师在本法律意见书中对于有关美国律师关于资产交割的法律意见书、财务报表、
数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格；
6、本法律意见书仅供商赢环球本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城
律师事务所关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中简称具有
相同含义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神就本次交易事宜出具本法律意见如下：
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正 文
一、 本次交易方案
根据商赢环球第七届董事会第 14 次、第 19 次临时会议决议、《重大资产购买报
告 书 》、《 资 产 收 购 协 议 》、《 FIFTH AMENDMENT TO ASSET PURCHASE
AGREEMENT（资产收购协议第五次修正案）》（以下简称“《资产收购协议第五
次修正案》”）等相关文件，本次交易方案如下：
（一）交易方案概要
商赢环球持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司 APS 的
全资子公司 Active Holdings, LLC 以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其
拥有的经营性资产包。
（二）项目实施主体
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 于 2017
年 12 月 1 日签署了《资产收购协议》，并约定 APS 可将本协议转让给其关联方。
2018 年 5 月 4 日，APS 将其在《资产收购协议》项下的权利义务转让至其全资
子公司 Active Holdings, LLC。因此本次交易的实施主体为 Active Holdings, LLC，
本次交易完成后，Active Holdings, LLC 将成为 ASLUSA 和 ARS 的经营性资产
包的持有者。
（三）本次交易的定价及支付
1、根据《资产收购协议》，本次交易的定价及支付安排如下：
（1）本次交易的总对价包括：基准购买价格 800 万美元加上营运资金调整加上
交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。
（2）《资产收购协议》签署后，APS 应向交易对方支付 100 万美元的意向金。剩
余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。在意向金中，无论因
何种原因导致交易协议终止，55 万美元应在任何情况下返还；但其余 45 万美元
仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易
协议终止后 6 个月内进行返还。
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2、OSI、Active Holdings, LLC 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA
和 ARS 于 2018 年 5 月 4 日签署了《资产收购协议第五次修正案》，对本次交易
的定价及支付条款修订如下：
（1）本次交易的基准购买价格调整为 700 万美元；
（2）交易对价中扣减 200 万美元延期至交割日计起 366 日后支付，并可以从中
扣减买方基于《资产收购协议》第 9 条所可能从卖方获得之赔偿或补偿；
（3）交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保证
金（金额为 100 万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除 Citizens
ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外
责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购买价
款延迟支付的金额（金额为 200 万美元），减去（v）店内储值卡预销售的补偿（金
额为 12.5 万美元），减去（vi）分割款项（金额为 200 万美元），减去（vi）交割
累计假期对应金额后的净金额。
（三）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（四）交易对价的资金来源
本次交易对价将首先由 APS 以自有现金予以支付。
二、 本次交易的批准与授权
1、2017 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第 9 次临时会议，审议通过了《关
于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立
董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本
次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 8 次临时会议审议通过了与
本次交易相关的议案及事项。
2、2018 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第 14 次临时会议，审议通过《关
于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限
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公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；
同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 12 次临时会议审
议通过了与本次交易相关的议案及事项。
3、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等部分
与本次交易相关的议案。
4、2018 年 5 月 2 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合重大资产购买条件的议案》等与本次交易相关的剩余议案。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第七届董事会第 19 次临时会议，审议通过了《关
于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对方签
署<资产收购协议第五次修正案>的议案》，同意本次交易相关方签署《FIFTH
AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产收购协议第五次修正
案）》（以下简称“《资产收购协议第五次修正案》”）。
6、根据美国律师关于资产交割的法律意见书，《资产收购协议》已经卖方合格签
署，各卖方成员具有签署《资产收购协议》的授权。
基于上述，本所律师认为，本次交易的交易双方已经获得实施本次交易必要的批
准和授权。
三、 本次交易的实施情况
根据美国律师事务所 Buchalter 于美国当地时间 5 月 10 日出具的关于资产交割的
法律意见书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的约
定转移至 Active Holdings, LLC 名下。根据公司的进一步说明，标的资产中商标、
域名等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序，部分门店续租需要取得店铺业
主的同意。
基于上述，本所律师认为，本次交易已完成交割，但标的资产中商标、域名等部
分资产尚需进一步履行登记/备案程序，部分门店续租需要取得店铺业主的同意。
四、 本次交易相关的信息披露
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根据公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，商赢环球
已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件
的要求。
五、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
1、 相关协议的履行情况
本次交易的交易协议为《资产收购协议》及相关修正案。交易协议的签署主体包
括 OSI、APS、Active Holdings 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA
和 ARS。截至本法律意见书出具之日，交易协议已生效，且交易双方已经或正在
按照交易协议的约定履行各自义务，交易各方不存在违反交易协议重要条款的行
为，交易协议的履行不存在重大法律障碍。
2、 相关承诺的履行情况
本次交易所涉及的承诺主要包括交易各方单独做出的承诺函以及在交易协议中
做出的各项与本次交易有关的承诺。截至本法律意见书出具之日，本次交易的交
易各方均不存在违反或无法实现所做出承诺的情形。
六、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案以及本次交易的相关协议，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、标的资产中商标、域名等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序，部分门店
续租需要取得店铺业主的同意；
2、商赢环球尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；
3、本次交易双方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存
在实质性法律障碍。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双方已经获得实施本次交易必
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要的批准和授权。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成交割，但标的资产中商标、域
名等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序，部分门店续租需要取得店铺业主
的同意。
3、截至本法律意见书出具之日，商赢环球已就本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
4、本次交易各方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本法律意见
书之“六、本次交易的后续事项”中所述的后续事宜，上述后续事项得办理不存在
实质性法律障碍。
本法律意见书于二零一八年五月十五日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律
师为鲍方舟、史军和陈炜。
本法律意见书正本一式陆份，无副本
（以下无正文）
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上海市锦天’ 经办律师z 均多海
负责人z 经办律师＝
顾功耘
经办律师：
口
