证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2018-084

                       商赢环球股份有限公司
                       重大资产重组进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、 本次重大资产重组相关情况
     商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大
 资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于
 2017 年 1 月 5 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买
 资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
     2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事
 会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募
 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日披露
 本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
     自 2017 年 6 月 22 日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于
 对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
 息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的
 要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并
 于 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集
 配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及
 其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的
 方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴
 丽珠等 3 名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计
 持有的上海创开 100%的股权从而间接收购 Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下
 简称“Kellwood Apparel”）100%的股份单位和 Kellwood HK Limited (HK)（以
 下简称“Kellwood HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和
 Kellwood HK 的 100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集
 配套资金。本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。
 本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美

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国境内 Kellwood Apparel100%的股份单位及位于香港境内 Kellwood HK100%的
股份。
    由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开
收购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹
备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，
为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于 2018 年 5 月 31
日召开第七届董事会第 21 次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及
本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股 95.45%
的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付
现金的方式向 Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)
直接收购资产包。
    上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。


    二、 本次重大资产重组进展情况
    由于本次交易方案的变更，环球星光与本次交易的相关方于 2018 年 5 月
31 日签署了《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》以及《Deposit
Agreement（定金协议）》等一系列相关协议（以下合称“交易协议”）。根据上
述协议内容，约定上海创开前期向交易对方支付的 2,800 万美元转为环球星光
支付本次交易的第一笔定金（即“初始定金”）；约定环球星光于 2018 年 6 月
30 日前向 Kellwood Company, LLC 支付本次交易下的第二笔定金 3,000 万美元
（即“额外定金”）。截至本公告日，环球星光与相关各方已经通过邮件的方式
达成一致，各方同意就支付额外定金的相关事宜拟签订《AMENDMENT TO
UNIT PURCHASE AGREEMENT （ 股 份 单 位 收 购 协 议 修 订 案 ）》 以 及
《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议修订案）》。修订
的主要内容为：
    1、关于《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》主要条款的修订：
    （1）第 1.3 条修订为：“协议前或协议当日，买方已将初始定金付款
（2,800 万美元）支付给卖方指定的实际控制人。根据定金协议，在 2018 年 7

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月 3 日之前或当日（美国西部时间），买方将支付额外定金（金额：3,000 万美
元）其中的 1,000 万美元给卖方指定的实际控制人：2018 年 8 月 15 日（美国西
部时间）之前须支付额外定金中待付的 2,000 万美元（初始定金和额外定金合
称定金）。定金将根据股份单位收购协议第 1.4 (a)项作为收购价格的一部分，或
者根据第 11.2 条由卖方返还给买方。”
    （2）第 11.1 条修订为：“定金协议系指买方、目标公司、卖方和实际控制
人之间签订的协议及未来可能提出的修订案，根据该协议，买方将向卖方指定
的实际控制人支付初始定金和额外定金。”
    （3）第 12.1(h)条修订为：“如果 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）之前
买方未将额外定金中的 1,000 万美元支付给卖家或是 2018 年 8 月 15 日（美国
西部时间）之前额外定金中待付的 2,000 万美元未支付给卖家，则根据第 1.3 条，
由卖方出具书面终止协议通知。”
    2、关于 Deposit Agreement（定金协议）》主要条款的修订：
    （1）第 3 条修订为：环球星光在 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）前将
部分定金（1,000 万美元）存入 Kellwood Company, LLC 指定帐户，账户信息须
以书面形式通知环球星光；环球星光将剩余待付定金（2,000 万美元）存入
Kellwood Company, LLC 指定帐户，存入日期不得晚于 2018 年 8 月 15 日（美
国西部时间），账户信息须以书面形式通知环球星光。”
    （2）第 4 条修订为：“如未能支付以下款项，即：在 2018 年 7 月 3 日
（美国西部时间）前支付额外定金其中的 1,000 万美元，或在 2018 年 8 月 15
日（美国西部时间）之前支付额外定金中的待付的 2,000 万美元，则 Sino Jasper
Holding Ltd.、Kellwood HK、Kellwood Apparel 或 Kellwood Company, LLC 有权
终止《股份单位收购协议》和《股份收购协议》。”


    三、 本次重大资产重组的风险提示
    1、本次重大资产重组方案调整涉及更新后的重大资产购买预案（以及最终
草案）等文件尚未编制完成，其具体情况及本次交易的风险因素将在相关重大
资产重组文件中详细披露，并由公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大
会通知另行发出。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注
意投资风险。

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    2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读 2018 年
6 月 1 日披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》
（公告编号：临-2018-076）之“三、本次重大资产重组方案变更对公司的影响
及存在的风险”。


    公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以
公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公
告并注意投资风险。


    特此公告。




                                                      商赢环球股份有限公司
                                                          2018 年 7 月 3 日




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