证券代码：600146         证券简称：商赢环球      公告编号：临-2018-096

                        商赢环球股份有限公司
                        重大资产重组进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、 本次重大资产重组相关情况
     商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产
 收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2017 年
 1 月 5 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并
 募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
     2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事
 会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募
 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日披露
 本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
     自 2017 年 6 月 22 日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于
 对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
 息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要
 求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于
 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配
 套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘
 要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式
 收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠
 等 3 名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的
 上海创开 100%的股权从而间接收购 Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下简称
 “Kellwood Apparel”）100%的股份单位和 Kellwood HK Limited (HK)（以下简称
 “Kellwood HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和 Kellwood
 HK 的 100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
 本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完
 成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内

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Kellwood Apparel100%的股份单位及位于香港境内 Kellwood HK100%的股份。
    由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开
收购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹备
时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，
为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于 2018 年 5 月 31
日召开第七届董事会第 21 次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及
本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股 95.45%
的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付
现金的方式向 Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直
接收购资产包。
    上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。


    二、 本次重大资产重组进展情况
    根据环球星光与本次交易的相关方于 2018 年 5 月 31 日签署的《Unit
Purchase Agreement（股份单位收购协议）》、《Deposit Agreement（定金协议）》
等一系列相关协议以及于 2018 年 6 月 29 日签订的《AMENDMENT TO UNIT
PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》、《AMENDMENT TO
THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议修订案）》（以下合称“交易协议”）：约
定上海创开向交易对方支付的 2,800 万美元转为环球星光支付本次交易的第一
笔定金（即“初始定金”）；约定环球星光于 2018 年 7 月 3 日之前或当日（美国
西部时间）向 Kellwood Company, LLC 支付本次交易下的第二笔定金 3,000 万
美元（即“额外定金”）其中的 1,000 万美元；于 2018 年 8 月 15 日（美国西部
时间）之前须支付额外定金中待付的 2,000 万美元。
    2018 年 7 月 3 日，环球星光已根据相关协议约定内容，将额外定金（3,000
万美元）其中的部分定金（1,000 万美元）存入 Kellwood Company, LLC 指定
帐户并得到接收确认。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 3 日、7 月 14 日在指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球
股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2018-084）、（公告编号：

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临-2018-086）。
    截至目前，公司及相关各方正在积极推动本次重组相关工作。考虑到本次
交易体量较大且海外资产收购较为复杂，项目的整体进度受到了一定程度的影
响，客观上致使公司难以在 2018 年 8 月上旬完成本次重大资产重组方案调整所
涉及的更新后的预案编制工作，也无法召开相应的董事会审议重组预案及其摘
要等相关议案。鉴于目前进展，环球星光与相关各方达成一致，并于美国西部
时间 2018 年 8 月 15 日就延长额外定金中待支付的 2,000 万美元的截止日期相
关事宜拟签订《SECOND AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT
（股份单位收购协议第二次修订案）》以及《SECOND AMENDMENT TO THE
DEPOSIT AGREEMENT（定金协议第二次修订案）》。修订的主要内容为：
    1、关于《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》主要条款的修订：
    （1）第 1.3 条修订并重述为：“在协议签署前或当日，买方已将初始定金
款项（2,800 万美元）支付给卖方指定的实际控制人。根据定金协议，买方将支
付额外定金 3,000 万美元给卖方指定的实际控制人，并分两次支付。其中第一
笔款项 1,000 万美元将在 2018 年 7 月 3 日之前或当日（美国西部时间）支付，
第二笔款项 2,000 万美元将在 2018 年 8 月 29 日之前或当日（美国西部时间）
支付（初始定金和额外定金合称为“定金”）。定金将根据股份单位收购协议第
1.4 (a)项在交割时作为收购价格的一部分，或者根据第 11.2 条由卖方返还给买
方。”
   （2）第 11.1 条修订并重述为：“定金协议系指买方、目标公司、卖方和实
际控制人之间签订的协议及未来可能提出的修订案，根据该协议，买方将向卖
方指定的实际控制人支付初始定金和额外定金。”
    （3）第 12.1(h)条修订并重述为：“如果 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）
之前买方未将额外定金中的 1,000 万美元支付给卖方或是 2018 年 8 月 29 日
（美国西部时间）之前额外定金中待付的 2,000 万美元未支付给卖方，则根据
第 1.3 条，卖方可出具书面终止协议通知来终止协议。”
    2、关于《Deposit Agreement（定金协议）》主要条款的修订：
    （1）第 3 条修订并重述为：环球星光在 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）
前将部分定金（1,000 万美元）支付至 Kellwood Company, LLC 指定帐户，账户
信息须以书面形式通知环球星光；环球星光将剩余待付定金（2,000 万美元）支

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付至 Kellwood Company, LLC 指定帐户，支付日期不得晚于 2018 年 8 月 29 日
（美国西部时间），账户信息须以书面形式通知环球星光。”
    （2）第 4 条修订并重述为：“如果未能在 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）
前支付额外定金其中的第一笔款项 1,000 万美元，或在 2018 年 8 月 29 日（美
国西部时间）之前支付额外定金中的第二笔款项 2,000 万美元，则 Sino Jasper
Holding Ltd.、Kellwood HK、Kellwood Apparel 或 Kellwood Company, LLC 有权
终止《股份单位收购协议》和《股份收购协议》。”


    三、 本次重大资产重组的风险提示
    1、本次交易方案需要履行的决策程序和审批程序包括但不限于：（1）本次
交易经公司董事会审议通过；（2）本次交易通过上海证券交易所的审核；（3）
本次交易经公司股东大会审议通过；（4）本次交易通过美国反垄断审查；（5）
其他可能涉及的批准或备案程序。上述呈报事项的批准为本次重组方案实施的
前提条件，本次交易能否顺利获得上述批准及批准时间存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
    2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读 2018 年
6 月 1 日披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》
（公告编号：临-2018-076）之“三、本次重大资产重组方案变更对公司的影响
及存在的风险”。


    本次重大资产重组的相关信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及
时关注相关公告并注意投资风险。


    特此公告。




                                                    商赢环球股份有限公司
                                                         2018 年 8 月 18 日




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