兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金

                               的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为商赢环球股份有限公

司（以下简称“商赢环球”、“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，

对商赢环球使用部分暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金事项进行了核

查，具体核查情况如下：

一、募集资金临时补充流动资金事项

（一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091 号文《关于核准商赢环

球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股

269,970,000 股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00 元，扣除发

行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87 元。以上募集资

金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第 104002 号《商赢环球股份有限公

司验资报告》。

（二）募集资金原投资项目情况

    经公司股东大会批准，本次非公开发行股票原募集资金计划投资项目具体情

况如下：
                                                                单位：万元
序号                项目名称                项目总投资     拟投入募集资金
  1               收购环球星光的 95%股权                    188,000.00   188,000.00
  2           环球星光品牌推广项目（注 1）                   10,000.00    10,000.00
  3         环球星光美国物流基地项目（注 1）                 12,300.00    12,300.00
  4                     补充流动资金                         63,738.77    63,738.77
                        合计                                274,038.77   274,038.77
注：项目 2、3 原拟由环球星光负责实施（公司以募集资金对其增资）。


（三）本次募集资金临时补充流动资金情况

      1、相关募集资金过往情况

      2018 年 8 月 28 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第 23 次

会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金

用途的议案》，变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金总计人民

币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款的形式将人民

币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金

及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息用于补充公

司流动资金。

      2、本次募集资金临时补充流动资金的主要内容及其原因

      根据商赢环球第七届董事会第 28 次临时会议决议：为了支持公司四家全资

子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提

下，使用公司部分暂时闲置募集资金为公司四家全资子公司临时补充流动资金，

即商赢文化传播（上海）有限公司不超过人民币 4,000 万元、上海技邑教育科技

有限公司不超过人民币 5,000 万元、上海商赢盛世资产管理有限公司不超过人民

币 5,000 万元、商赢盛世电子商务（上海）有限公司不超过人民币 13,000 万元，

总计不超过人民币 27,000 万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，该笔

资金仅限于与公司四家全资子公司的主营业务相关的生产经营使用，使用期限为

自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

按照《公司章程》等规定，本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全

资子公司流动资金事项在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审
议。

       3、本次部分募集资金临时补充流动资金的审议程序

    公司于 2018 年 11 月 19 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监

事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充

公司四家全资子公司流动资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目资金需

要的前提下，使用部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000 万元为公司

四家全资子公司临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超

过 12 个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

   （1）独立董事意见

    公司全体独立董事发表独立意见：

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动

资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理

制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    2、为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展

需要，公司在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资

金总计不超过人民币 27,000 万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，有

利于公司四家全资子公司的业务发展，维护公司和投资者的利益。

    3、公司已履行了必要的审批程序。

    因此，公司全体独立董事同意《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公

司全资子公司流动资金的议案》。

   （2）监事会意见

    公司监事会发表意见如下：

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动

资金的方式和审议批准程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，

不影响公司募投项目的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变

募集资金使用计划、变更募集资金投向的情况。

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动

资金有利于公司四家全资子公司的业务发展，具有合理性及必要性，不存在损害

公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司在不影响公司募投

项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000

万元临时补充公司四家全资子公司流动资金，期限不超过 12 个月，该笔资金将

用于与公司四家全资子公司主营业务相关的经营活动。

二、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金事

项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合相关

规定的要求，保荐机构对本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资

子公司流动资金无异议。

    （以下无正文，为本核查意见之签章页）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司使用

部分暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_____________

                  刘秋芬




   保荐代表人：_____________

                  吴益军




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                       年    月    日