上海市锦天城律师事务所

         关于

 商赢环球股份有限公司

    重大资产购买的

     专项核查意见




     二零一九年一月




           1
        上海市锦天城律师事务所关于商赢环球股份有限公司

                     重大资产购买的专项核查意见

致：商赢环球股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受商赢环球股份有限公司的委托，担任商赢环
球股份有限公司本次重大资产购买相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据上海证券交易所于2018年12月25日出具的《关于对商赢环球
股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》的要求，依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行有效的法律、法规、
行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本专项核查意见（以
下简称“本核查意见”）。

    对本核查意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表相关意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2、本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本核查意见所涉及的事项进行了核实验证，本核查意见中
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3、为出具本核查意见，本所律师审查了上市公司及上市公司相关方、标的
公司、交易对方及交易对方的股东、实际控制人等相关方提供的与出具本核查意
见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司及上市公司相关方、
标的公司、交易对方及交易对方的股东、实际控制人对有关事实的陈述和说明，



                                     2
并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    4、本所律师已对上市公司相关方、标的公司、交易对方及交易对方的股东、
实际控制人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是
以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对
与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方的证明
文件出具本核查意见；

    5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资
料，并据此出具本核查意见；但对于会计审计、资产评估或境外法律等专业事项，
本核查意见只作引用不进行核查且不发表核查意见；本所律师在本核查意见中对
于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    6、本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

    7、本核查意见仅供商赢环球本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次交易事宜出具本核查意见如下：




                                   3
                                    释       义

     除非另有说明，在本核查意见中下列词语之特定含义如下：

商赢环球或上市公司、
                       指   商赢环球股份有限公司，股票代码：600146
公司


环球星光               指   环球星光国际控股有限公司


上海创开               指   上海创开企业发展有限公司


KC                     指   Kellwood Company LLC


KA                     指   Kellwood Apparel, LLC


KHK                    指   Kellwood HK Limited英翔香港有限公司


                            Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)，拥有Sino Acquisition100%的
Sino Jasper            指
                            股权及Kellwood HK100%的股权


交易对方               指   Sino Jasper及KC


交易各方               指   交易对方、环球星光及/或商赢环球


                            包括但不限于环球星光与卖方于2018年6月1日签署的《股份
                            单位收购协议》、环球星光与SinoJasper、KC、KA、KHK于
                            2018年6月1日签署的《定金协议》、环球星光与SinoJasper、
                            KC、KA、KHK于2018年6月29日签署的 、 环 球 星 光 与
                            SinoJasper、KC、KA、KHK于2018年8月15日签署的




                                         4
上海亿桌               指   上海亿桌实业有限公司


宁波景丰和             指   宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）


本次交易、本次重大资
                            环球星光通过现金方式向交易对方收购收购KA100%股份单
产重组、本次重大资产   指
                            位以及KHK100%股权
购买


中国证监会             指   中国证券监督管理委员会


上交所                 指   上海证券交易所


本所                   指   上海市锦天城律师事务所


《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》


                            中华人民共和国，为本核查意见之目的，不包括香港特别行
中国                   指
                            政区、澳门特别行政区及台湾地区


元                     指   人民币元




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                                   正       文

       一、公告披露，由于交易各方对本次重大资产重组交易终止后相关事项，包
括 3800 万美元定金返还时间和方式的处理等存在分歧，双方尚未签署有关本次
重大资产重组的正式终止协议。请公司补充披露：（1）关于定金支付和返还相
关协议的具体条款，包括但不限于返还条件、返还期限、违约责任等内容；（2）
交易各方关于定金返还的具体分歧，说明是否存在定金无法收回的风险；（3）
前期定金支付相关决策程序、协议签署和实际支付情况，以及目前定金返还具体
谈判进展及公司采取的风险防范措施；（4）结合公司支付大额定金却交易终止
后尚未收回的情况，说明公司董事、监事、高级管理人员对定金支付及收回事项
是否勤勉尽责；（5）交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、实
际控制人和持有公司 5%以上股份的股东是否存在关联关系和其他利益安排；（6）
若定金不能按时收回对公司当期损益的影响。请财务顾问、律师、会计师发表意
见。

       回复：

       （1）关于定金支付和返还相关协议的具体条款，包括但不限于返还条件、
返还期限、违约责任等内容；

       本次交易相关的交易文件中包含的与定金支付和返还相关协议的具体条款
如下：

       （1）定金支付条款：
       ① 根据环球星光与卖方于 2018 年 6 月 1 日签署的《股份单位收购协议》第
1.3 条：
       买方定金。于本协议签署之日或之前，买方已将初始定金 28,000,000 美元
（“初始定金”）支付给卖方的指定人、实际控制人。买方将根据定金协议（如下
文定义）中的条款，于 2018 年 6 月 30 日（北京时间）前向卖方的指定人、实际
控制人进一步支付 30,000,000 美元作为额外定金（“额外定金”）（初始定金和额


                                        6
外定金统称为“定金”）。定金将在交割时依据本协议第 1.4 项的规定用作收购价
格的一部分，或依据本协议 12.2 项由卖方向买方全额退还。
    ② 根据环球星光与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel、
Kellwood HK 于 2018 年 6 月 29 日签署的：
    环球星光在北京时间 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）前将部分定金（1,000
万美元）存入 Kellwood Company 指定帐户，账户信息须以书面形式通知环球星
光；环球星光将剩余待付定金（2,000 万美元）存入 Kellwood Company 指定帐
户，存入日期不得晚于 2018 年 8 月 15 日（美国西部时间），账户信息须以书面
形式通知环球星光。
    ③ 据 环 球 星 光 与 Sino Jasper、 Kellwood Company、 Kellwood Apparel、
Kellwood HK 于 2018 年 8 月 15 日签署的：
    环球星光在北京时间 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）前将部分定金（1,000
万美元）存入 Kellwood Company 指定帐户，账户信息须以书面形式通知环球星
光；环球星光将剩余待付定金（2,000 万美元）存入 Kellwood Company 指定帐
户，存入日期不得晚于 2018 年 8 月 29 日（美国西部时间），账户信息须以书面
形式通知环球星光。
    （2）定金返还条款：
    ① 根据环球星光与卖方于 2018 年 6 月 1 日签署的《股份单位收购协议》第
12.2 条：
    根据本协议第 12.1 项的规定而终止本协议的情况下，本协议将立即失效且
不再具有强制力和效力，买方、卖方、目标公司、或其各自的管理人员、董事、
或股东将不承担责任或义务，如适用，任何预期违约除外；且本协议的终止不能
够免除保密协议项下任何一方的义务和责任；在本协议根据第 12.1 项的规定终
止后的三个（3）工作日内，卖方应向买方全额返还定金。
    《股份单位收购协议》第 12.1 条规定：


                                      7
       本协议可于交割日前任何时间终止，除非各方以书面形式另作约定：
       (a) 由买方和卖方达成一致书面协议；
       (b) 由于第七章中规定的条件未能达成，在 2018 年 9 月 30 日前仍未交割的
情况下，买方或卖方可终止本协议，除非目标公司、卖方以及买方书面同意延长
交割时间；
       (c) 由卖方或买方通过给予书面通知的方式通知另一方终止本协议，若另一
方实质上违反本协议项下的任何承诺或义务，并且未能在此类书面通知之后的二
十（20）天内解决此违约；
       (d) 在卖方或／和目标公司和／或实际控制人实质违反了第三章和第六章的
陈述与保证条款，使得第 7.2 项所规定的条件未能达成，买方可终止本协议；
       (e) 在买方实质违反了第五章的陈述与保证条款，使得第 7.3 项所规定的条
件未能达成，卖方可终止本协议；
       (f) 如果（1）美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决
议阻止本协议项下拟进行交易的完成，或者（2）任何政府实施的、颁布的的适
用于本交割的法律认定本交割的完成违反法律，则卖方或买方均可书面通知另一
方终止本协议；
       (g) 如果美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议禁
止买方拥有或经营目标公司的业务，或（ii）任何政府实施的、颁发的适用于本
股份单位购买的任何法案、规则、规定或命令禁止买方拥有或经营目标公司的业
务，买方可通过就该等终止给予书面通知卖方的方式终止本协议。
       (h) 如果额外定金未于 2018 年 6 月 30 日（北京时间）根据本协议第 1.3 项
支付给卖方，卖方可通过就该等终止给予书面通知的方式向买方告知。
       (i) 由任何一方，若各方未在 2018 年 8 月 31 日前就基础利润的价值达成一
致。
       (j) 由任何一方，若评估价值少于 140,400,000 美元且各方未能在 2018 年 8
月 31 日前就基础收购价格达成一致。
       ② 根据环球星光与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel、


                                       8
Kellwood HK 于 2018 年 6 月 1 日签署的《定金协议》第 5 条：
    若环球星光到期支付额外定金的，根据股份单位收购协议第 12.2 项，若出
现股份单位收购协议第 12.1 项中任何原因（第 12.1(h)项除外），则股份单位收购
协议应被终止；及／或根据股份收购协议第 11.2 项，若出现股份收购协议第 11.1
项中任何原因（第 11.1(i) 项除外），则股份收购协议应被终止，根据本协议支付
的额外定金及初始定金应由 Kellwood Company 在终止日后三十（30）个工作日
内全额返还至环球星光。
    ③ 根据环球星光与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel、
Kellwood HK 于 2018 年 6 月 1 日签署的《定金协议》第 7 条：
    为免疑问，若 OSI 到期支付额外定金的，若股份单位收购协议及／或股份收
购协议在 2018 年 9 月 30 日前因任何原因未能生效，根据本协议支付的额外定
金及初始定金应由 Sino Jasper 在 2018 年 9 月 30 日后三十（30）个工作日内全
额返还至环球星光。
    （3）延期支付定金的违约责任条款：
    ① 根据环球星光与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel、
Kellwood HK 于 2018 年 6 月 29 日签署的：
    如果 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）之前买方未将额外定金中的 1,000
万美元支付给卖家或是 2018 年 8 月 29 日（美国西部时间）之前额外定金中待付
的 2,000 万美元未支付给卖家，则根据第 1.3 条，由卖方出具书面终止协议通知。
    ② 根据环球星光与 Sino Jasper、Kellwood Company、Kellwood Apparel、
Kellwood HK 于 2018 年 8 月 15 日签署的：
    如未能支付以下款项，即是：在 2018 年 7 月 3 日（美国西部时间）前支付
额外定金其中的 1,000 万美元，或在 2018 年 8 月 29 日（美国西部时间）之前支
付额外定金中的待付的 2,000 万美元，则 Sino Jasper、Kellwood HK、Kellwood
Apparel 或 Kellwood Company 有权终止《股份单位收购协议》和《股份收购协


                                      9
议》。

       （2）交易各方关于定金返还的具体分歧，说明是否存在定金无法收回的风
险；

       根据公司与交易对方关于定金返还的往来邮件及公司相关负责人员的说明，
公司与交易对方均同意拟终止本次交易。自双方拟终止本次交易后，交易对方一
直认可其对公司负有定金返还义务。在此基础上，交易对方于 2018 年 12 月 28
日又通过邮件形式确认，交易对方将尽其最大努力于 2019 年 3 月底前支付定金。

       目前交易各方主要分歧在于定金返还的具体时间以及交易对方应当如何承
担延期返还的附加利息的具体事宜方面。由于上述具体事宜未能达成一致，交易
对方一直未与公司签署正式的终止协议。公司将根据实际情况，根据本次交易相
关交易文件的约定及目前的实际情况，与对方就定金返还的相关事宜进行进一步
沟通并争取尽快签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）。若交易各方一直
未能签署正式的终止协议（含定金返还安排内容）或公司一直未能收到交易对方
返还的定金的，公司将根据《股份单位收购协议》12.1 款的约定单方面终止《股
份单位收购协议》，并根据《股份单位收购协议》12.2 款等相关条款的约定，通
过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益。

       基于上述，虽然根据交易文件约定交易对方应向公司返还定金，且交易对方
已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到交易对方返还的定金之前，定金
无法收回的风险客观存在。若公司一直未能收到交易对方返还的定金，公司将通
过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益。

       （3）前期定金支付相关决策程序、协议签署和实际支付情况，以及目前定
金返还具体谈判进展及公司采取的风险防范措施；

       根据商赢环球相关公告、会议文件、相关协议及缴款凭证，前期定金支付相
关决策程序、协议签署和实际支付情况如下：

       2017 年 1 月 5 日停牌后，公司与 Kellwood Company 等达成收购的意向性协


                                      10
议，初步确定了收购 Kellwood Apparel 相关等资产的意向，并于 2017 年 2 月 9
日与相关方签署了意向函。

    2017 年 3 月 22 日，公司召开了第六届董事会第五十五次临时会议，审议通
过《商赢环球股份有限公司关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议
的议案》。补充协议中约定，商赢环球或其指定方应向卖方指定离岸银行账户支
付 2,800 万美元作为本次交易的意向金，最晚支付日期为 2017 年 4 月 7 日(北京
时间)，上市公司于 2017 年 4 月通过环球星光向 Kellwood Company 支付了 2,800
万美元的意向金。

    2017 年 5 月 3 日，公司召开了第六届董事会第五十八次临时会议，审议通
过了《商赢环球关于签署发行股份购买资产意向协议等文件的议案》，其中包含
签署《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为
借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》及《不可撤销的付款指示》等事项，约
定环球星光通过将环球星光已向 Kellwood Company 及 Sino Jasper 支付的的意向
金 2,800 万元转为上海创开收购 Kellwood Apparel100%股份单位以及 Kellwood
HK100%股权的定金的方式向上海创开提供借款。

    2018 年 5 月 31 日，公司召开了第七届董事会第 21 次临时会议，审议通过
了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交
易事项的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开
企业发展有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood
HK Limited 及 Kellwood Company, LLC 签署的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司
与 Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited、Kellwood Company, LLC 及
Sino Jasper Holding Ltd.签署的议案》、《关于公
司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开企业发展有限公司、香港创
开有限公司及吴宇昌签署<借款协议之第三次补充协议>的议案》等相关议案，将
交易方案调整为由环球星光直接向卖方收购 Kellwood Apparel100%股份单位以
及 Kellwood HK100%股权，并约定上海创开将意向金转为方案调整后环球星光


                                     11
在本次交易项下的第一笔定金，且上海创开通过上述方式偿还了意向金借款。此
外，环球星光应向 Kellwood Company 指定账户支付本次交易的第二笔定金 3,000
万美元，最晚支付日期为 2018 年 6 月 30 日(北京时间)。

    2018 年 6 月 29 日，环球星光与交易对方签署了，约定将第二笔定金 3,000 万美元分成两部分进行
支付，第一次支付 1,000 万美元，时间为不晚于美国西部时间 2018 年 7 月 3 日，
第二次支付 2,000 万美元，时间为不晚于美国西部时间 2018 年 8 月 15 日。环球
星光依照该定金协议修订案已如期完成第一次支付 1,000 万美元，并已取得了交
易对方确认。

    2018 年 8 月 15 日，环球星光与交易对方签署了约定将第二笔定金中 2,000 万美元
的支付时间延迟至 2018 年 8 月 29 日。

    公司自从公告拟终止交易之日起就一直积极地与对方持续沟通定金返还的
具体安排事宜，目前谈判主要围绕定金返还的具体时间以及交易对方如何承担延
期返还的附加利息等方面进行。双方在定金本身的法律性质以及依据协议应当返
还这两个关键点上不存在分歧和异议。公司正积极与对方磋商寻求以其旗下资产
为定金返还设定担保的方式来防范极端风险。交易对方于 2018 年 12 月 28 日通
过邮件形式确认，交易对方将尽其最大努力于 2019 年 3 月底前返还定金。公司
将根据本次交易相关交易文件的约定及目前的实际情况，与对方就定金返还的相
关事宜进行进一步沟通。此外，公司已经与境内及境外律师进行了接触，若公司
一直未能收到交易对方返还的定金的，公司将通过包括但不限于司法途径在内的
合法方式追讨定金维护其合法权益。

    （4）结合公司支付大额定金却交易终止后尚未收回的情况，说明公司董事、
监事、高级管理人员对定金支付及收回事项是否勤勉尽责；

    根据公司相关负责人员的说明，公司启动本次交易主要出于加快上市公司发
展战略的实施、为未来的海外并购发展奠定基础、Kellwood Apparel 与环球星光


                                    12
能够发挥较大的协同效应等三方面的考虑，具体内容请参见公司此前发布的预案
等文件。因此，公司始终认为，本次交易存在较高的必要性。
    公司董事会经慎重考虑，决定启动本次交易。在谈判初期，交易对方便要求
公司支付一定金额的定金，为保障公司利益，董事会和高级管理人员指示律师草
拟了定金监管协议。但由于本次重大资产重组涉及众多尽调工作及审批工作，交
易流程非常长且存在不确定因素，交易对方坚持要求支付定金且不同意监管。此
外，交易对方还强调如发生交易终止时，公司需要承担分手费并补偿交易对方的
成本费用。为保障公司权益，董事会及高级管理人员经过艰苦谈判，最终说服交
易对方放弃分手费要求，并且在协议中约定无论何种原因终止协议，交易对方均
应当无条件返还全额定金。考虑到交易对方持有资产包股权且经前期初步尽调后
未发现对方曾存在重大违约情形，为促成交易，作为要求对方放弃分手费的条件，
董事会及高级管理人员经慎重考虑后放弃了定金监管的要求。公司监事一直积极
行使《公司法》和《公司章程》赋予的权力和职责，督促公司董事和高级管理人
员在上述事宜上勤勉尽责，全力维护公司利益。
    2018 年 9 月，公司董事会在综合评析交易条件，交易时机和与现有资产整
合前景的基础上认为继续该交易不符合公司的发展战略和利益，做出拟终止交易
的决定。公司董事和高级管理人员积极持续地与交易对方通过电话，电子邮件，
多媒体会议，见面商谈等多种渠道和方式保持通畅的沟通谈判，勤勉履职，维护
公司和全体股东的利益。此外，公司相关负责人员已经与境内及境外律师进行了
接触，若公司一直未能收到交易对方返还的定金，公司将通过包括但不限于司法
途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益。公司监事一直积极行使《公司法》
和《公司章程》赋予的权力和职责，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，在
全力维护公司利益的基础上尽快与交易对方达成解决方案。

    （5）交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人和
持有公司 5%以上股份的股东是否存在关联关系和其他利益安排；

    根据交易对方实际控制人 Wong Tai Hau 填写的《Kellwood Apparel, LLC 及



                                   13
Kellwood HK Limited 之实际控制人调查表》、公司及公司董事、监事、高级管理
人员、实际控制人杨军和持有公司 5%以上股份的股东商赢控股集团有限公司、
江苏隆明投资有限公司出具的《与本次交易相关事项的承诺函》，交易对方与公
司及公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持有公司 5%以上股份的
股东不存在关联关系和其他利益安排。

    （6）若定金不能按时收回对公司当期损益的影响。

    基于上述第（2）问回复中所述的原因，虽然交易对方认可在 2019 年 3 月底
归还定金，但鉴于交易各方最终未签订相关协议且公司未实际收到返还的定金，
因此定金返还客观上存在一定的风险，并对当期损益的影响产生不确定性。




    基于上述，经核查，本所律师认为：1、本次交易的相关文件中已就定金支
付和返还作了较为明确的约定；2、交易各方目前的主要分歧在于定金返还的具
体时间以及交易对方应当如何承担延期返还的附加利息的具体事宜。交易对方已
确认向公司返还定金，但在公司尚未实际收到交易对方返还的定金之前，定金无
法收回的风险客观存在。若公司一直未能收到交易对方返还的定金的，公司将通
过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金维护其合法权益；3、公司目
前就定金返还的具体时间以及交易对方应当如何承担延期返还的附加利息的具
体事宜进行积极沟通，交易对方已确认将尽其最大努力于 2019 年 3 月底前返还
定金。此外，公司已经与境内及境外律师进行了接触，若公司一直未能收到交易
对方返还的定金的，公司将通过包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金
维护其合法权益；4、经查阅本次交易的交易进程备忘录、公司相关董事、监事、
高级管理人员与交易对方及中介机构的邮件记录，在项目启动、项目谈判、定金
支付及沟通定金返还各环节中，公司董事、监事、高级管理人员已履行了其应尽
的责任和义务；5、交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、实际
控制人和持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系和其他利益安排；6、虽然
交易对方已确认将尽其最大努力于 2019 年 3 月底前返还定金，但定金返还事项


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在客观上仍存在一定风险，因此其对公司当期损益的影响亦存在不确定性。



   本核查意见于二零一九年一月三日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律
师为鲍方舟律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。

   本核查意见正本一式陆份，无副本。




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     2019 年 1 月 3 日




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