兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买（ACTIVE）
之
2018 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”
或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立
财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重
大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的
为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对商赢环球的
任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意
见作任何解释或者说明。
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 6
二、本次交易的对价支付方式及资金来源......................................................... 7
第二节 持续督导意见 ................................................................................................. 8
一、本次交易的实施情况..................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................... 10
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况........................................... 14
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................... 14
五、公司治理结构及运行情况........................................................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 17
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co.,Ltd）
商赢环球
Oneworld Star International HoldingsLimited（环球星光国
OSI、环球星光 指 际控股有限公司），系商赢环球持股 95.45%的海外控股
子公司
环球星光的全资子公司 Apparel Production Services
Global, LLC，公司类型为有限责任公司，注册号为
购买方、买方、APS 指 131348901-5438457，注册地址为 1679
S.DupontHwy,Suite 100 in the City of Dover, County
ofKent19901，成立于 2013 年 11 月 13 日
APS 为本次收购设立的全资子公司，公司类型为有限责
Active Holdings, LLC 指
任公司
Active RSHoldings, Inc.，系本次收购的交易对方 Active
Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 的控股公
股权持有人、ARSHoldings 指
司，其 100%控股这两家公司，成立于 2016 年 6 月 18
日，注册在美国特拉华州
Active Sports Lifestyle USA,LLC，本次收购的交易对方之
ASLUSA 指 一，系 ARSHoldings 的全资子公司，成立于 2009 年 6
月 10 日，注册在美国佛罗里达州
ARS Brands, LLC，本次收购的交易对方之一，系
ARS 指 ARSHoldings 的全资子公司，成立于 2014 年 6 月 18 日，
注册在美国佛罗里达州
TengramCapitalPartners, L.P.，系 Active RSHoldings, Inc.
TCP 指 的实际控制人，其旗下的基金 Tengram Capital Partners
Gen2Fund, L.P.为本次交易交易对方的担保人
TCP-GF 指 Tengram CapitalPartners Gen2 Fund, L.P.
交易对方、出售方、卖方 指 ASLUSA 和 ARS 中的任意一方或两方
本次收购、本次交易、本次
环球星光下属全资子公司 APS 通过支付现金购买
重组、本次重大资产购买、 指
ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包
本次重大资产重组
标的资产、收购标的、交易 ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包，即交易协议中约定的
指
标的、经营性资产包、 在交割日应交付给买方的资产和义务
ACTIVE 资产包
OSI、APS 与 TCP-GF、ARSHoldings、ASLUSA 和 ARS
签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》
交易协议、《资产收购协议》 指
及其附件《Asset Purchase Agreement Disclosure
Schedules》
《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至买方
交割日 指
名下的当日，即 2018 年 5 月 4 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
《重组管理办法》 指
109 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
上市公司持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以
现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
OSI、APS 与 TCP-GF、ARSHoldings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 于
2017 年 12 月 1 日签署了《资产收购协议》，约定：交易协议签署后，APS 应向
交易对方支付 100 万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金
额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元
应在任何情况下返还；但其余 45 万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情
况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后 6 个月内进行返还。
OSI、 ActiveHoldings, LLC 与 TCP-GF 、 ARSHoldings 及 其 全 资子 公 司
ASLUSA 和 ARS 于 2018 年 5 月 4 日签署了《FIFTH AMENDMENT TO ASSET
PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，有关交易定价的
主要条款修订如下：
1、本次交易的基准购买价格为 700 万美元。
2、交易对价中扣减 200 万美元延期至交割日计起 366 日后支付，并可以从
中扣减买方基于资产收购协议第 9 条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。
3、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）
保证金（金额为 100 万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除
Citizens ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、
除外责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购
买价款延迟支付的金额（金额为 200 万美元），减去（v）店内储值卡预销售的
补偿（金额为 12.5 万美元），减去（vi）分割款项（金额为 100 万美元），减去
（vi）交割累计假期对应金额后的净金额。
二、本次交易的对价支付方式及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由 APS 以自有现金予以支付。
第二节 持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的相关决策程序
1、2017 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第 9 次临时会议，审议通过
了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司
独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意
与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 8 次临时会议审议通过
了与本次交易相关的议案及事项。
2、2018 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第 14 次临时会议，审议通过
《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份
有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安
排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 12 次临时会
议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
3、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关
于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说
明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案》和《关于审议公司本次重大资产购买相关审
计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等部分与本次重大资产购买相关
的议案。
4、2018 年 5 月 2 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易
对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》、《关于本次重大资产购买
不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》和《关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准的议案》等部分与本次重大资产
购买相关的剩余议案。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第七届董事会第 19 次临时会议，审议通过
了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对
方签署<资产购买协议第五次修正案>的议案》，同意本次交易相关方签署《FIFTH
AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正
案）》。
2、交易对方已履行的决策程序
ARSHoldings、ASLUSA 和 ARS 在交易协议第 4.2 条中作出陈述、保证和承
诺：股权持有人和卖方均有权订立和履行其在收购文件中的义务。所有由股权持
有人或卖方签署的收购文件相关文书或文件已获得正式授权、签署和交付（假设
由买方负责授权、签署和交付），且构成股权持有人及卖方有效、具有约束力的
义务，根据其条款可强制执行，可能受到破产、资不抵债、重组、延付令和其他
类似的相关或限制债权人的法律的限制的除外。卖方签署、交付或执行收购文件
以及完成所涉及的交易不需要其他公司（包括股东或股权持有人）的法律程序授
权。
（二）本次交易的交割
根据美国律师事务所 Buchalter 于美国当地时间 5 月 10 日出具的法律意见书，
本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的约定转移至
ActiveHoldings, LLC 名下。
截至本报告书出具之日，商赢环球持股 95.45%的控股子公司环球星光下属
全资子公司 APS 的全资子公司 ActiveHoldings, LLC 于 2018 年 5 月 4 日取得了标
的资产的完整权利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产购买所
涉及的购买价款已经按照协议支付，相关资产已经完成过户，上市公司已经合法
有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容
本次重大资产重组中，商赢环球拟现金购买交易
对方的部分资产，不涉及发行股份购买资产且不
构成关联交易。本次交易是上市公司优化业务结
上市公司第一大股 构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组
对本次重组的原则性
东及持股 5%以上股 有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公
意见
东 司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小
股东的利益。承诺人原则同意本次重大资产重
组，将在确保上市及投资者利益最大化的前提
下，积极促成本次交易顺利进行
上市公司第一大股 本人/本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日
东及持股 5%以上股 有关不进行减持的承 至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本
东与上市公司董事、 诺 人/本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕
监事、高级管理人员 期间内减持上市公司股份的计划
1、本次交易完成前，商赢环球在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企
上市公司控股股东
保证上市公司独立性 业完全分开，商赢环球的业务、资产、人员、财
商赢控股及实际控
的承诺 务和机构独立；2、本次交易不存在可能导致商
制人杨军
赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方面
丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为
商赢环球第一大股东或实际控制人，承诺人将继
续保证商赢环球在业务、资产、人员、财务和机
构等方面的独立性
1、承诺人不会以任何方式直接或间接从事其他
与商赢环球主营业务构成竞争的业务；2、承诺
人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或
将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承
诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业
务构成竞争的业务；3、如承诺人（包括承诺人
现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制
的企业）获得的其他任何商业机会与商赢环球主
营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即
通知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环
避免同业竞争承诺
球；4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立
的子公司和其他受承诺人控制的企业）与商赢环
球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承
诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务
的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营
的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的
第三方的方式避免同业竞争；5、对于商赢环球
的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用第一
大股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢
环球中小股东的利益
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企
业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易，
如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法
关于减少并规范关联 律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履
交易的承诺 行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的
市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及
时地披露；2、如违反上述承诺，承诺人愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
商赢环球造成的所有直接或间接损失
商赢环球及/或其全 关于信息披露和申请 商赢环球保证为本次交易所涉及的相关信息真
体董事、监事、高级 文件真实、准确、完整 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
管理人员 的承诺 或者重大遗漏，并对所涉及信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任
商赢环球保证为本次交易所提供的环球星光国
际控股有限公司或其下属公司与 Active RS
Holdings, Inc.及其下属全资子公司 Active Sports
关于《ASSET
Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 签署的
PURCHASE
关于收购其所持有的部分资产的《ASSET
AGREEMENT》及其翻
PURCHASE AGREEMENT》等交易相关文件和
译件内容真实、准确、
协议及其翻译件信息真实、准确和完整，不存在
完整的承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机
关于全体董事、监事及
关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责
高级管理人员任职合
的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
法合规性的承诺
查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
本公司及董事、监事和高级管理人员与本次交易
关于与本次交易的交
的交易对方及其实际控制人不存在任何关联关
易对方无关联关系的
系和一致行动关系，亦不存在任何资金往来、股
承诺
权代持等其他利益安排
商赢环球已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范
关于本次重大资产购
性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交
买履行法定程序的完
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等
备性、合规性及涉及法
法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成
律文件的有效性的承
尚需获得公司股东大会等的审批或备案。公司董
诺
事会及全体董事保证公司就本次交易所涉及的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对涉及的法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任
本次重大资产购买所涉及资金将全部由环球星
关于本次重大资产购
光或 APS 在境外自筹，上市公司不会为本次重
买资金来源的承诺
大资产购买提供担保和财务资助等支持
1、本公司将及时向环球星光提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
关于所提供信息真实、 本公司已提供的文件记载的事项发生变更或者
准确金和完 补充，本公司保证及时向环球星光提供书面说明
整的承诺 及变更或补充后的证明；2、本公司保证提供的
文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件
的签署业经合法授权并有效签署该文件，副本材
料与正本材料相一致、复印件与原件一致
本公司所持有的标的资产产权清晰，不存在抵
押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止
关于标的资产权属清
转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，
晰的承诺
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
存在妨碍资产权属转移的其他情形
在本次交易前，本公司与商赢环球及商赢环球的
关于与上市公司不存
交易对方 董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球 5%
在关联关系的承诺
以上股份的股东不存在关联关系
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存
在违反《中华人民共和国公司法》规定的情形；
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存
关于标的公司全体董
在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不
事、监事及高级管理人
存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因
员任职合法合规性的
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正
的承诺
被中国证监会立案调查的情形；3、本公司全体
董事、监事及高级管理人员不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉
关于最近五年无违法 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承
行为及诚信情况的承 诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未
诺 按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况
本次交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《商赢环
球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本持续督导意见出
具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，相关承诺方未
出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测
截至本报告书出具日，相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩
承诺。
（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况
上市公司子公司环球星光本次通过境外商业谈判的方式购得 ACTIVE 资产
包，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海众华资产
评估有限公司对收购标的进行评估。
根据 2018 年上海众华资产评估有限公司出具的评估报告中引用预测，
ACTIVE 资产包 2018 年预计收入 3,470.00 万美元、净利润 130.52 万美元。
ACTIVE 资产包 2018 年 5-12 月实现营业收入 2,636.70 万美元、不包含无形
资产减值和商誉减值的经营利润为-270.10 万美元、归属于母公司的净利润为
-1,106.92 万美元（包含商誉减值和无形资产减值）；ACTIVE 资产包 2018 年的
经营业绩未达预期。
1、2018 年业绩未达预期主要情况
由于 2018 年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受新
型线上零售行业的竞争和冲击，导致 ACTIVE 收购后持续亏损。
根据并购后的实际经营情况分析，ACTIVE 资产包光管理层在收购后业务整
合过程中未达到预期效果，导致 2018 年实际经营状况与此前预计相比费用率增
长，导致费用率上升 14%，营业利润率下降 6%，经营状况恶化。
2、商誉减值情况
ACTIVE 和环球星光管理层根据未来经营情况预测，由于市场竞争压力及电
商影响，公司业务难以短期改善扭亏为盈。
2018 年末，上市公司对收购 ACTIVE 资产包的商誉进行减值测试。经委托
上海申威资产评估有限公司评估，根据《商赢环球股份有限公司拟对 Active
Holdings, LLC 收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组
可回收价值的资产评估报告》沪申威评报字〔2019〕第 1250 号评估报告。
根据评估结果，上市公司收购 ACTIVE 资产包的商誉 560.28 万美元（3,845.34
万元人民币）出现全额减值，上市公司在 2018 年度报告期末确认全部商誉减值。
（三）风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财
务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产的相关风险，包括后续
经营风险、商誉减值风险、存货贬值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流
失风险等风险。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
2018 年上市公司营业收入为 216,250.21 万元人民币、归属于上市公司股东
的净利润为-182,843.16 万元人民币，净利润较 2017 年出现大幅下降，主要系环
球星光经营业绩出现较大幅度下滑同时造成商誉减值 127,469.48 万元人民币。
环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面：
1、客户流失导致业绩大幅下滑
2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业
绩产生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。
自环球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未
来环球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停
止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood
收入约人民币 6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年
上半年 Kellwood 的收入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834
万元。自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响
环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于
其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少
计提客户关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上
年同期比下降 15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。两
大客户直接影响未来业务量预期减少近 40%。
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩
下滑
2018 年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One
World 公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职，Unger 公司美国团队部
分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较
大持续影响。
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持
续下降
根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美
国零售业已宣布关闭 2,187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与
Ann Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会
有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's 等在内
的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户
提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装
类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，2018 年度较 2017
年度减少 2.27%。根据 Kohl’s Department Store 最新披露的 2018 年度财务报表，
其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度的 56.64 亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和 ODM 业务造成了负面影响，2018 年与
2017 年相比收入下降 44%，2018 年下半年与上半年相比收入下降了 35%，并进
一步导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同
时电商对零售业的影响也在持续，公司预计业绩下滑存在持续性，因此对商誉计
提了减值。
（二）公司财务情况
单位：元人民币
科目 2018 年度 上年同期数 变动比例
营业收入 2,162,502,055.02 2,187,433,258.58 -1.14%
归属于上市公司股东的净利润 -1,828,431,576.87 123,817,648.66 -1,576.71%
归属于上市公司股东的扣除非经
-2,055,484,213.78 -56,984,572.84 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -408,649,786.75 115,392,446.62 -454.14%
基本每股收益 -3.891 0.26 不适用
五、公司治理结构及运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上
市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展
投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，商赢环球重大资产购买
（ACTIVE）已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反
所出具的承诺的情况。因收购后业务整合过程中管理不达预期，导致费用上升、
经营状况恶化，且 ACTIVE 资产包业绩短期内难以改变，出现了商誉减值。
由于 2018 年度美国市场整体不景气、线下实体店零售行业经受线上零售行
业的竞争和冲击，以及收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致费用上升、
经营状况恶化。使得上市公司本次资产重组标的 ACTIVE 资产包未能实现购买
时评估报告中预计的 2018 年度利润，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本
独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大
资产购买（ACTIVE）之 2018 年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人： _________ _________
陈 全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
年 月 日
