兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买（DAI）
之
2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”
或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立
财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重
大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的
为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对商赢环球的
任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意
见作任何解释或者说明。
1
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 4
一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 4
（一）交易方案概要 ............................................................................................ 4
（二）本次交易的定价 ........................................................................................ 4
（三）交割对价的支付 ........................................................................................ 5
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源 .................................... 5
（一）交易对价支付方式及付款安排 ................................................................ 5
（二）资金来源 .................................................................................................... 5
第二节 持续督导意见 ................................................................................................. 6
一、本次交易的实施情况 .................................................................................... 6
（一）本次交易的决策及批准情况 .................................................................... 6
（二）本次交易的交割 ........................................................................................ 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................ 9
（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测 .................................... 9
（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况 .............................................. 10
（三）风险提示情况 .......................................................................................... 11
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................... 11
（一）主营业务分析 .......................................................................................... 11
（二）公司财务情况 .......................................................................................... 12
五、公司治理结构及运行情况 .......................................................................... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 13
七、持续督导总结 .............................................................................................. 13
2
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co., Ltd）
商赢环球
Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光
OSI、环球星光 指
国际控股有限公司），系商赢环球的海外控股子公司
环球星光下属全资子公司 Oneworld Apparel, LLC 之全
购买方、买方 指
资子公司 DAI Holding, LLC
Distinctive Apparel Inc.，本次收购的交易对方之一，成
DAI 指
立于 2011 年 5 月 23 日，注册在美国特拉华州
Chasing Fireflies Holdings, LLC，本次收购的交易对方
CF Holdings 指
之一，系 DAI 的全资子公司，注册在美国特拉华州
Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，本次收购交易对
TO Holdings 指
方之一，系 DAI 的全资子公司，注册在美国特拉华州
交易对方、资产出售方、卖
指 DAI、CF Holdings、TO Holdings 中的任意一方或几方
方
本次收购、本次交易、本次
环球星光通过支付现金购买 DAI、CF Holdings 和 TO
重组、本次重大资产购买、 指
Holdings 的经营性资产包
本次重大资产重组
标的资产、收购标的、交易
指 DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包
标的、资产包
环球星光与 DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 签署的
《资产收购协议》 指
附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》
《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至买方
交割日 指
名下的当日，即 2017 年 8 月 7 日
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重
本报告书 指 大资产购买（DAI）之 2018 年度持续督导工作报告暨
持续督导总结报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
《重组管理办法》 指
109 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
商赢环球的控股子公司环球星光下属全资子公司 Oneworld Apparel, LLC 之
全资子公司 DAI Holding, LLC 以现金支付方式购买 DAI 以及其全资子公司 CF
Holdings 和 TO Holdings 的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
本次交易的目标资产对价由如下三个部分组成：
1、2,900 万美元现金收购价格（并根据《资产收购协议》第 1.7 条规定的“营
运资金调整”机制予以调整，营运资金=应收账款+净存货+预付费用+其他流动
资产（不包括现金和税收资产）-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付
租金的到期部分-其他流动负债，以 1,300 万美元为基准，交割日之前的至少三天，
卖方应向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资金
预估表，包括所有的工作表单。如果预估营运资金大于 1,300 万美元，则在交割
日，购买价格应按照预估营运资金减营运资金目标的差额予以调增；但是，如果
预估营运资金小于 1,300 万美元，则在交割日，购买价格应按照营运资金目标减
去预估营运资金的差额予以调减）。
2、150 万美元营运资金托管额，其最终归属分四种情形，具体如下表所示：
情形模拟（单位：万美元） 150 万美元营运资金托管额的归属
第一，150 万美元全部归卖方所有；第二，
=a>0
买方应另外再向卖方支付 a
实际交割的营 =b=0 150 万美元全部归卖方所有
运资金（注）- 第一，c 退还买方；第二，150-c 万美元
= -c<0 且 c<150
预估的营运资 归卖方所有
金 第一，150 万美元全部退还买方；第二，
= -d<0 且 d>=150 超过 150 万美元的部分由买方承担，卖方
不予以补偿
3、100 万美元的业绩表现金托管额，如果将来标的资产 2017 年度经审计后
的 EBITDA 大于或等于 600 万美元，则存储于托管账户的 100 万美元业绩表现
4
金归卖方所有，反之则归买方所有。
（三）交割对价的支付
本次交易的支付条款由如下三个部分组成，在交割日：第一，买方应偿清与
标的资产相关的卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付
通知的要求付给相关债权人；第二，买方将在托管账户存入 250 万美元（其中
150 万美元为营运资金托管额，100 万美元为业绩表现金）；第三，买方应以电汇
方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：
现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由环球星光以自有现金予以支付，环球星光会综合考虑
后续金融市场情况决定是否对本次交易进行再融资。
5
第二节 持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的相关决策程序
（1）2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议
通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及
其相关议案。
（2）2017 年 7 月 21 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通
过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》及其相关议案。
（3）2017 年 8 月 7 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议
案 》、《 关 于 环 球 星 光 与 交 易 对 方 签 署 附 条 件 的 < 资 产 购 买 协 议 ASSET
PURCHASE AGREEMENT>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易
的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的议案》、关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规
性及涉及法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议公司
本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等与本
次重大资产购买相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
根据《资产收购协议》，交易对方承诺，各交易对方具备签署并完成其作为
6
一方的《资产收购协议》和其他根据《资产收购协议》所签订的附属协议所设想
之交易的所有权力和授权。签署和交换以交易对方作为一方的交易文件和完成交
易文件所设想的以各交易对方作为一方的交易，均已通过此交易对方自身所有必
要的公司或其他行动得到合法授权。本协议已由各交易对方所合法签署和交付，
在交割日以任何交易对方为一方的其他交易文件也将由此等交易对方所合法签
署并交付，该等交易文件对各交易对方分别而言将构成合法、有效和有约束力的
义务，而且根据各自的条款在适用的情况下针对此交易对方执行，但以下情形除
外：（a）其可执行性可能由于相应的破产、清算、重组或其他一般性地影响权利
人执行其权利的法律的限制；（b）能否获得衡平法救济取决于受理相关诉讼程序
法院的自由裁量。
除此之外，根据 Fredrikson & Byron, P. A. （美国德信律师事务所）于 2017
年 6 月 29 日出具的《Legal Due Diligence Review of Distinctive Apparel, Inc.》，交
易对方已经履行了所有关于出售经营性资产包的授权。
另外，上市公司子公司环球星光与 DAI、CF Holdings 及 TO Holdings 签署
了附条件的《资产收购协议》，对本次交易的标的资产、交易价格、交割安排、
交割后事项、人员安排、双方的权利和义务、陈述与保证、税务处理、保密、赔
偿、终止、争议解决、适用法律等事项作出了明确的约定。同时，环球星光与
DAI、CF Holdings 及 TO Holdings 确认了《资产收购协议》的附件披露清单，就
标的资产及《资产收购协议》中所涉的相关事项进行了补充披露或陈述。
（二）本次交易的交割
截至本持续督导意见出具日，上市公司已支付本次交易的全部对价。商赢环
球的控股子公司环球星光下属全资子公司 Oneworld Apparel, LLC 之全资子公司
DAI Holding, LLC 于北京时间 2017 年 8 月 7 日取得了标的资产的完整权利，本
次交易已完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产购买所
涉及的购买价款已经支付完毕，相关资产已经完成过户，上市公司已经合法有效
地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、承诺人不会以任何方式直接或间接从事其他与商赢环球主营
业务构成竞争的业务；2、承诺人将采取合法及有效的措施，促
使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受
承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的
业务；3、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其
他受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与商赢环球
主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知商赢环
避免同业竞争承
球，并优先将该商业机会给予商赢环球；4、如承诺人（包括承
诺
上市公 诺人现有或将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）与
司控股 商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及
股东商 所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争
赢控股 业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争业务转让给无
及实际 关联关系的第三方的方式避免同业竞争；5、对于商赢环球的正
控制人 常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人
杨军 地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、
减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联
交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关
关于减少并规范 法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易
关联交易的承诺 决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格
公允，并予以充分、及时地披露；2、如违反上述承诺，承诺人
愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环
球造成的所有直接或间接损失
关于信息披露和
商赢环球保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准确和完整，
申请文件真实、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所涉及信息
准确、完整的承
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
诺
关 于 《 ASSET 商赢环球保证为本次交易所提供的环球星光国际控股有限公司
商赢环 PURCHASE 与 DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 签署的关于收购其所持有
球及/或 AGREEMENT》 的经营性资产包的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》及其
其全体 及其翻译件内容 翻译件信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
董事、 真实、准确、完 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
监事、 整的承诺函 担个别和连带的法律责任
高级管 1、全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公
理人员 司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
关于全体董事、
2、全体董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会等相关
监事及高级管理
主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，
人员任职合法合
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国
规性的承诺函
证监会立案调查的情形；3、全体董事、监事及高级管理人员不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易 关于所提供信息 1、DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 将及时向环球星光提供本
对方 真实性、准确性、 次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不
8
完整性的承诺 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给环球星光或者投资者
造成损失的，将依照双方于 2017 年 5 月 25 日所签署之《资产
收购协议》承担相应法律责任。如 DAI.、CF Holdings 和 TO
Holdings 已提供的文件记载的事项发生变更或补充，DAI.、CF
Holdings 和 TO Holdings 保证及时向环球星光提供书面说明及
变更补充后的证明；2、DAI.、CF Holdings 和 TO Holdings 保
证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件的签
署业经合法授权并有效签署该文件，副本材料与正本材料相一
致，复印件与原件一致
关于与上市公司 在本次交易前，根据相关法律法规的规定，承诺人与商赢环球
不存在关联关系 及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球 5%
的承诺 以上股份的股东不存在关联关系
1、DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 全体董事、监事及高级管
理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的情形；2、
关于标的公司全
DAI.、CF Holdings 和 TO Holdings 全体董事、监事及高级管理
体董事、监事及
人员不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在
高级管理人员任
受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
职合法合规性的
机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、
的承诺
DAI.、CF Holdings 和 TO Holdings 全体董事、监事及高级管理
人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
DAI、CF Holdings 和 TO Holdings 最近五年未受过与证券市场
关于最近五年无 相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
违法行为及诚信 民事诉讼或者仲裁。DAI.、CF Holdings 和 TO Holdings 最近五
情况的承诺 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《商赢环
球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具日，
相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违
反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测
截至本报告书出具日，相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩
承诺。
9
（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况
上市公司子公司环球星光本次通过境外商业谈判的方式购得 DAI 与其全资
子公司 CF Holdings 及 TO Holdings 的资产，为了便于投资者对本次交易定价水
平公允性的判断，公司聘请银信资产评估有限公司对收购标的进行评估。
根据 2017 年银信资产评估有限公司出具的评估报告中引用预测，DAI 资产
包 2018 年预计收入 13,785.96 万美元、净利润 234.58 万美元。
DAI 资产包 2018 年实现营业收入 10,522.85 万美元、不包含商誉和无形资产
减值的经营利润-458.68 万美元、归属于母公司的净利润为-2,284.30 万美元（包
含商誉减值和无形资产减值）；DAI 资产包 2018 年的经营业绩未达预期。
1、2018 年业绩未达预期主要情况
上市公司 2017 年 8 月收购 DAI 资产包，收购后着手采购业务供应链整合，
2017 年 8-12 月实现收入 5,410.29 万美元、净利润 134.90 万美元。
2018 年由于受市场竞争的影响，经营收入下滑不达预期、同时销售费用率
比 2017 年增长了 5.6%。
根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提
高净利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI 资产包和环球星光管理层未
能够有效完成并购后的整合计划，导致 2018 年实际经营状况与此前预计相比费
用率增长，其中销售费用率比预计增长了 6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅
完成计划的 76.3%，导致营业利润亏损。
2、商誉减值情况
DAI 资产包和环球星光管理层根据未来经营情况预测，由于市场竞争压力及
现有商业模式下成本控制难以短期改变的影响，预计短期内难以扭亏为盈。2018
年末，上市公司对收购 DAI 的商誉和无形资产进行减值测试。经委托上海申威
资产评估有限公司评估，根据以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日《商赢环球股
份有限公司拟对环球星光国际控股有限公司下属子公司 DAI Holding, LLC 账面
无形资产进行减值测试涉及的无形资产可回收价值评估报告》沪申威评报字
〔2019〕第 1234 号评估报告。
根据评估结果，上市公司收购 DAI 的商誉 1,402.19 万美元（9,623.54 万元人
民币）出现全额减值，上市公司在 2018 年度报告期末确认全部商誉减值。
10
（三）风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务
顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产的相关风险，包括后续经
营风险、商誉减值风险、存货贬值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流失
风险等风险。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
2018 年上市公司营业收入为 216,250.21 万元人民币、归属于上市公司股东
的净利润为-182,843.16 万元人民币，净利润较 2017 年出现大幅下降，主要系环
球星光经营业绩出现较大幅度下滑同时造成商誉减值 127,469.48 万元人民币。
环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面：
1、客户流失导致业绩大幅下滑
2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业
绩产生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。
自环球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未
来环球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停
止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood
收入约人民币 6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年
上半年 Kellwood 的收入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834
万元。自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响
环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于
其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少
计提客户关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上
年同期比下降 15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。两
大客户直接影响未来业务量预期减少近 40%。
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩
11
下滑
2018 年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One
World 公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职，Unger 公司美国团队部
分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较
大持续影响。
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持
续下降
根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美
国零售业已宣布关闭 2,187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与
Ann Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会
有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's 等在内
的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户
提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装
类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，2018 年度较 2017
年度减少 2.27%。根据 Kohl’s Department Store 最新披露的 2018 年度财务报表，
其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度的 56.64 亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和 ODM 业务造成了负面影响，2018 年与
2017 年相比收入下降 44%，2018 年下半年与上半年相比收入下降了 35%，并进
一步导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同
时电商对零售业的影响也在持续，公司预计业绩下滑存在持续性，因此对商誉计
提了减值。
（二）公司财务情况
单位:元人民币
科目 2018 年度 上年同期数 变动比例
营业收入 2,162,502,055.02 2,187,433,258.58 -1.14%
归属于上市公司股东的净利润 -1,828,431,576.87 123,817,648.66 -1,576.71%
归属于上市公司股东的扣除非
-2,055,484,213.78 -56,984,572.84 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -408,649,786.75 115,392,446.62 -454.14%
基本每股收益 -3.891 0.26 不适用
12
五、公司治理结构及运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公
司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展投资
者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方
案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，商赢环球重大资产购买（DAI）已完成，并履行了资产
交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况，本次交易各方
已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务。因 DAI 资产
包 2018 年业绩未达预期且短期内难以改变，出现了商誉减值。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
规的规定，本独立财务顾问对商赢环球本次重大资产购买的持续督导工作于商赢
环球 2018 年年度报告公告日到期。
由于受市场竞争影响、费用率上升导致经营业绩下降，上市公司本次资产重
组标的 DAI 资产包未能实现购买时评估报告中预计的 2018 年度利润，独立财务
顾问及主办人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致
歉！
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重
大资产购买（DAI）之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之
签章页）
财务顾问主办人：
陈 全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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