证券代码：600146        证券简称：商赢环球         公告编号：临-2019-032


                        商赢环球股份有限公司
   关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 8 次临时
会议、第六届董事会第 12 次临时会议、第六届董事会第 17 次临时会议和 2015
年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过 28 亿元用于收购
环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌
推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于 2016 年 10 月 2 日与环球
星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手
续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光 95%的股权。


    一、环球星光业绩承诺情况
    根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗
永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际
控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原
《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成
交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的
合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光
在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万
美元、11,870万美元。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述
承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10
日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金
形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。具体补偿
方式详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及
指定信息披露媒体发布的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中P98页

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“8.业绩承诺与补偿安排”。
    2018年2月13日，公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球
星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认
并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公
司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的
议案》，并形成如下结论：
    根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星
光的业绩承诺的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信所”）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信
会师报字[2018]第ZA10156号），由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业
绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方同意
提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第
二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购
对价人民币18.8亿元的75%即人民币14.1亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。
第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币4.7亿元，该笔未支付收购对价
将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》
后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%
（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补
偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司
已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。
     2018年8月20日，罗永斌方与公司、公司实际控制人杨军先生签署了《资产
收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关补
充协议的约定，公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币 284,
962,404.33元（即第二期收购对价人民币4.7亿元扣除罗永斌方提前确认并结算的
环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币185,037,595.67元后的数额，以下简称“第
二期剩余的收购对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意公司无需
再支付环球星光第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌
方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。
同时，该笔金额也视为罗永斌方已经支付了人民币284, 962,404.33元的第二期剩

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余的收购对价。如果第二期剩余的收购对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业
绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还
或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，
承担并支付第二期剩余的收购对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现
金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收
购协议》的约定执行。


     二、环球星光业绩承诺实现情况
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：―立信所‖）、中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星
光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第
ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字
[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：
                            承诺扣除非经     实现扣除非经
                                                                   业绩承诺差额        承诺完成率
         承诺期             常性损益后净     常性损益后净
                                                                       （元）             （%）
                            利润（元）       利润（元）

2016 年 10 月 2 日
                            412,815,180.00    138,766,608.21      -274,048,571.79        33.61%
—2017 年 10 月 1 日

2017 年 10 月 2 日
                            581,980,320.00   -908,174,509.44     -1,490,154,829.44      -156.05%
—2018 年 10 月 1 日

          合计              994,795,500.00   -769,407,901.23     -1,764,203,401.23       -77.34%

    注：环球星光承诺期第一年承诺业绩 6,220 万美元以 2017 年 9 月 30 日的美元兑人民币汇率 1：6.6369

折算成人民币为 412,815,180.00 元。

    环球星光承诺期第二年承诺业绩 8,460 万美元以 2018 年 9 月 30 日的美元兑人民币汇率 1：6.8792 折算

成人民币为 581,980,320.00 元。

    业绩承诺差额=实现扣除非经常性损益后净利润-承诺扣除非经常性损益后净利润

    承诺完成率=实现扣除非经常性损益后净利润/承诺扣除非经常性损益后净利润

     据此，环球星光承诺期第二年业绩不达预期，业绩承诺累计完成率为
-77.34% 。 主 要 原 因 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《商赢环球股份有限公司关于
2018年度业绩预亏的公告》（公告编号：临-2019-009）。


   公司在此提请投资者注意，由于外部环境等不确定因素的影响，环球星光存
在能否全部完成未来预测业绩的风险。公司将及时履行信息披露义务，切实保障
公司及广大股东的利益。


    特此公告。




                                                商赢环球股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 30 日




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