商赢环球股份有限公司
       独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份
有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 5 月
14 召开的第七届董事会第 39 次临时会议，审阅了公司终止本次重大资产重组的
相关文件。现基于独立判断立场就本次终止重大资产重组事项发表如下意见：
    2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会
第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日披露重
大资产重组预案及其他相关配套文件。此后，公司于 2017 年 8 月 26 日披露了《商
赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修
订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《预
案修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公
司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。上
海创开收购 Kellwood Apparel, LLCl00%的股份单位及 Kellwood HK Limited 100%
的股份并完成交割为交易的生效条件之一。按照原交易方案完成交易后，公司将
直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel,
LLC100%的股份单位及位于香港境内 Kellwood HK Limited 100%的股份。
    2018 年 5 月 31 日，公司召开第七届董事会第 21 次临时会议，会议审议通
过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进
交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次交易方案调
整后，公司境外控股子公司 Oneworld Star International Holdings LTD 拟向
Kellwood Company, LLC 和 Sino Jasper Holding Ltd.直接支付现金收购 Kellwood
Apparel, LLC100%的股份单位及位于香港境内 Kellwood HK Limited 100%的股
份。
    由于本次重大资产重组所涉及的标的资产为规模较大的境外资产，需要大额

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对价支付，且涉及到中美两国的跨境交易监管审批及反垄断申报等必要手续。此
外，基于本次重大资产重组涉及众多方面的尽调工作，公司本着审慎和效率兼顾
的原则，派遣专业的审计、评估等第三方机构对标的资产开展了多轮次尽调；同
时，为推进本次重组，公司与交易各方多次尝试调整交易方案以期完成跨境并购，
上述多种因素导致本次交易的时间跨度拉长。
    于此期间，市场总体环境发生了较大变化，包括电商对传统零售业的不利影
响加剧、信贷市场收缩导致综合融资成本上升等各种客观因素叠加致使本次交易
对公司及下属公司的经营风险和融资风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继
续实施的难度较大。在认真听取各方意见和充分调查论证后，根据目前市场整体
环境结合公司的实际情况，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚
未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定正式终止本次
重大资产重组。
    作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为终止本次重大资产重组
事项系经公司综合考虑并审慎决定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形，公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司终止本次重大资产重组。




独立董事：




     陈惠岗            谢荣兴              尧秋根             曹丹


                                                    商赢环球股份有限公司
                                                        2019 年 5 月 14 日




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