兴业证券股份有限公司
         关于
商赢环球股份有限公司
终止重大资产重组事项
          之
独立财务顾问核查意见




     独立财务顾问




签署日期: 二○一九年五月




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                                声明
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）受商
赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“上市公司”）委托，担任商赢环
球本次重大资产重组的独立财务顾问。
    独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对商赢环球终止本次重大资产重
组事项出具核查意见。
    1、独立财务顾问对商赢环球终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依
据交易各方提供的相关资料独立形成的。商赢环球及交易对方已承诺关于本次重
大资产重组的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就其真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
商赢环球董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成
对商赢环球的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
    3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
    4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规及部分规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各
方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
    5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读商赢环球董事会发布的关于终止
本次重大资产重组的公告。




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     本独立财务顾问受商赢环球委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止事项，出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组相关情况

    因筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经申请，商赢
环球股票于 2017 年 1 月 5 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，商赢环球
拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
    该重组方案历经多次修订后改为以商赢环球境外控股子公司 Oneworld Star
International Holdings LTD（以下简称“环球星光”）以支付现金的方式向 Kellwood
Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)（以下合称或单称为“交易
对方”）收购 Kellwood Apparel, LLC (USA)100%的股份单位和 Kellwood HK
Limited (HK) 100%的股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次
交易”），并签署了包括《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》、《Share
Purchase Agreement（股份收购协议）》在内的一系列交易文件（以下合称“交易
文件”）。但最终因多种客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继续实施的难
度较大。因此，结合实际情况，为维护商赢环球全体股东及公司利益，商赢环球
决定终止本次重大资产重组。

二、本次重大资产重组的历程

    因筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经申请，商赢
环球股票于 2017 年 1 月 5 日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，商赢环球
拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
    2017 年 6 月 5 日，商赢环球召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监
事会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日披
露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
    自 2017 年 6 月 22 日起，商赢环球陆续收到上海证券交易所下发的三份《关
于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要
求，商赢环球和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并
于 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配


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套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要
等相关配套文件。根据《三次修订稿》，商赢环球拟通过发行股份购买资产的方
式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠
等 3 名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上
海创开 100%的股权从而间接收购 Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下简称
“Kellwood Apparel”）100%的股份单位和 Kellwood HK Limited (HK)（以下简称
“Kellwood HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和 Kellwood HK
的 100%股份合称“资产包”）。同时，商赢环球拟发行股份募集配套资金。本次交
易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，商
赢环球将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood
Apparel100%的股份单位及位于香港境内 Kellwood HK100%的股份。
    由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收
购资产包的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。
综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，
保护全体股东的利益，商赢环球于 2018 年 5 月 31 日召开第七届董事会第 21 次
临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及
协议，本次重组方案调整为：商赢环球控股 95.45%的境外子公司环球星光拟通
过支付现金的方式向 Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd.
(BVI)直接收购资产包。上述内容详见 2018 年 6 月 1 日披露的本次重大资产重组
方案调整的相关公告。根据环球星光与本次交易的相关方于 2018 年 5 月 31 日及
后续签署的交易文件，约定上海创开向交易对方支付的 2,800 万美元转为环球星
光支付本次交易的第一笔定金（即“初始定金”）；约定环球星光于 2018 年 7 月 3
日之前或当日（美国西部时间）向 Kellwood Company, LLC 支付本次交易下的第
二笔定金 3,000 万美元（即“额外定金”）其中的 1,000 万美元；于 2018 年 8 月
15 日（美国西部时间）之前须支付额外定金中待付的 2,000 万美元。2018 年 7
月 3 日，环球星光已根据相关协议约定内容，将额外定金（3,000 万美元）其中
的部分定金（1,000 万美元）存入 Kellwood Company, LLC 指定帐户并得到接收
确认。具体内容详见商赢环球于 2018 年 7 月 3 日、7 月 14 日披露的《商赢环球
股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2018-084）、（公告编号：
临-2018-086）。

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     之后，由于本次交易体量较大且海外资产收购较为复杂，项目的整体进度受
到了一定程度的影响，客观上致使商赢环球难以在 2018 年 8 月上旬完成本次重
大资产重组方案调整所涉及的更新后的预案编制工作，也无法召开相应的董事会
审议重组预案及其摘要等相关议案。经环球星光与相关各方达成一致，并于美国
西部时间 2018 年 8 月 15 日就额外定金中待支付的 2,000 万美元的截止日期延长
至 2018 年 8 月 29 日（美国西部时间）支付的相关事宜签订了《SECOND
AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议第二次
修订案）》以及《SECOND AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定
金协议第二次修订案）》，具体内容详见商赢环球于 2018 年 8 月 18 日披露的《商
赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2018-096）。
     2018 年 9 月 4 日，商赢环球与交易对方进行了初步沟通，并就终止本次重
组达成了初步意向性意见，具体内容详见商赢环球于 2018 年 9 月 4 日披露的《商
赢 环 球 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 终 止 重 大 资 产 重 组 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
-2018-110）。
     2018 年 12 月 25 日，商赢环球收到了上海证券交易所出具的《关于对商赢
环球股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2018】2759 号）
（以下简称“《终止问询函》”）。根据《终止问询函》的要求，商赢环球和中介机
构等各方对《终止问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并分别于 2018 年 12
月 29 日及 2019 年 1 月 4 日就回复意见进行了公告，具体内容详见商赢环球于
2018 年 12 月 29 日披露的《关于上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司
重大资产重组相关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：临-2018-157）及 2019
年 1 月 4 日披露的各中介机构核查意见。
     2019 年 4 月 28 日，商赢环球召开了第七届董事会第 38 次会议，审议通过
了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，主要内
容为：商赢环球收到拟终止重大资产重组交易对方之一的 Sino Jasper Holdings
LTD 发出的《承诺函》，对 3,800 万美元定金（在扣除交易过程中交易对方代为
支付的美国反垄断审查费用 141,000 美元后，实际需要返还的定金金额总计
37,859,000 美元）返还计划作出了详细地说明和承诺。商赢环球董事会对上述定
金返还计划进行了确认，具体内容详见商赢环球于 2019 年 4 月 30 日披露的《商
赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临
-2019-034）。

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    截至本核查意见出具日，商赢环球已经收到交易对方根据《承诺函》内容返
还的第一笔和第二笔定金共计 4,350,321.88 美元。

三、终止本次重大资产重组的原因

    本次重大资产重组所涉及的标的资产为规模较大的境外资产，需要大额对价
支付，且涉及到中美两国的跨境交易监管审批及反垄断申报等必要手续。此外，
基于本次重大资产重组涉及众多方面的尽调工作，商赢环球本着审慎和效率兼顾
的原则，派遣专业的审计、评估等第三方机构对标的资产开展了多轮次尽调；同
时，为推进本次重组，商赢环球与交易各方多次尝试调整交易方案以期完成跨境
并购，上述多种因素导致本次交易的时间跨度拉长。
    于此期间，市场总体环境发生了较大变化，包括电商对传统零售业的不利影
响加剧、信贷市场收缩导致综合融资成本上升等各种客观因素叠加致使本次交易
对商赢环球及下属公司的经营风险和融资风险大幅上升，本次交易既定的交易方
案继续实施的难度较大。在认真听取各方意见和充分调查论证后，根据目前市场
整体环境结合公司的实际情况，商赢环球认为现阶段继续推进本次重大资产重组
的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，商赢环球决定
正式终止本次重大资产重组。

四、终止本次重大资产重组的进展及对上市公司的影响

    截至本核查意见出具日，商赢环球已经收到交易对方根据《承诺函》内容返
还的第一笔和第二笔定金共计 4,350,321.88 美元。
    商赢环球经营管理层将根据交易对方出具《承诺函》的时间安排，积极督促
交易对方履行定金返还事宜，但在商赢环球尚未实际收到交易对方返还的全部定
金之前，定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次终止
重大资产重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发
布的相关公告并注意投资风险。
    除上述定金收回存在风险外，终止本次重大资产重组不会对商赢环球现有生
产经营活动造成不利影响。

五、终止本次重大资产重组的决策程序

    1、董事会决议
    2019 年 5 月 14 日，商赢环球召开第七届董事会第 39 次临时会议审议了《关

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于终止本次重大资产重组事项的议案》，审议结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票。商赢环球董事会同意终止本次重大资产重组事项，并授权商赢环球经营
管理层全权处理与终止本次重大资产重组相关的事项。
    2、监事会决议
    2019 年 5 月 14 日，商赢环球召开第七届监事会第 27 次临时会议审议了《关
于终止本次重大资产重组事项的议案》，审议结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃
权 0 票。商赢环球监事会同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
    3、独立董事意见
    （1）公司独立董事在召开董事会前，认真审阅了董事会提供的关于公司终
止本次重大资产重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司
负责人员进行了必要的沟通。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并
充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本
次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第 39 次临时会议审
议。
    （2）独立董事认为终止本次重大资产重组事项经综合考虑并审慎决定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已根据规定及时履行了信息披露义务
和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公
司终止本次重大资产重组。

六、承诺事项

    商赢环球将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终
止本次重大资产重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    针对本次重大资产重组，上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义
务。上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明
确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序已经完备。
    同时，虽然交易对方目前就定金的返还作出了承诺，但在上市公司尚未实际
收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险及相关坏账准备计


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提对上市公司的财务影响客观存在。独立财务顾问已通过邮件、现场沟通等方式
积极督促上市公司做好定金收回的相关工作及信息披露工作。独立财务顾问在此
提醒广大投资者注意相关风险和影响。




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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司终止重大
资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                      2019 年 5 月 14 日




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