商赢环球：关于终止重大资产重组事项的公告2019-05-15
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-037
商赢环球股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关交易各方遵循相关法律法规
要求有序推进相关工作，积极履行信息披露义务。公司认为，由于本次重大资
产重组未能在交易各方签署的与本次重大资产重组相关的交易文件中约定的期
限内完成交割，已触发交易文件中约定的终止条款。交易对方目前已就定金的
返还做出了承诺，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金
无法完全收回的风险客观存在。公司后续不再推进本次重大资产重组事项。公
司在此提醒广大投资者注意相关风险。
一、本次重大资产重组相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据
上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 5 日开市起
停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事项构成重大资产重组。
该重组方案历经多次修订后改为以公司境外控股子公司 Oneworld Star
International Holdings LTD（以下简称“环球星光”）以支付现金的方式向【Kellwood
Company, LLC (USA) （以下简称“KC”）和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)（以
下简称“Sino Jasper”）】（以下合称或单称为“交易对方”）收购 Kellwood Apparel,
LLC (USA)（以下简称“KA”）100%的股份单位和 Kellwood HK Limited (HK) （以
下简称“KW HK”）100%的股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”
或“本次交易”），并签署了包括《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》
（以下简称“UPA”）、《Share Purchase Agreement（股份收购协议）》（以下
简称“SPA”）在内的一系列交易文件（以下合称“交易文件”）。但最终因多种
1
客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合实
际情况，为维护全体股东及公司利益，公司决定正式终止本次重大资产重组。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司自 2017 年 1 月 5 日停牌以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》以及上海证券交易所等相关规定和要求，组织相关各方积极推进本次重大
资产重组相关工作。
公司与交易各方积极研究论证本次重大资产重组的相关事项，并与交易各方
进行了多轮磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。此外，公司会同相关中介
机构对标的资产开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，并针对重组方案
的细节进行了深入慎重的研究论证。
同时，公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照
相关规定及时披露进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关规定，及时履行了信息披露义务，
并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。具体信息披露情况如下：
1、2017 年 1 月 6 日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公
告》（公告编号：2017-001），披露公司拟筹划重大事项，该事项可能构成重大资
产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 5 日开市起停牌。
2、2017 年 1 月 12 日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项继续
停牌公告》（公告编号：2017-003），披露公司及相关方正在积极推进该重大事项
的研究论证工作，公司股票于 2017 年 1 月 12 日开市起继续停牌。
3、2017 年 1 月 19 日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2017-005），披露公司正在筹划的重大资产事项构成了重
大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 5 日起停牌不超过 30 日。
4、2017 年 1 月 21 日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组
停牌前股东情况的公告》公告编号：2017-015），披露截至停牌前 1 个交易日（2017
年 1 月 4 日）公司股东总人数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况。
2
5、2017 年 2 月 4 日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进
展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-023），由于本次筹划重大资产重组事项的
尽职调查及前期工作尚在进行中，公司申请股票自 2017 年 2 月 6 日起继续停牌
不超过 30 天。
6、公司于 2017 年 3 月 3 日召开了第六届董事会第 52 次临时会议审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 4 日发布了《商
赢环球股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-040）。
由于本次重大资产重组相关中介机构的工作尚未完成，经公司申请，自 2017 年
3 月 6 日起继续停牌不超过 1 个月。
7、2017 年 3 月 21 日，公司披露了《商赢环球股份有限公司关于召开重大
资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-052）。
8、公司于 2017 年 3 月 22 日召开第六届董事会第 55 次临时会议审议通过了
《商赢环球股份有限公司关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议
的议案》，并于 2017 年 3 月 23 日发布了《商赢环球股份有限公司关于签订重大
资产重组股权收购意向协议之补充协议的公告》（公告编号：2017-056）。公司与
交易对方于 2017 年 2 月 9 日签订了股权收购意向协议，确定了初步意向。经公
司与交易对方反复论证、沟通，对上述意向协议相关条款作了补充、修订并达成
一致。公司拟与 KC、 Sino Jasper、KA、KW HK 签订股权收购意向协议之补充
协议。
9、2017 年 3 月 24 日，公司发布《商赢环球股份有限公司关于重大资产重
组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-061），公司针对公司本次重
大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。
10、公司分别于 2017 年 3 月 14 日、2017 年 4 月 30 日召开第六届董事会第
53 次临时会议以及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 31 日发布了《商赢环球股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-064），公司向上海
证券交易所申请股票自 2017 年 4 月 6 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个
月。
11、公司于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监
事会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并
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募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日在
指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次重大
资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关要求，上海证券交易所对本次重大
资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审
核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
12、自 2017 年 6 月 22 日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关
于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要
求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并在
2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要等相关配套文件。根据《三次修
订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公
司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次
交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境
内 KA100%的股权及位于香港境内 KW HK 100%的股权。同日，公司披露了《商
赢环球股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-169），
经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 8 月 28 日开市起复牌。
13、2017 年 7 月，公司接到上海创开通知，其已取得了上海市发展和改革
委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67 号），同意上海创开收购
KA 的股份单位及 KW HK 的股份的交割。
14、2017 年 12 月，上海创开告知公司，其已取得了上海市商务委员会颁发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700662 号），批准上海创开收
购 KA 100%的股份单位。同年 12 月 28 日，上海创开与 Sino Jasper、K C 和 KA
签订了《UPA 第一次修订案》；同日，上海创开与 Sino Jasper 和 KW HK 签订了
《SPA 第一次修订案》，将 UPA 及 SPA 的交割截止日期延长至 2018 年 6 月 30
日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。
15、公司在重大资产重组停牌期间，每五个交易日在指定信息披露媒体上发
布一次重组进展公告。详见公司分别于 2017 年 1 月 26 日、2 月 11 日、2 月 18
日、2 月 25 日、3 月 11 日、3 月 22 日、3 月 29 日、4 月 11 日、4 月 18 日、4
月 25 日、5 月 3 日、5 月 5 日、5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 26 日、6 月 2 日披
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露的《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展》（公告编号：临 2017-019、
2017-031、2017-032、2017-035、2017-043、2017-054、2017-063、2017-071、
2017-075、2017-077、2017-084、2017-087、2017-092、2017-097、2017-099、
2017-101）。
16、2018 年 4 月，根据上海创开告知公司的情况，上海创开已取得了上海
市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201800205 号），
同意上海创开的全资子公司香港创开有限公司收购 KW HK100%的股份。
17、公司于 2018 年 5 月 31 日召开第七届董事会第 21 次临时会议审议通过
了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交
易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议，并于 2018 年 6 月
1 日披露了本次重大资产重组方案调整的相关公告。
18、公司在推动本次重大资产重组实施工作期间，每三十日发布一次进展公
告。详见公司分别于 2017 年 9 月 30 日、10 月 28 日、11 月 1 日、11 月 21 日、
12 月 15 日、12 月 30 日、2018 年 1 月 31 日、4 月 17 日、5 月 17 日披露的《商
赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大
资产重组实施进展公告》（公告编号：临 2017-191、2017-206、2017-212、2017-222、
2017-231、2017-239、2018-013、2018-041、2018-070）；于 2018 年 2 月 10 日、
3 月 16 日披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告》（公
告编号：临 2018-019、2018-032）；于 2018 年 7 月 3 日、7 月 14 日、8 月 18 日
披露的《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》公告编号：临 2018-084、
2018-086、2018-096）。
19、2018 年 9 月 4 日，公司与交易对方进行了初步沟通，并就终止本次重
组达成了初步意向性意见，具体内容详见公司于 2018 年 9 月 4 日披露的《商赢
环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》（公告编号：临-2018-110）。
20、自公司决定终止本次重大资产重组以来，公司与交易各方就本次重大资
产重组终止后的相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有定金返还义
务，并于 2018 年 12 月 28 日通过邮件形式向公司确认，将尽其最大努力于 2019
年 3 月底前支付定金。
21、2018 年 12 月 25 日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事
5
项的进展公告》（公告编号：临-2018-145）。并于当日晚间收到了上海证券交易
所出具的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上
证公函【2018】2759 号）（以下简称“《终止问询函》”）。根据《终止问询函》
的要求，公司和中介机构等各方对《终止问询函》中提出的问题进行了逐项回复，
并分别于 2018 年 12 月 29 日及 2019 年 1 月 4 日就回复意见进行了公告，具体内
容详见公司于 2018 年 12 月 29 日披露的《关于上海证券交易所<关于对商赢环球
股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：临
-2018-157）及 2019 年 1 月 4 日披露的各中介机构核查意见。
22、2019 年 3 月 30 日，公司就定金返还的相关事宜尚未与交易对方达成一
致，正式的终止协议尚未签署。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日披露的《商
赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展暨延期披露业绩承诺
实现情况的公告》（公告编号：临-2019-013）。
23、2019 年 4 月 28 日，公司召开了第七届董事会第 38 次会议，审议通过
了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，主要内
容为：公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的 Sino Jasper 发出的《承诺
函》，对 3,800 万美元定金（在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断
审查费用 141,000 美元后，实际需要返还的定金金额总计 37,859,000 美元）返还
计划作出了详细地说明和承诺。公司董事会对上述定金返还计划进行了确认，具
体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止
重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：临-2019-034）。
24、截至本公告披露日，公司与 Sino Jasper 均已按照《承诺函》约定的第一
和第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔 2,000,000 美
元和第二笔 2,350,321.88 美元，共计 4,350,321.88 美元。尚余 33,508,678.12 美元
Sino Jasper 将根据《 承诺函 》中 第三点 约 定 Sino Jasper 在其 向公司支付
2,350,321.88 美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还
600,000 美元。
（三）已签订的主要协议
序 协议签署
名称 协议签署主体 简述
号 时间
《Letter of Intent（股权收购 确认公司直接或间接收购的初
1 公司、KA 2017 年 2 月
意向协议）》 步意向
6
《 Amended and Restated 补充约定收购具体范围等交易
公 司 、 KC 、 Sino
2 Letter of Intent（股权收购意 2017 年 3 月 细节，并约定于 2017 年 4 月 7
Jasper、KA、KW HK
向协议之补充协议）》 日前支付 2,800 万美元意向金
《 CONFIDENTIAL 补充约定有关定金支付的细节，
SECOND AMENDED AND
公 司 、 KC 、 Sino 指定的付款方、收款方、并约定
3 RESTATED LETTER OF 2017 年 4 月
INTENT 股权收购意向书的 Jasper、KA、KW HK 于 2017 年 4 月 12 日前支付 2,800
第二次补充协议》 万美元意向金
《 Irrevocable Payment 约定公司支付的 2,800 万美元意
公 司 、 KC 、 Sino
4 Instruction（不可撤销的付 2017 年 5 月 向金转为上海创开向交易对方
Jasper、KA、KW HK
款指示）》. 支付的意向金
相关各方终止《Letter of Intent
（ 股 权 收 购 意 向 协 议 ）》 及
《 Termination Agreement 公 司 、 KC 、 Sino
5 2017 年 5 月 《Amended and Restated Letter
（终止协议）》 Jasper、KA、KW HK
of Intent（股权收购意向协议之
补充协议）》
《商赢环球股份有限公司
公司、杨勇剑、吴宇 确认公司向杨勇剑、吴宇昌发行
6 与杨勇剑、吴宇昌之发行股 2017 年 5 月
昌 股份购买上海创开的收购意向
份购买资产意向协议》
《环球星光国际控股有限
环球星光向上海创开提供 2,800
公司作为贷款方与上海创
环球星光、上海创开、 万美元的借款，用于支付交易意
7 开企业发展有限公司作为 2017 年 5 月
吴宇昌 向金，吴宇昌为本次借款提供连
借款方、吴宇昌作为担保方
带责任保证
之借款协议》
约定公司向上海亿桌、宁波景丰
《上海亿桌实业有限公司、 和、吴丽珠发行股份购买其持有
宁波景丰和投资合伙企业 公司、上海亿桌、宁 的上海创开 100%的股权，吴宇
8 （有限合伙）、吴丽珠、吴 波景丰和、吴丽珠、 2017 年 6 月 昌对上海亿桌实业有限公司、宁
宇昌之发行股份购买资产 吴宇昌 波景丰和投资合伙企业（有限合
协议》 伙）、吴丽珠在协议项下的义务
承担连带保证责任
约定上海亿桌、宁波景丰和投资
《上海亿桌实业有限公司、
合伙企业（有限合伙）、吴丽珠
宁波景丰和投资合伙企业 公司、上海亿桌、宁
向公司承担盈利预测补偿及减
9 （有限合伙）、吴丽珠、吴 波景丰和、吴丽珠、 2017 年 6 月
值补偿义务，吴宇昌为上海亿桌
宇昌之发行股份购买资产 吴宇昌
在协议项下的义务承担连带保
之盈利预测补偿协议》
证责任
《商赢环球股份有限公司 公司、上海旭森世纪 约定旭森投资按照询价结果认
10 与霍尔果斯旭森股权投资 投资有限公司（以下 2017 年 6 月 购本次交易涉及的发行股份募
有限公司之股份认购协议》 简称“旭森投资”） 集配套资金总额的 30%
《环球星光国际控股有限
公司作为贷款方与上海创
约定延长意向金的借款期限至
开企业发展有限公司、香港 环球星光、上海创开、
11 2017 年 10 月 2018 年 1 月 31 日，增加香港创
创开有限公司作为共同借 香港创开、吴宇昌
开作为共同借款方
款方及吴宇昌作为担保方
之借款协议之补充协议》
《环球星光国际控股有限
公司作为贷款方与上海创 环球星光、上海创开、 约定延长意向金的借款期限至
12 2018 年 2 月
开企业发展有限公司、香港 香港创开、吴宇昌 2018 年 6 月 30 日
创开有限公司作为共同借
7
款方及吴宇昌作为担保方
之借款协议之第二次补充
协议》
约定由环球星光承继上海创开
《 Assignment Assumption 环球星光与上海创
在 UPA 项下的权利及义务，买
13 and Release Agreement（转 开、香港创开、Sino 2018 年 5 月
卖之间具体的权利义务根据双
让协议）》 Jasper、KA、KC
方签署新的 UPA 确定
约定由环球星光承继上海创开
《 Assignment Assumption 环球星光与上海创
在 SPA 项下的权利及义务，买卖
14 and Release Agreement（转 开、香港创开、Sino 2018 年 5 月
之间具体的权利义务根据双方
让协议）》 Jasper、KW HK
签署新的 SPA 确定
环球星光（买方）与
《Unit Purchase Agreement 约定由环球星光向 KC 购买 KA
15 KA、KC（卖方）和 2018 年 5 月
（股份单位收购协议）》 的 100%股份单位
Sino Jasper（卖方）
环球星光（买方）与
《Share Purchase Agreement 约定由环球星光向 Sino Jasper
16 KW HK 、 和 Sino 2018 年 5 月
（股份收购协议）》 购买 KW HK 的 100%股份
Jasper（卖方）
环球星光（买方）与
《 Irrevocable Payment 约定上海创开前期支付的 2,800
上海创开、Sino Jasper
17 Instruction（不可撤销支付 2018 年 5 月 万美元转为环球星光支付本次
（卖方）、KC（卖方）、
指令）》 交易的第一笔定金
KA、KW HK
环球星光（买方）与
Sino Jasper（卖方）、 约 定 环 球 星 光 向 Kellwood
《Deposit Agreement（定金
18 KC（卖方）、KA、KW 2018 年 5 月 Company, LLC（卖方）支付本次
协议）》
HK 交易的第二笔定金 3,000 万美元
尚未支付的收购价款视为 KC 贷
《Secured Promissory Note 环球星光（买方）与 款给环球星光（本票年化利息为
19 2018 年 5 月
（担保本票）》 KC（卖方） 2.83%），并由环球星光交割日后
三年内每半年偿还本金和利息。
约定环球星光将其将来拥有的
KA 100%股份单位质押给 KC，
《Pledge Agreement（质押 环球星光（买方）与
20 2018 年 5 月 以 对 环 球 星 光 在 《 Secured
协议）》 KC（卖方）
Promissory Note（担保本票）》下
的支付义务提供担保
约定商赢环球对环球星光（买
《Continuing Guarantee（持
21 公司和 KC（卖方） 2018 年 5 月 方）在本次交易项下相关的支付
续性担保协议）》
义务进行担保
《商赢环球股份有限公司
与上海亿桌实业有限公司、
宁波景丰和投资合伙企业 公司、上海亿桌、宁 由于项目方案变更，各方终止原
22 （有限合伙）、吴丽珠、吴 波景丰和、吴丽珠、 2018 年 5 月 签署的发行股份购买资产协议
宇昌关于发行股份购买资 吴宇昌 及盈利预测补偿协议
产协议及盈利预测补偿协
议之终止协议》
《商赢环球股份有限公司
与霍尔果斯旭森股权投资 由于项目方案变更，各方终止原
23 公司、旭森投资 2018 年 5 月
有限公司关于股份认购协 签署的股份认购协议
议之终止协议》
24 《环球星光国际控股有限 环球星光、上海创开、 2018 年 5 月 由于项目方案变更，上海创开等
8
公司作为贷款方与上海创 香港创开、吴宇昌 相关方将原 2,800 万美元意向金
开企业发展有限公司、香港 借款本金直接转为环球星光的
创开有限公司作为共同借 收购意向金，上海创开等相关方
款方及吴宇昌作为担保方 应向环球星光支付借款利息
关于借款协议之第三次补
充协议》
将定金协议的第一部分共计
《Unit Purchase Agreement 1000 万美元的支付时间推延至
环 球 星 光 、 Sino
（股份单位收购协议）》以 不晚于 2018 年 7 月 3 日，第二
25 Jasper、KA、KC、KW 2018 年 6 月
及《Deposit Agreement（定 部分共计 2000 万美元的支付时
HK
金协议）》第一次修订案 间推延至不晚于 2018 年 8 月 15
日。
《Unit Purchase Agreement
环 球 星 光 、 Sino 将定金协议的第二部分共计
（股份单位收购协议）》以
26 Jasper、KA、KC、KW 2018 年 8 月 2000 万美元的支付时间推延至
及《Deposit Agreement（定
HK 不晚于 2018 年 8 月 29 日。
金协议）》第二次修订案
《Commitment Letter 承诺 Sino Jasper 以承诺函方式给出定
27 Sino Jasper 2019 年 4 月
函》 金返还计划安排。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组所涉及的标的资产为规模较大的境外资产，需要大额
对价支付，且涉及到中美两国的跨境交易监管审批及反垄断申报等必要手续。此
外，基于本次重大资产重组涉及众多方面的尽调工作，公司本着审慎和效率兼顾
的原则，派遣专业的审计、评估等第三方机构对标的资产开展了多轮次尽调；同
时，为推进本次重组，公司与交易各方多次尝试调整交易方案以期完成跨境并购，
上述多种因素导致本次交易的时间跨度拉长。
于此期间，市场总体环境发生了较大变化，包括电商对传统零售业的不利影
响加剧、信贷市场收缩导致综合融资成本上升等各种客观因素叠加致使本次交易
对公司及下属公司的经营风险和融资风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继
续实施的难度较大。在认真听取各方意见和充分调查论证后，根据目前市场整体
环境结合公司的实际情况，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚
未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定正式终止本次
重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组的进展及对公司的影响
截至本公告披露日，公司与 Sino Jasper 均已按照《承诺函》约定的第一和第
二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔 2,000,000 美元和
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第二笔 2,350,321.88 美元，共计 4,350,321.88 美元。尚余 33,508,678.12 美元 Sino
Jasper 将根据《承诺函》中第三点约定 Sino Jasper 在其向公司支付 2,350,321.88
美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还 600,000 美元。
公司经营管理层将根据交易对方出具《承诺函》的时间安排，积极督促交易
对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，
定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次终止重大资产
重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关
公告并注意投资风险。
除上述定金收回存在风险外，终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经
营活动造成不利影响。
五、终止本次重大资产重组的决策程序
1、董事会决议
2019 年 5 月 14 日，公司召开第七届董事会第 39 次临时会议审议了《关于
终止本次重大资产重组事项的议案》，审议结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票。公司董事会同意终止本次重大资产重组事项，并授权公司经营管理层全权
处理与终止本次重大资产重组相关的事项。
2、监事会决议
2019 年 5 月 14 日，公司召开第七届监事会第 27 次临时会议审议了《关于
终止本次重大资产重组事项的议案》，审议结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票。公司监事会同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
3、独立董事意见
（1）公司独立董事在召开董事会前，认真审阅了董事会提供的关于公司终
止本次重大资产重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司
负责人员进行了必要的沟通。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并
充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将本
次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第 39 次临时会议审
议。
（2）独立董事认为终止本次重大资产重组事项经综合考虑并审慎决定，不
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存在损害公司和全体股东利益的情形，公司已根据规定及时履行了信息披露义务
和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意公
司终止本次重大资产重组。
4、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：
针对本次重大资产重组，上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义
务。上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明
确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序已经完备。
同时，虽然交易对方目前就定金的返还作出了承诺，但在上市公司尚未实际
收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险及相关坏账准备计
提对上市公司的财务影响客观存在。独立财务顾问已通过邮件、现场沟通等方式
积极督促上市公司做好定金收回的相关工作及信息披露工作。
六、承诺事项
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本
次重大资产重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、后续安排
公司将于 2019 年 5 月 15 日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，就
终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流（详见公司同日披露
的临-2019-038 号公告），公司将及时披露投资者说明会召开情况。公司相关信息
以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告为
准，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
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