兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对商赢环球股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第
一季度报告的事后审核问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵部《关于对商赢环球股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第一季
度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0754 号，以下简称“《问询函》”）
的要求，兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“商赢环球”）2016 年非公开发行的保荐机构以及 2017 年重大资产重组的
独立财务顾问，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查意见
如下：
一、年报披露，公司商誉期末余额 15.05 亿元，报告期内新增计提商誉减值
准备 14.05 亿元，分别对环球星光、DISTINCTIVE APPAREL, INC 经营性资产
包、AC 经营性资产包计提 12.75 亿元、9291.08 万元、3712.49 万元的商誉减值
准备。
（1）请公司结合前期收购时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及
实际实现盈利情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性、商
誉确认是否审慎；（2）分项列示涉及的商誉减值迹象，说明在以前年度相关商
誉减值迹象是否存在、期初 DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC 经营性资产包
未计提商誉减值准备的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；（3）请
公司结合经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内几乎
全额计提商誉减值准备的合理性、是否存在通过集中计提减值对当期财务报表
进行不当盈余管理的情形。请财务顾问、评估机构及年审会计师发表明确意见。
（1）请公司结合前期收购时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及
实际实现盈利情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性、商
誉确认是否审慎；
回复：
1
1、环球星光的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第 115756 号
审计报告，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）在 2016 年完成
收购前三年的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业总收入 121,126.41 166,009.59 195,022.47
净利润 3,187.58 12,279.37 15,027.98
（2）收购时评估和预测情况
收购环球星光时，根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）
第 0956 号评估报告，评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日采用收益法和
市场法对环球星光分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结
论，环球星光 100%权益价值为 226,646.81 万元。其中收益法估值中对收入、利
润的预测数为：
币种：人民币单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
营业总收入 217,593.79 235,142.51 257,329.08 276,885.82 292,933.88 307,079.95 316,291.18
净利润 22,344.34 24,791.38 27,855.88 30,110.41 31,939.93 33,519.31 34,530.73
上述业绩预计是根据环球星光当时（上市公司收购前）的历史业绩情况、所
拥有的公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资
源等所作出，与当时的市场环境、经济环境相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
收购至今的实际经营情况如下（为可合理对比，下列表格内为收购环球星光
范围内资产组合减值测试前不包含后期收购 DAI 经营性资产包和 Active 经营性
资产包的经营数据，其中 2016 年不包含被上市公司收购前的数据）：
币种：人民币单位：万元
项目 2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度
营业总收入 42,294.03 182,003.14 127,465.75
净利润 6,095.45 11,924.69 -37,502.98
2
2016 年和 2017 年处于收购完成后的整合期，自收购完成起环球星光积极开
展供应链收购和整合，前两年营业收入为原预测 80%左右，但由于期间费用较高
等情况导致净利润未达预期；2018 年开始，环球星光重要客户 Kellwood、Under
Armour 逐步流失、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击
进一步加大，上述各种因素叠加导致环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额
亏损，环球星光经营的外在基本面和内在基本面与此前相比发生了巨大的变化。
（4）商誉确认情况
2016 年 9 月，上市公司完成对环球星光的收购后，委托上海申威资产评估
有限公司对环球星光收购日的各项可辨认资产及负债价值进行评估，评估范围为
环球星光在 2016 年 9 月 30 日各项可辨认资产及负债，并出具沪申威评报字〔2016〕
第 0911 号评估报告，上市公司根据《资产收购协议》的规定及评估报告结果，
并对收购日的各项可辨认资产及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来
经营预期审慎判断的基础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要
的程序。
综上，经查阅 2016 年非公开发行收购环球星光时的评估报告、审计报告、
资产收购协议以及上市公司 2017 年和 2018 年年度报告等资料，财务顾问认为
在 2016 年收购环球星光时，相关评估和预测在当时具有相应合理性，商誉确认
经过相应的程序、符合会计准则规定。
2、DAI 经营性资产包的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第 ZK10115
号审计报告，环球星光下属公司 DAI Holding, LLC（“DAI”）收购 DISTINCTIVE
APPAREL, INC.经营性资产包（“DAI 经营性资产包”）前的收入、利润实际情况
如下：
币种：人民币单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业总收入 44,968.58 69,415.35 17,756.18
净利润 660.98 860.28 -522.17
（2）收购时评估和预测情况
收购 DAI 经营性资产包时，根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）
3
第 0418 号评估报告，评估机构以 2017 年 3 月 31 日为基准日采用收益法和市场
法对 DAI 经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为
评估结论，DAI 经营性资产包全部评估价值为 3,058 万美元。其中收益法估值中
对收入、利润的预测数为：
币种：美元单位：万元
项目 2017 年 4-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业总收入 10,656.86 13,785.96 14,306.16 14,854.65 15,433.38
净利润 279.63 234.58 257.40 276.54 288.38
上述业绩预计情况主要根据 DAI 经营性资产包收购前的历史业绩情况，以
及当时 DAI 经营性资产包所拥有的商标、设计团队、管理团队、营销网络、人
力资源等基础上，与当时的经济环境及 DAI 经营性资产包的发展前景和收购时
的市盈率等相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
DAI 经营性资产包收购至今的实际经营情况（为更合理进行比较，下列数据
为收购 DAI 经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营数据，其中 2017 年仅
为收购日 2017 年 8 月 7 日起 5 个月的数据）如下：
币种：美元单位：万元
项目 2017 年 8-12 月 2018 年度
营业总收入 5,410.29 10,522.85
净利润 134.90 -854.11
其中，收购后 2017 年对应期间收入完成预计的 91%、净利润完成预计的 87%。
根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净
利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI 资产包和环球星光管理层未能够
有效完成并购后的整合计划，导致 2018 年实际经营状况与此前预计相比费用率
增长，其中销售费用率比预计增长了 6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成
计划的 76.3%，导致营业利润亏损。
（4）商誉确认情况
2017 年 8 月，环球星光下属公司 DAI 完成对 DAI 经营性资产包的收购后，
经美国第三方评估机构 Birch Valuation 评估，并对收购日的各项可辨认资产及负
债进行具体分析，并基于当期对 DAI 经营性资产包未来经营预期审慎判断的基
4
础上按照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅收购 DAI 经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公
司 2017 年和 2018 年的年度报告等资料，财务顾问认为在 2017 年收购 DAI 经营
性资产包时，相关评估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符
合会计准则规定。
3、AC 经营性资产包的收购
（1）收购前的历史业绩情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2018）第 ZA10739
号审计报告，环球星光下属公司 Active HoldingsLLC（“Active”）收购 AC 经营
性资产包前的收入、利润实际情况如下：
币种：人民币单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业总收入 20,786.34 21,942.85 15,336.64
净利润 698.62 591.17 -568.78
（2）收购时评估和预测情况
收购 AC 经营性资产包时，根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字
（2018）第 0111 号评估报告，评估机构以 2017 年 9 月 30 日为基准日采用收益
法和市场法对 AC 经营性资产包分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结
果作为评估结论，AC 经营性资产包的评估价值为 816 万美元。其中收益法估值
中对收入、利润的预测数为：
币种：美元单位：万元
2017 年
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10-12 月
营业总收入 1,143.88 3,470.00 3,539.00 3,592.00 3,628.00 3,646.00
净利润 167.51 130.52 141.42 146.28 145.59 139.97
上述业绩预计情况主要根据 AC 经营性资产包收购前的历史业绩情况，以及
当时 AC 经营性资产包所拥有的商标、设计团队、营销网络等基础，与当时的
AC 经营性资产包的发展前景和收购时的市盈率、环球星光收购 AC 经营性资产
包当时的战略定位等相匹配。
（3）收购后的实际情况和差异原因
收购完成后，AC 资产包 2018 年 5-12 月实现营业收入 2,636.70 万美元，收
5
购 AC 经营性资产包范围内资产组减值测试前的经营利润为-538.60 万美元。
一方面由于 2018 年度美国市场整体不景气，线下实体店零售行业受新型线
上零售行业的竞争和冲击进一步加大，导致 ACTIVE 收购后持续亏损；另一方
面，AC 资产包管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致 2018 年
实际经营状况与此前预计相比费用率增长，导致费用率上升 14%，营业利润率下
降 6%，经营状况恶化。
（4）商誉确认情况
2018 年 5 月 4 日，环球星光下属公司 Active 完成对 AC 经营性资产包的收
购后，经美国第三方评估机构 BirchValuation 评估，对收购日的各项可辨认资产
及负债进行具体分析，并基于当期对环球星光未来经营预期审慎判断的基础上按
照会计准则的相关规定确认了商誉，并履行了必要的程序。
综上，经查阅收购 AC 经营性资产包时的评估报告、审计报告以及上市公司
2018 年的年度报告等资料，财务顾问认为在收购 AC 经营性资产包时，相关评
估和预测具有相应合理性，商誉确认经过相应的程序、符合会计准则规定。
（2）分项列示涉及的商誉减值迹象，说明在以前年度相关商誉减值迹象是
否存在、期初 DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC 经营性资产包未计提商誉减
值准备的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；
回复：
1、环球星光项目
上市公司于 2016 年收购环球星光 95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉
137,077.74 万元，2017 年 8 月环球星光收购完成 DAI 经营性资产，产生商誉
9,162.22 万元。2017 年度报告期末，上市公司委托评估机构以商誉减值测试为目
的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018 年报告期末，上市公司将资产组定义为能够带来收入包含商誉的长期
资产，为保持口径一致上市公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球
星光 95%股权形成的商誉以及环球星光收购 DAI 经营性资产形成的商誉在 2017
年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光 95%股权形成
的商誉出现减值。其中对公司 2017 年度合并报表个别科目产生影响，减少上市
公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 86,963,230.36 元，减少上市公司合
6
并报表商誉 86,963,230.36 元，减少未分配利润 86,963,230.36 元。
上市公司已经第七届第三十七次会议审议通过相关差错更正事项，中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述差错更正事宜出具了鉴证报告，上市
公司已于 2019 年 4 月 18 日公告了相关情况。
2、DAI 经营性资产包
2017 年 8 月 7 日，环球星光下属公司 DAI 完成对 DAI 经营性资产包的收购。
2017 年收购后，DAI 的营业收入以及净利润完成率虽然没有达到预期，但与预
期差距不大。根据上海申威资产评估有限公司对 2017 年 12 月 31 日为基准日涉
及商誉按照收益法出具的评估报告（沪申威评报字〔2018〕第 1223 号），环球星
光国际控股有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估
值为 239,800.00 万元。大于 2017 年 12 月 31 日环球星光国际控股有限公司资产
组（含商誉）以公允价值持续计算的账面价值 228,337.80 万元，因此环球星光资
产组无需计提商誉减值准备，因此 2017 年末、2018 年初 DAI 经营性资产包未计
提商誉减值准备是合理的，不涉及前期会计处理的更正。
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报
告期内营业收入不达预期，销售费用率比 2017 年增长 5.6%，从而导致经营业绩
下降。另一方面，DAI 未能达到并购后费用控制整合的预期，导致 2018 年实际
经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了
6.1%，造成了营业利润的亏损。
3、AC 经营性资产包
上市公司下属公司 Active 于 2018 年 5 月完成对 AC 经营性资产包的收购，
相关商誉的初始确认系基于第三方评估机构 BirchValuation 的评估结果。根据上
海众华资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日的对 AC 经营性资产包的
评估报告（沪众评报字〔2018〕第 0111 号），AC 经营性资产包的评估值为 816
万美元，大于交易对价 700 万美元。
基于以上情形，上市公司不存在需要在 2018 年期初对 AC 经营性资产包的
商誉进行减值的情形；上市公司在 2018 年期末根据上海申威资产评估有限公司
沪申威评报字〔2019〕第 1250 号评估报告的评估结果对 AC 经营性资产包计提
了商誉减值，不涉及需要因 AC 经营性资产包的商誉情况对前期会计处理更正。
7
综上，经查阅上市公司的相关公告、商誉减值测试评估报告等资料，财务
顾问认为：根据上市公司的商誉减值复核，环球星光 2018 年期初已经具有一定
的减值迹象，上市公司已经进行了相应的商誉减值及差错更正并履行内部审批
程序和公告情况；2018 年期初 DAI、AC 经营性资产包未计提商誉减值准备具
有相应合理性、不涉及前期会计处理的更正；上市公司于 2018 年报时根据第三
方评估机构的相关评估报告之评估结果对 DAI、AC 经营性资产包的商誉合理计
提了减值。
（3）请公司结合经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报
告期内几乎全额计提商誉减值准备的合理性、是否存在通过集中计提减值对当
期财务报表进行不当盈余管理的情形。
回复：
1、商誉减值——环球星光项目
由于环球星光在 2018 年业绩出现大幅下降，影响了公司对未来收入、利润
的预测。经环球星光管理层初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，上
市公司聘请专业评估机构对商誉减值进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了
商誉减值。影响商誉减值的主要原因如下：
环球星光 2018 年上半年营业收入较 2017 年同期增长 54.77%，其中主营业
务较去年同期增长 41.73%。但 2018 年下半年以来，受多方面因素影响环球星光
经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下方面：
（1）2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接
对业绩产生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比
达 30%。自环球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明
显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入
僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对
Kellwood 收入约人民币 6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。
2018 年上半年 Kellwood 的收入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民
币 4,834 万元。自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，
直接影响环球星光的收入和利润。
8
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于
其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少
计提客户关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上
年同期比下降 15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。两
大客户直接影响未来业务量预期减少近 40%。
（2）由于受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星
光业绩下滑。2018 年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团
队。One World 公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职，Unger 公司美
国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司经营产
生较大影响。
同时，美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量
持续下降。根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以
来，美国零售业已宣布关闭 2187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG
与 Ann Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍
会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货（在纽交所上市）、Evine、
Kohl's 等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，
并且部分客户提高质量要求出现退货。因此导致自有品牌和 ODM 业务，与 2017
年相比收入下降 44%，毛利减少 15,796.35 万元，2018 年下半年与上半年比较，
收入下降 35%，直接影响了环球星光的业绩下降。
以上因素导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了
公司对未来收入、利润的预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018
年下半年，并对环球星光未来经营产生的影响不能在短期内恢复，因此上市公司
根据上海申威资产评估有限公司相关评估报告（沪申威评报字〔2019〕第 1252
号）的评估结果，在 2018 年计提商誉减值，不存在通过集中计提减值对当期财
务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，将商誉还原至 100%的口径后的资产组账面价值 162,653.78
万元，资产组可回收金额 8,898.93 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与
相关账面价值相比较，确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与
9
相关账面价值相比较，确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产
减值后的账面价值为 152,231.35 万元，大于可回收金额 143,334.43 万元，按照
95%商誉计算，需计提商誉减值 136,165.81 万元。2017 年已计提商誉减值 8,696.32
万元，因此 2018 年计提商誉减值 127,469.48 万元。
2、商誉减值——DAI 经营性资产包
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司管
理层初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构对
商誉减值进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影响商誉减值的
主要原因如下：
2018 年 DAI 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成报
告期内营业收入不达预期，销售费用率比上年增长 5.6%，从而导致经营业绩下
降。另一方面，DAI 未能达到并购后费用控制整合的预期，导致 2018 年实际经
营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费用率比预测增长了 6.1%，
造成了营业利润的亏损。
以上因素导致 DAI 在 2018 年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的预
测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年，并对公司未来经营产生
的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评报
字〔2019〕第 1251 号评估报告的评估结果，在 2018 年计提商誉减值，不存在通
过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值 11,267.00 万元，资产组可回收
金额 1,455.94 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，
确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，
确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大
于可回收金额 1,402.19 万美元，需计提商誉减值 1,402.19 万美元。2017 年未计
提商誉减值，因此 2018 年计提商誉减值 1,402.19 万美元，折合人民币 9,623.54
万元。计提减值后商誉账面价值为零。
3、商誉减值——AC 经营性资产包
2018 年 Active 的经营业绩大幅下滑，并对未来经营产生持续影响。经公司
10
管理层初步预测 2019 年及未来经营业绩难以短期恢复，公司聘请专业评估机构
对商誉减值进行测试，根据评估结果在 2018 年计提了商誉减值。影响商誉减值
的主要原因如下：
2018 年 Active 的经营业绩大幅下滑，主要原因是由于激烈的市场竞争造成
报告期内营业收入不达预期。Active 拥有位于美国西海岸共计 22 家门店。由于
2018 年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受线上零售行
业的竞争和冲击，导致 Active2018 年从第二季度开始就持续亏损，远未达到预
测水平，存在减值风险。另一方面，Active 未能达到并购后费用控制整合的预期，
造成了营业利润的亏损。
以上因素导致 Active 在 2018 年业绩下滑，影响了公司对未来收入、利润的
预测。由于上述导致业绩下滑的主要因素发生于 2018 年，并对公司未来经营产
生的影响不能在短期内恢复，因此公司根据上海申威资产评估有限公司沪申威评
报字〔2019〕第 1250 号评估报告的评估结果，在 2018 年计提商誉减值，不存在
通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
商誉减值计算简要过程如下：
根据评估结果，商誉对应的资产组账面价值 4,469.40 万元，资产组可回收金
额 568.96 万元。先对不包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，
确认相关减值损失。再对包含商誉的资产组可回收价值与相关账面价值相比较，
确认商誉减值。包含商誉的产组账面价值减去各单项资产减值后的账面价值，大
于可回收金额 560.28 万美元，需计提商誉减值 560.28 万美元。2017 年未计提商
誉减值，因此 2018 年计提商誉减值 560.28 万美元，折合人民币 3,845.34 万元。
计提减值后商誉账面价值为零。
综上，财务顾问认为：上市公司在相关收购后的每个报告期末均聘请了第
三方评估机构对环球星光的资产组进行了评估，相关商誉减值已经评估机构进
行测试、上市公司履行了相关审批程序，不存在通过集中计提减值对当期财务
报表进行不当盈余管理的情形。报告期内计提商誉减值准备主要因环球星光经
营环境的变化使得相关资产盈利能力下降所致，不属于人为调节的情形。
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二、年报披露，环球星光承诺期第一年、第二年业绩承诺累计完成率为
-77.34%，且预计公司后续仍将亏损。请公司补充披露：（1）标的资产业绩承诺
和实际运营情况未达预期的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第五十九条的规定；（2）交易对方业绩补偿履约能力和拟采取的履约保障措施。
请财务顾问发表意见。
（1）标的资产业绩承诺和实际运营情况未达预期原因，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定；
回复：
1、环球星光原有业务经营未达预期
（1）客户流失导致业绩大幅下滑
2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业
绩产生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。
自环球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未
来环球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停
止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood
收入约人民币 6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年
上半年 Kellwood 的收入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834
万元。自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响
环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于
其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少
计提客户关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上
年同期比下降 15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。
（2）受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业
绩下滑
2018 年环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。One
World 公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职，Unger 公司美国团队部
分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较
大持续影响。
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（3）美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量
持续下降
根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美
国零售业已宣布关闭 2,187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与
Ann Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会
有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's 等在内
的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户
提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装
类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，2018 年度较 2017
年度减少 2.27%。根据 Kohl’s Department Store 最新披露的 2018 年度财务报表，
其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度的 56.64 亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和 ODM 业务造成了负面影响，2018 年与
2017 年相比收入下降 44%，2018 年下半年与上半年相比收入下降了 35%，并进
一步导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
2、环球星光自身商誉和无形资产出现减值
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消
除，同时电商对零售业的影响也在持续，环球星光预计业绩下滑存在持续性，因
此对环球星光自身的商誉和无形资产计提了减值。
3、业绩承诺较高主要依赖对其增资和横向并购，但未达预期
根据此前非公开发行的收购协议和方案，罗永斌及杨军共同向上市公司作出
的环球星光业绩承诺是基于环球星光原有资产经营情况、对外横向收购战略及其
拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计
人才储备等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的
进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12 个月、
第 13 个月-24 个月、第 25 月-36 个月进行的估算。
但在后续过程中，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能按照原有的
计划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。
4、上市公司收购环球星光属于非公开发行用募集资金购买资产
上市公司 2016 年收购环球星光属于非公开发行募集资金投资项目购买资产，
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根据《重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集
资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
上市公司此前在《非公开发行预案》中已就环球星光业绩承诺无法实现的情
况进行了相关风险提示如下：
“2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险
本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向
本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及
其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设
计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有
品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续
12 个月、第 13 个月-24 个月、第 25 月-36 个月进行的估算。如果环球星光出现
现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或
环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以
及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部
实现。请投资者注意相关风险。
3、环球星光的人才流失风险
环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才
队伍，本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止
协议以及后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。
4、环球星光的对外扩张风险
环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分
利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖
掘现有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。
5、对大客户的依赖风险
环球星光子公司 APS Global 目前有约 95%以上的业务来源于 Under Armour，
尽管 APS 与 Under Armour 近年来合作关系稳定且收入增长基本处于 30%左右的
水平，但未来若 Under Armour 不再与 APS 继续合作将对 APS 构成重大不利影响
从而进一步影响环球星光的业绩水平。环球星光子公司 Oneworld 和 Unger 前三
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大客户 Target、Macy’s、Kohl’s 收入占到其总销售收入 50%以上，集中度相对亦
较高，未来这三家客户自身的经营表现以及与 Oneworld&Unger 合作的稳定性将
对 Oneworld&Unger 的业绩产生重大影响从而亦进一步影响环球星光的业绩水平。
6、服装零售渠道风险
环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分
析，电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽
管环球星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销
售渠道的发展变化对环球星光仍有较大影响。
7、服装市场潮流变化风险
与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流
影响的服装品类，由于 Oneworld 和 Unger 以女装为主且销售规模较大，因此环
球星光必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞
争力。虽然环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和
把握，因此仍有一定的经营风险。
8、环球星光经营的地域风险
环球星光的子公司 APS ES 生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相
对较低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立
正式的外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很
大影响。”
（2）交易对方业绩补偿履约能力和拟采取的履约保障措施
回复：
1、收购协议业绩补偿方案
根据原资产收购协议：自收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24
个月、第 25 月-36 个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利
润）应分别不低于 6,220 万美元、8,460 万美元、11,870 万美元。（以 2014 年 9
月的美元兑人民币汇率 1：6.15 折算成人民币分别为不低于 38,253 万元、52,029
万元、73,000.5 万元）。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上
述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的
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10 日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以
现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。
2、目前的业绩承诺进展情况
截至目前，三年承诺期尚未结束，根据协议交易对方暂时无需补偿。
为保护上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018 年 2 月 13 日，罗永斌
方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上
市公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球
星光的收购对价人民币 18.8 亿元的 75%即人民币 14.1 亿元）于交割完成后即支
付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余 25%即人民币 4.7 亿元，该
笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出
具《专项审计报告》后的 20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对应
承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣
除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金
额扣除后应视为上市公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。
2018 年 8 月 20 日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签
署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》
和相关补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民
币 284,962,404.33 元（即第二期收购对价人民币 4.7 亿元扣除罗永斌方提前确认
并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币 185,037,595.67 元后的数额，以
下简称“剩余的第二期对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意上
市公司无需再支付环球星光剩余的第二期对价，该笔第二期剩余的收购对价作为
罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现
金补偿，同时也视为罗永斌方已经支付了同等金额的第二期对价。如果剩余的第
二期对价对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的
现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方
仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付剩余的第二期
对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之
外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。
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3、交易对方回函情况
截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金 4.7 亿元人民币已经全部提前划
付给上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23 元人民币，原
有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司和保荐机构已发函
给交易对方问询相关业绩承诺情况，交易对方罗永斌回函如下：
“本人及环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Limited）认可立信
会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分
别于 2018 年 2 月和 2019 年 4 月针对环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star
International Holdings Limited，以下简称“环球星光”）第一期和第二期的业绩承
诺期出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会
师报字[2018]第 ZA10156 号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中
兴财光华审会字[2019]第 104005 号）。
截至目前，三年业绩承诺期尚未结束，本人及环球星光控股有限公司将根据
《资产收购协议》约定的三年业绩承诺到期专项审计报告出具后履行相关的补偿
义务。
由于国内外整体市场环境恶化，严重影响环球星光的实际经营。具体业绩补
偿事宜，需根据国内外市场的变化情况，并考虑当初的交易对价、已补偿金额、
已实际实现的部分利润等另行协商确认。”
同时，作为业绩承诺方之一、公司实际控制人杨军说明如下“由于市场变化
等原因，环球星光业绩大幅下降，公司目前正在进行调整业务结构，以全力应对
环球星光业绩下滑对上市公司的影响。虽然由于与业绩承诺有关协议是基于当时
市场环境及基本面的背景下签署，因外汇管制及市场变化等因素的影响，且加上
中美贸易摩擦的不断升级以及电商行业的崛起对传统零售业的巨大冲击致使环
球星光业绩完成非常不尽如人意，但作为上市公司实际控制人和环球星光的业绩
承诺人，为维护上市公司股东利益，将尽自己最大努力通过现金及非现金资产的
多种方式履行合理的补偿义务，以维护上市公司利益。”
4、风险提示
根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺三年到期后进行补偿，同时交
易对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易
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对方无法按期足额补偿的风险。
（3）请财务顾问发表意见。
财务顾问核查意见：
经查阅上市公司最近三年的年报、财务报表、非公开发行预案以及与相关人
员的访谈、业绩承诺人的回函等情况后，保荐机构认为：
1、上市公司 2016 年收购环球星光属于非公开发行募集资金投资项目购买资
产，上市公司此前已在《非公开发行预案》中披露了收购环球星光的相关风险，
符合非公开发行股票的有关规定；
2、环球星光业绩承诺不达预期主要是因为客户流失导致业绩大幅下滑、美
国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击较大、商誉和无形资产
计提了较大减值、横向并购未达预期等原因；
3、环球星光的业绩承诺补偿为收购完成三年后累计履行，截至目前尚未到
期，交易对方已经提前结算了 4.7 亿元的业绩补偿、同时交易对方已回函相关业
绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿
的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对商
赢环球股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告的事后审核问询函>
相关问题的核查意见》之签章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
19
