中信证券股份有限公司


              关于
    中国船舶工业股份有限公司
全资子公司上海外高桥造船有限公司
     变更剩余募集资金用途的


            核查意见




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   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等文件的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”） 2007 年
非公开发行的持续督导保荐机构，对公司全资子公司上海外高桥造船有限公司
（以下简称“外高桥造船”）变更剩余募集资金用途的事项进行了核查。核查具
体情况如下：


    一、公司募集资金投资项目基本情况

    2012 年 4 月 19 日，中国船舶董事会及股东会决议（临 2012-02）决定，将
上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）“三期工程项目”的剩余
募集资金 57,817 万元变更投向至“上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术
船舶工程配套项目”等相关项目的建设（以下简称“海工高技术项目”）。截至
2017 年 8 月 31 日，该项目已累计使用募集资金 45,939 万元，账户余额 13,364
万元（含利息收入），无项目应付款，目前实际可使用资金 13,364 万元。
    但近年来，国际航运及船舶市场形势继续恶化，船舶市场需求不足，公司产
能利用率出现下降，在这种情况下继续将募集资金投向固定资产投资项目不符合
发展需求。因此，外高桥造船拟重新调整剩余募集资金用途，将剩余 13,364 万
元募集资金用途变更为永久性补充上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称
“海工公司”）流动资金。


    二、原募集资金项目实施情况
    （一）海工高技术项目

    1.海工产品总装平台：建造 545 米×173 米海工产品总装平台，配备一台轨
距 185 米 600 吨龙门吊。该项目已完工并投入使用。截至 2017 年 8 月 31 日，
累计投资完成额为 26,759.43 万元，已使用募集资金 7,916.87 万元，占拟投入
募集资金额 9,600 万元的 82.47%。
    2.海工下水设施(驳船)：建造一艘 5,000 吨自航驳船，可运送大型船舶上层
建筑、特殊分段以及海工结构模块。该项目已完工并投入使用。截至 2017 年 8


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月 31 日，累计投资完成额为 5,300 万元，已投入募集资金为 5,300 万元，占拟
投入募集资金额的 100.00%。
    3.运出方案调整工程：改建运出码头，形成总长 216 米的码头；码头上新增
一台 1200 吨框架式起重机及绞盘等设备。解决了总段、特殊分段和上层建筑落
驳，并且装卸工艺流程合理、顺畅。该项目已完工并投入使用。截至 2017 年 8
月 31 日，累计投资完成额为 12,284.01 万元，已投入募集资金为 8,480.89 万元，
占拟投入募集资金额 8,500 万元的 99.78%。
    4.集配中心及仓库：建造集配仓库及舾装辅助楼 19431 平方米、露天堆场
6200 平方米以及部分设备。由于船舶市场的变化，该项目暂缓实施。截至 2017
年 8 月 31 日, 累计投资完成额为 152.41 万元，已投入募集资金为 128.86 万元，
占拟投入募集资金额 5,200 万元的 2.48%。
    5.实训工场及配套设施项目：项目总投资额为 8,023 万元，拟投入募集资金
5,217 万元，由于船舶市场发生变化，该项目暂缓实施。截至 2017 年 8 月 31
日,累计投资完成额为 106.8 万元，已投入募集资金为 111.80 万元，占拟投入募
集资金额 5,217 万元的 2.14%。
       （二）偿还海工高技术项目已投入的银行贷款

    海工高技术项目银行贷款总额 103,300 万元，拟投入募集资金为 24,000 万
元偿还部分银行贷款，已完成。


       三、部分募集资金项目终止原因

    海工公司原计划实施集配仓库项目用于应对日益增长的仓储需求，现由于船
市低迷，仓储需求下降，在当前形势下，项目投资回报率无法达到预期。海工公
司拟利用现有的配套仓储场地解决存货的堆放问题。
    海工公司原计划进行实施实训工场项目，培养更多的高技术员工以满足生产
需求，但该项目投入较高，加上当前的宏观环境变化，投资效益难以预计，外高
桥造船现决定暂缓实施，拟通过委托培养的方式解决高技术员工问题，以降低成
本。
    基于上述原因，中国船舶工业集团公司以船规函【2015】64 号文同意外高
桥造船暂缓实施集配中心及仓库工程、实训工程及配套设施工程项目。


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    中国船舶已召开第六届第二十二次董事会，审议通过了终止海工高技术项
目。上述事项尚待股东大会审议通过。上述项目终止后，公司 2007 年非公开发
行股票项目所有募投项目均已实施完成。


    四、拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于补充流动资金情况

    当前船舶行业人工成本刚性上涨趋势未变，新造船付款比例愈加苛刻，导致
海工公司账款回收期长，生产成本和财务费用上升，使得流动资金紧张，海工公
司在日常经营中面临较大压力。为缓解流动资金的紧张并适当降低财务费用，外
高桥造船拟终止海工高技术项目并将剩余募集资金 13,364 万元全部用于永久性
补充海工公司流动资金。


    五、拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于补充流动资金的必要性
及意义

    受宏观经济及航运市场不景气影响，船舶市场持续低水平波动，海工公司面
临较大的经营压力。为应对当前市场，海工公司积极对外开拓 FPSO 等产品市
场，以提高收入并改善利润水平。在当前市场条件下，这类产品的制造需海工公
司垫付较多自有资金。此外，在海工公司前期建设中，贷款使用比例较大，贷款
余额较高，截至 2017 年 8 月底，海工公司基建贷款余额 13.4 亿元，偿债付息
压力较大。
    为缓解海工公司流动资金的紧张并适当降低财务费用，公司拟终止海工高技
术项目并将剩余募集资金全部用于永久性补充海工公司流动资金，这将有利于海
工公司优化内部资产配置，提高资金使用效率，对海工公司提高资金周转率起到
积极作用。
    上述事项符合中国船舶及外高桥造船的发展战略目标，不存在损害股东利益
的情况，也不存在变相改变募集资金投向的情况。


    六、保荐机构核查意见

    中信证券股份有限公司认为：
    （1）本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公
司流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，
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履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；
    （2）本次拟终止海工高技术项目及将剩余募集资金用于永久性补充海工公
司流动资金是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募
集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损
害股东利益的情形；
    （3）基于以上意见，中信证券对公司本次拟终止海工高技术项目及将剩余
募集资金用于永久性补充海工公司流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股
东大会审议通过后方可实施。




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（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司全资
子公司上海外高桥造船有限公司变更剩余募集资金用途的核查意见》之签署页）




保荐代表人（签名）：


                            朱烨辛                       鲍丹丹




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2017 年 11 月 13 日




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