证券代码：600150       证券简称：中国船舶         编号：临2017-64



                  中国船舶工业股份有限公司
              重大资产重组进展暨继续停牌公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正
在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2017 年
9 月 27 日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于 2017 年 10 月 18 日
进入重大资产重组停牌程序。停牌期满 1 个月，根据重大资产重组的
进展，公司于 2017 年 10 月 26 日发布了《中国船舶工业股份有限公
司重大资产重组继续停牌公告》；停牌期满 2 个月，公司于 2017 年
11 月 24 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司
股票继续停牌的议案》，并发布《中国船舶工业股份有限公司重大资
产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-53），申请公司股
票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌不超过一个月。
    因预计无法在 2017 年 12 月 27 日前披露本次重大资产重组相关
方案并复牌，公司于 2017 年 12 月 8 日召开第六届董事会第二十四次
会议，审议通过《关于申请公司股票继续停牌的预案》，公司拟向上
海证券交易所申请 A 股股票继续停牌，停牌时间为自 2017 年 12 月
27 日起不超过 2 个月。该议案已经 2017 年 12 月 26 日召开的公司 2017
年第四次临时股东大会审议通过。根据上述议案，公司向上海证券交
易所申请自 2017 年 12 月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。
    停牌期间，公司每 5 个交易日披露了进展公告。
    截至本公告日，本次重大资产重组进展情况如下：

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    一、本次重组基本情况
    （一）主要交易对方
    本次资产重组需取得相关主管部门的前置审批意见，公司已与相
关主管部门就本次交易相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，因相
关主管部门前置审批意见尚未取得，因此本次重大资产重组尚未最终
确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关
联方，则本次交易构成关联交易。
    （二）标的资产情况
    本次交易标的资产为公司子公司上海外高桥造船有限公司（以下
简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中
船澄西”）的部分股权。
    本次交易不会导致外高桥造船和中船澄西的控制权发生变更。
    （三）交易方式及其对公司的影响
    本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交
易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不
会构成借壳上市。
    （四）协议签署情况
    停牌期间，公司积极与各潜在交易对方及相关主管部门就本次重
大资产重组方案进行沟通，截至目前，尚未最终确定交易对方、尚未
签订重组框架协议或意向协议等相关协议。以相关主管部门的前置审
批同意为前提，公司预计将于 2018 年 1 月 13 日前同交易对方签署重
组框架协议。

    二、继续停牌的原因
    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，
由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，

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且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案；同时，本次重组交易方
案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）
军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）的原则性同意意见。因此，截至目前重组方案具体内
容尚未最终确定，公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通，
国防科技管理部门的军工事项审查申请也尚在沟通中，公司预计无法
在股票停牌期满 3 个月前披露重组方案。
    《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：“上
市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合
以下条件之一的，可以申请延期复牌：
    （一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前
审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明
文规定的，无需提供证明文件）”。
    为确保本次重组工作申报及披露资料的真实、准确、完整，保障
本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者
合法权益，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向上海证券交易
所申请股票自 2017 年 12 月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。

    三、公司在停牌期间开展的工作
    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，
公司与国务院相关主管部门、国家国防科技工业局（以下简称“国防
科工局”）及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，争
取早日取得原则性同意意见；
    公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、
尽职调查等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。同时，
公司与各潜在交易对方就相关交易细节进行了多轮沟通，部分问题还
需进一步协商。


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    四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
    中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为： 自
停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工
作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、
审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国
务院国资委和国防科工局的原则性同意意见。因此，预计公司股票在
短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关
工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。
中国船舶申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东、特
别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披
露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

    五、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
    公司独立董事对公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于
申请公司股票继续停牌的预案》进行了审查，并发表独立意见如下：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，会同公司聘请的独立财务顾
问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重
组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，充分关注事
项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重
大资产重组进展情况公告。
    2、公司预计无法在重组停牌后 3 个月内复牌。为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公
司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交
易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自 2017 年 12 月 27 日起

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继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司以及公司股东特别是中小
投资者利益的情形。
    3、因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，以目前公司所
知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市
公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联
交易。因此，本预案按照关联交易进行表决，关联董事已回避表决。
审议该预案的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法、有效。

    六、尚待完成的工作及具体时间表
    公司后续将继续积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据
相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、
评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停
牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
    公司预计将在 2018 年 2 月 25 日前取得国务院国资委对本次重组
方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议
本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

    七、预计复牌时间
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，经公司第六届董事会第二十四次会议和 2017 年第四次临时股
东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12
月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，
根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息
披露义务。待相关工作完成后，预计在 2018 年 2 月 26 日前，公司将
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召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资
者关注。

    八、召开投资者说明会的情况
    根据上海证券交易所的有关规定，公司于 2017 年 12 月 20 日在
上海证券交易所“上证 e 互动”平台，以网络互动的方式召开了本
次重组继续停牌投资者说明会。公司副总经理兼董事会秘书陶健先生、
总会计师陈琼女士、财务顾问中信证券股份有限公司项目负责人鲍丹
丹女士以及公司董事会办公室、财务部等相关人员出席了本次说明会。
公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进
行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关
注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于 2017 年 12 月 21 日披
露的《中国船舶工业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌投资者
说明会召开情况的公告》。
    公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重
大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者
利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律
法规的要求及时履行信息披露义务，并每 5 个交易日公告事项进展情
况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。


                              中国船舶工业股份有限公司董事会
                                      2017 年 12 月 27 日




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