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公司公告

中国船舶:重大资产重组进展暨继续停牌公告2017-12-27  

						 证券代码:600150       证券简称:中国船舶         编号:临2017-64



                  中国船舶工业股份有限公司
              重大资产重组进展暨继续停牌公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东正
在筹划重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票已于 2017 年
9 月 27 日起停牌,并因涉及发行股份购买资产于 2017 年 10 月 18 日
进入重大资产重组停牌程序。停牌期满 1 个月,根据重大资产重组的
进展,公司于 2017 年 10 月 26 日发布了《中国船舶工业股份有限公
司重大资产重组继续停牌公告》;停牌期满 2 个月,公司于 2017 年
11 月 24 日召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公司
股票继续停牌的议案》,并发布《中国船舶工业股份有限公司重大资
产重组进展暨继续停牌公告》(公告编号:临 2017-53),申请公司股
票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌不超过一个月。
    因预计无法在 2017 年 12 月 27 日前披露本次重大资产重组相关
方案并复牌,公司于 2017 年 12 月 8 日召开第六届董事会第二十四次
会议,审议通过《关于申请公司股票继续停牌的预案》,公司拟向上
海证券交易所申请 A 股股票继续停牌,停牌时间为自 2017 年 12 月
27 日起不超过 2 个月。该议案已经 2017 年 12 月 26 日召开的公司 2017
年第四次临时股东大会审议通过。根据上述议案,公司向上海证券交
易所申请自 2017 年 12 月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。
    停牌期间,公司每 5 个交易日披露了进展公告。
    截至本公告日,本次重大资产重组进展情况如下:

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    一、本次重组基本情况
    (一)主要交易对方
    本次资产重组需取得相关主管部门的前置审批意见,公司已与相
关主管部门就本次交易相关情况进行了汇报与沟通。截至目前,因相
关主管部门前置审批意见尚未取得,因此本次重大资产重组尚未最终
确定交易对方。以目前公司所知悉的情形,部分交易对方根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等规定可能构成上市公司关联方;如最终确定的投资者构成关
联方,则本次交易构成关联交易。
    (二)标的资产情况
    本次交易标的资产为公司子公司上海外高桥造船有限公司(以下
简称“外高桥造船”)和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中
船澄西”)的部分股权。
    本次交易不会导致外高桥造船和中船澄西的控制权发生变更。
    (三)交易方式及其对公司的影响
    本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式,具体交
易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更,也不
会构成借壳上市。
    (四)协议签署情况
    停牌期间,公司积极与各潜在交易对方及相关主管部门就本次重
大资产重组方案进行沟通,截至目前,尚未最终确定交易对方、尚未
签订重组框架协议或意向协议等相关协议。以相关主管部门的前置审
批同意为前提,公司预计将于 2018 年 1 月 13 日前同交易对方签署重
组框架协议。

    二、继续停牌的原因
    停牌期间,公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作,
由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂,

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且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案;同时,本次重组交易方
案公告前,公司需取得国家国防科技工业局(以下简称“国防科工局”)
军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国
务院国资委”)的原则性同意意见。因此,截至目前重组方案具体内
容尚未最终确定,公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通,
国防科技管理部门的军工事项审查申请也尚在沟通中,公司预计无法
在股票停牌期满 3 个月前披露重组方案。
    《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定:“上
市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案,符合
以下条件之一的,可以申请延期复牌:
    (一)预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前
审批,且取得其书面证明文件(相关部门对预案事前审批要求已有明
文规定的,无需提供证明文件)”。
    为确保本次重组工作申报及披露资料的真实、准确、完整,保障
本次重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,保护广大投资者
合法权益,经公司董事会和股东大会审议通过,公司向上海证券交易
所申请股票自 2017 年 12 月 27 日起继续停牌不超过 2 个月。

    三、公司在停牌期间开展的工作
    停牌期间,公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作,
公司与国务院相关主管部门、国家国防科技工业局(以下简称“国防
科工局”)及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通,争
取早日取得原则性同意意见;
    公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、
尽职调查等与本次重组相关的工作,各项工作尚在稳步推进中。同时,
公司与各潜在交易对方就相关交易细节进行了多轮沟通,部分问题还
需进一步协商。


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    四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
    中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为: 自
停牌以来,本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工
作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大,方案设计、尽职调查、
审计、评估等工作所需时间较长,且本次重组方案披露前尚需取得国
务院国资委和国防科工局的原则性同意意见。因此,预计公司股票在
短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关
工作,防止公司股价异常波动,保障公司及中小股东利益。
    鉴于上述情况,独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。
中国船舶申请延期复牌符合有关规定,不存在损害公司及其股东、特
别是公众股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披
露义务,在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

    五、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
    公司独立董事对公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于
申请公司股票继续停牌的预案》进行了审查,并发表独立意见如下:
    1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定,会同公司聘请的独立财务顾
问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重
组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时,充分关注事
项进展并及时履行披露义务,根据《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》的有关规定,在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重
大资产重组进展情况公告。
    2、公司预计无法在重组停牌后 3 个月内复牌。为保证公平信息
披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上市公
司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》要求,公司拟在董事会审议通过后向上海证券交
易所再次申请继续停牌,即申请本公司股票自 2017 年 12 月 27 日起

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继续停牌不超过 2 个月,不存在损害公司以及公司股东特别是中小
投资者利益的情形。
    3、因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方,以目前公司所
知悉的情形,部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市
公司关联方;如最终确定的投资者构成关联方,则本次交易构成关联
交易。因此,本预案按照关联交易进行表决,关联董事已回避表决。
审议该预案的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议
形成的决议合法、有效。

    六、尚待完成的工作及具体时间表
    公司后续将继续积极推进本次重组方案的确认及完善工作;根据
相关法律法规,组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、
评估等各项工作;根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定,编制重大资产重组方案及其他相关文件;按照有关规定并结合停
牌期间相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
    公司预计将在 2018 年 2 月 25 日前取得国务院国资委对本次重组
方案的原则性同意意见,公司将及时履行决策程序,召开董事会审议
本次重组有关方案,并及时向上海证券交易所申请复牌。

    七、预计复牌时间
    为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常
波动,经公司第六届董事会第二十四次会议和 2017 年第四次临时股
东大会审议通过,并向上海证券交易所申请,公司股票自 2017 年 12
月 27 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 2 个月。
    继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定,
根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见,及时履行信息
披露义务。待相关工作完成后,预计在 2018 年 2 月 26 日前,公司将
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召开董事会审议本次重组有关方案,及时公告并复牌,敬请广大投资
者关注。

    八、召开投资者说明会的情况
    根据上海证券交易所的有关规定,公司于 2017 年 12 月 20 日在
上海证券交易所“上证 e 互动”平台,以网络互动的方式召开了本
次重组继续停牌投资者说明会。公司副总经理兼董事会秘书陶健先生、
总会计师陈琼女士、财务顾问中信证券股份有限公司项目负责人鲍丹
丹女士以及公司董事会办公室、财务部等相关人员出席了本次说明会。
公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者进
行了互动交流和沟通,在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关
注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于 2017 年 12 月 21 日披
露的《中国船舶工业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌投资者
说明会召开情况的公告》。
    公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作,本次重
大资产重组尚存在较大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者
利益,公司股票停牌期间,公司将根据进展情况,严格按照相关法律
法规的要求及时履行信息披露义务,并每 5 个交易日公告事项进展情
况,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。


                              中国船舶工业股份有限公司董事会
                                      2017 年 12 月 27 日




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