中国船舶：上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的专项回复意见2018-03-21
上海市锦天城律师事务所关于
上海证券交易所《关于中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的
专项回复意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
上海市锦天城律师事务所关于
上海证券交易所《关于中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的
专项回复意见
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“上市公司”或“中国船舶”）的委托，并根据上
市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产（以
下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
上海证券交易所于 2018 年 3 月 9 日向中国船舶出具了上证公函【2018】0214
号《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》
（以下简称“问询函”）。本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国
证券监督管理委员会的有关规定，就《问询函》要求律师发表意见的相关事项出
具本专项回复意见。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项回复
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项回复意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本专项回复意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组
有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本专项回复意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本专项回复意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项回复意见之
前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的
授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项回复意见至关重要的文件，本
所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项回复意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表回复意见。
四、 本专项回复意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本专项回复意见中使用的有关用语、简称的含义，除特别说明者外，
与《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）中
相同用语、简称的含义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具回复
意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
《问询函》：4 预案披露，交易对手方之一的东富天恒本次市场化债转股
的出资方包括建信投资、上海国鑫、金石投资及其管理的基金。请补充披露：
（1）金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财
务顾问是否具备独立性；（2）上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策
规定；（3）上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出
资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问和律师发表意见。
律师意见：
一、金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组
的财务顾问是否具备独立性
（一）金石投资旗下管理的基金的基本情况
东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫以及金石投资
旗下的 7 家私募基金：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、安徽
交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合
伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（杭
州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、
金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）。经查询“国家企业信用信息
公示系统” 以及根据东富天恒的合伙协议，金石投资并未参与对东富天恒的出
资，金石投资不是东富天恒的合伙人。金石投资旗下参与本次投资的 7 家私募基
金的基本情况如下：
1、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业名称 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300057851180L
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中信并购基金管理有限公司
合伙期限 自 2012 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
务秘书有限公司）
发起和设立股权投资基金（不含私募证券投资基金）；股权投资、投
经营范围
资管理、投资咨询服务（以上不含限制项目）。
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）已经于 2014 年 4 月 9 日
完成私募基金登记，登记编号为：SD6315，基金管理人为：中信并购基金管理
有限公司。
2、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2RBCBWXE
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽交控金石基金管理有限公司
合伙期限 自 2017 年 12 月 06 日至 2024 年 12 月 05 日
主要经营场所 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园 12 号研发楼一层
股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
3、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MUJG67W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽信安投资合伙企业（有限合伙）
合伙期限 自 2016 年 04 月 18 日至 2025 年 04 月 17 日
主要经营场所 合肥高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 618 室
投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
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企业名称 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27YYYU7L
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2016 年 10 月 31 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-6
服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管
经营范围 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）
5、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
企业名称 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2805EU6C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2016 年 11 月 16 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-4
服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
6、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
企业名称 金石利璟股权投资(杭州)合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA28M5X60U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2017 年 02 月 20 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-8
经营范围 服务：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得
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从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
7、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
企业名称 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27YYYYXU
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2016 年 10 月 31 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-3
服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管
经营范围 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）金石投资旗下管理的基金与中信证券的关系
金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司，基本情况如下：
企业名称 金石投资有限公司
统一社会信用代码 91110000710935134P
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 人民币 300000 万元
法定代表人 张佑君
营业期限 自 2007 年 10 月 11 日至长期
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人中信并
购基金管理有限公司为金石投资的全资子公司；安徽交控金石并购基金合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人安徽交控金石基金管理有限公司为金石投资的控
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股子公司；安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽信
安投资合伙企业（有限合伙），安徽信安投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人安徽信安并购基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；金石灏沣股权
投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有
限合伙）、金石利璟股权投资(杭州)合伙企业（有限合伙）和金石智娱股权投资
（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有
限公司为金石投资的全资子公司。
金石投资为中信证券下属自有资金投资平台，上述 7 家合伙企业的执行事务
合伙人由金石投资的子公司或者子公司管理的有限合伙企业担任。中信证券已按
照《证券公司信息隔离墙制度指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
等规范的要求，对金石投资建立了严格的隔离制度。金石投资建立了完善的投资
决策及流程管理制度，具备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。以上 7
家合伙企业为私募投资基金产品，基金执行事务合伙人亦建立了完备的投资业务
相关制度，具备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。合伙企业的投资决
策均需经过投资决策委员会表决，而投资决策委员会由各合伙企业的有限合伙人
参与。
（三）本次重组的财务顾问是否具备独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券
公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问
的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不
得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市
公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，
或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资
产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服
务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市
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公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响
财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
经逐项核查，中国船舶本次交易聘请的财务顾问中信证券不存在《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：
（1）根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易
完成后，东富天恒将持有上市公司 1.26%的股份，金石投资及其管理的基金间接
持有上市公司的股份不会超过 5%。因此，中信证券不存在持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有中国船舶股份达到或者超过 5%的情况，亦未选派代表
担任中国船舶董事的情况，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（2）中国船舶不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证
券的股份达到或者超过 5%的情况，亦未选派代表担任中信证券的董事的情况，
因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款
中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（3）最近 2 年中信证券与中国船舶不存在资产委托管理关系、相互提供担
保的情况，最近一年中信证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，因此，不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的
影响独立财务顾问独立性的情形。
（4）中信证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直
系亲属不存在在中国船舶任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务
顾问独立性的情形。
（5）本次发行股份购买资产交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基
金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒，中信证券没有在本
次重组中为中国船舶的交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问
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独立性的情形。
（6）中信证券及其主办人与中国船舶不存在利害关系、可能影响财务顾问
及其财务顾问主办人独立性的其他情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情
形。
综上，中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七
条规定的影响财务顾问独立性的情形。
二、上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定
国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场
化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文）规定：鼓励金融资产
管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与
开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设
立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞
争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金
等股权投资机构之间开展合作。2018 年 1 月 31 日发改委等七部委联合发布《关
于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152
号，以下简称“152 号文”）规定“允许实施机构发起设立私募股权基金开展市
场化债转股；各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投
资者募集资金，并遵守相关监管要求。”
东富天恒为中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有
限公司旗下股权投资平台，已在中国证券投资基金业协会备案。东富天恒本次市
场化债转股的出资方之一建信投资是中国建设银行股份有限公司于 2017 年 7 月
成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构；出资
方之一上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司；金石投资旗下的 7
家基金为私募股权基金（除中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）外
其余 6 家基金目前正在向中国证券投资基金业协会办理私募基金登记）。东富天
恒作为已登记的私募股权投资基金，符合 54 号文、152 号文的对于实施机构的
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相关规定。
综上，本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。
三、上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资
的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金提供的资料、
出具的说明，东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金不是为本
次交易专门成立。
根据核查东富天恒合伙协议，建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金
未对本次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。
综上，本所认为：
1、中信证券与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符合《财务
顾问管理办法》第十七条的相关规定。本次市场化债转股的上述结构设计符合
市场化债转股的相关政策规定。
2、东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金不是为本次交
易专门成立。
3、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金未对本次交易完成后的合
伙企业份额进行锁定安排。
问询函 5.预案披露，本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而
导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出
召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。请公司补充披露：（1）
未取得权属证书的原因以及预计办毕时间；（2）是否存在因资产权属证书未办
理完毕而被处罚的情况；（3）说明相关资产权属证书的办理是否为本次交易的
前提条件。请财务顾问和律师发表意见。
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
律师意见：
一、未取得权属证书的原因以及预计办毕时间
（一）外高桥造船
1、外高桥造船本部无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，外高桥造船本部尚有 35 处合计建筑面积
24,662.01 平米的房屋建筑物未取得权属证书，占外高桥造船房屋总面积的 3.63%。
上述房产中，3 处建筑面积共计 11,719.00 平方米的生产经营用房产正在办理权
属证书，具体情况如下：
建筑面积
序 公司 房屋 未取得权证原 办证进展 尚待履行的法 预计完
（平方
号 名称 名称 因 情况 律程序 证时间
米）
支付测绘费
外高 中水 权属证书办理 用，领取测绘
正在进行 2018 年 4
1 桥造 净化 1,520.00 相关手续尚未 报告书，向房
房产测绘 月 30 日
船 站 履行完毕 产交易所提交
材料
支付测绘费
外高 余料 权属证书办理 用，领取测绘
正在进行 2018 年 4
2 桥造 切割 3,599.00 相关手续尚未 报告书，向房
房产测绘 月 30 日
船 工程 履行完毕 产交易所提交
材料
支付测绘费
生产
外高 权属证书办理 用，领取测绘
配套 正在进行 2018 年 4
3 桥造 6,600.00 相关手续尚未 报告书，向房
辅助 房产测绘 月 30 日
船 履行完毕 产交易所提交
楼
材料
外高桥造船在履行完相关手续并支付测绘费用后，上述房屋办理权属证书不
存在障碍。
剩余 32 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 12,943.01 平方米，占外高
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
桥造船房屋总面积的 1.90%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据外高桥造
船的说明，上述建筑物建造在外高桥造船自有厂区土地上，主要为厕所、配电站、
变电站、气站等建筑，因相关建筑物尚未取得政府部门批复等因素，故暂无法办
理权属证书。该等建筑物目前由外高桥造船合法占有和使用，不存在权属争议和
纠纷，不影响外高桥造船本部正常生产经营。
2、外高桥海工无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，外高桥海工尚有 3 处合计建筑面积共计
69,722.94 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占外高桥造船房屋总面积的
10.25%。上述房产中，1 处建筑面积共计 67,988.00 平方米的联合生产车间正在
办理权属证书，具体情况如下：
建筑面
序 公司 房屋 未取得权证 办证进展情 尚待履行的 预计完证
积（平方
号 名称 名称 原因 况 法律程序 时间
米）
正办理两块
生产车间横 土地合并手
地籍测绘、办
外高 联合 跨两块土地， 续，目前已取
67,988.0 理土地证、房 2018 年 7
1 桥海 生产 按当前规定 得规划部门
0 屋测绘、办理 月 31 日
工 车间 无法办理房 同意批复，正
房产证
产证 在办理地籍
测绘
外高桥海工在履行完相关手续并支付测绘费用后，上述房屋办理权属证书不
存在障碍。
剩余 2 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 1,734.94 平方米，占外高桥
造船房屋总面积的 0.26%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据外高桥海工
的说明，上述建筑物建造在外高桥海工自有厂区土地上，主要为厕所和临时搭建
的食堂等建筑，因相关建筑物暂未取得政府部门批复等因素，故暂无法办理权属
证书。该等建筑物目前由外高桥海工合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，
不影响外高桥造船海工正常生产经营。
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
3、长兴重工无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，长兴重工共有 45 处合计建筑面积 356,330.40
平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书。2018 年 2 月 12 日，中国船舶 2018 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于上海外高桥造船有限公司转让控股子公司
上海江南长兴重工有限责任公司 36%股权暨关联交易的议案》，2018 年 2 月，
外高桥造船与江南造船（集团）有限公司签署《关于转让上海江南长兴重工有限
责任公司 36%股权的附生效条件的股权转让协议》。2018 年 3 月 16 日，双方完
成工商变更登记手续，外高桥造船不再持有长兴重工的股份。
4、中船圣汇无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，中船圣汇共有 25 处合计建筑面积 27,718.82
平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，因相关建筑物暂未取得政府部门批复等
因素，故暂无法办理权属证书。
2018 年 1 月 25 日，中国船舶第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司公开挂牌转让所持中船圣汇 26%股
权的议案》。2018 年 3 月 8 日，外高桥造船将持有的中船圣汇 26%股权在上海
联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌截止日期为 2018 年 4 月 8 日。转让完成后，
外高桥造船将不再持有中船圣汇的股份。
（二）中船澄西
1、中船澄西本部无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，中船澄西本部尚有 6 处合计建筑面积 27,989.87
平米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的 6.21%。上述房
产中，1 处建筑面积 25,388.25 平方米的研发大楼正在办理权属证书，具体情况
如下：
建筑面
序 公司 房屋名 未取得权证原 办证进展情 尚待履行的 预计完
积（平方
号 名称 称 因 况 法律程序 证时间
米）
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建筑面
序 公司 房屋名 未取得权证原 办证进展情 尚待履行的 预计完
积（平方
号 名称 称 因 况 法律程序 证时间
米）
前期建设手续 规划、环保手
2018 年
中船 研发大 不全，需完成 续完成，正在
1 25,388.25 不动产验收 5 月 31
澄西 楼 相关建设手续 办理住建手
日
再办理房产证 续
中船澄西在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在
障碍。
剩余 5 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 2,601.62 平方米，占中船澄
西房屋总面积的 0.57%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据中船澄西的说
明，上述建筑物主要为门卫、发电站、活动室等建筑，因相关建筑物紧邻长江大
堤，根据现有规定暂无法办理权属证书。该等建筑物目前由中船澄西合法占有和
使用，不存在权属争议和纠纷，上述房屋未取得权属证书不影响中船澄西本部正
常生产经营。
2、中船新荣无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，中船新荣尚有 9 处合计建筑面积共计 72,221.01
平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的 15.87%。上
述房产正在办理权属证书，具体情况如下：
未取得 尚待履
序 公司名 建筑面积（平方 办证进 预计完证
房屋名称 权证原 行的法
称 米） 展情况 时间
号 因 律程序
中船新 前期建 2018 年 6
1 船体车间 17,700.00 正在办
荣 设手续 月 30 日
理规
中船新 不全，需 2018 年 5
2 砂库 1,616.01 划、住 不动产
荣 完成相 月 31 日
建相关 验收
中船新 关建设 2018 年 5
3 空压站 1,415.00 建设手
荣 手续再 月 31 日
续
4 中船新 食堂 8,728.00 办理房 2018 年 5
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
未取得 尚待履
序 公司名 建筑面积（平方 办证进 预计完证
房屋名称 权证原 行的法
称 米） 展情况 时间
号 因 律程序
荣 产证 月 31 日
中船新 2018 年 5
5 南综合楼 3,412.00
荣 月 31 日
中船新 2018 年 5
6 北综合楼 3,412.00
荣 月 31 日
中船新 2018 年 5
7 机电车间 19,890.00
荣 月 31 日
中船新 舱口盖修理 2018 年 5
8 8,998.00
荣 车间 月 31 日
中船新 2018 年 5
9 管子车间 7,050.00
荣 月 31 日
中船新荣在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在
障碍。
3、澄西扬州无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，澄西扬州共有 3 处合计建筑面积 37,683.50 平
方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的 8.28%。上述房
屋建筑物正在办理权属证书，具体情况如下：
序 公司 房屋名 建筑面积 未取得权证 办证进展情 尚待履行的 预计完
号 名称 称 （平方米） 原因 况 法律程序 证时间
前期建设手 正在办理规
分段车 续不全，需完 划、消防、 2018 年
澄西
1 间钢构 32,274.71 成相关建设 环保、住建 不动产验收 5 月 31
扬州
厂房 手续再办理 相关建设手 日
房产证 续
由于车间部 正在与政府 确定解决方
2018 年
澄西 两喷五 分区域横跨 部门进行协 案后，办理规
2 5,022.42 7 月 31
扬州 涂车间 在其他土地， 调沟通解决 划、消防、环
日
导致无法办 方案 保、住建相关
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
序 公司 房屋名 建筑面积 未取得权证 办证进展情 尚待履行的 预计完
号 名称 称 （平方米） 原因 况 法律程序 证时间
理权属证书 建设手续
前期建设手 正在办理规
车间办 续不全，需完 划、消防、 2018 年
澄西
3 公附属 386.37 成相关建设 环保、住建 不动产验收 5 月 31
扬州
房 手续再办理 相关建设手 日
房产证 续
澄西扬州在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在
障碍。
4、江阴华尔新无证房产情况
截至本专项回复意见出具日，江阴华尔新尚有 2 处合计建筑面积共计
4,037.80 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，占中船澄西房屋总面积的
0.89%，因相关建筑物紧邻长江大堤，根据现有规定暂无法办理权属证书。该等
建筑物目前由江阴华尔新合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，上述房屋未
取得权属证书不影响江阴华尔新正常生产经营。
二、是否存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况
根据上海市浦东新区建设和交通委员会出具的说明，外高桥造船、外高桥海
工自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日期间，不存在违反房地产管理规定和法
律而被行政处罚的情况。
根据中船澄西及其下属子公司中船新荣、澄西扬州及江阴华尔新的说明，其
实际占用和使用上述无证房产，权属不存在争议和纠纷，不存在因资产权属证书
未办理完毕而被处罚的情况。
三、说明相关资产权属证书的办理是否为本次交易的前提条件
以上未取得权属证书的房产属于本次交易对标的资产价值的预估范围之内。
由于目前标的资产的评估工作尚在进行，且该等评估结果需取得有权国资部门的
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
备案，因房产的瑕疵率可能对评估结果能否按时取得备案有影响，因此上市公司
在预案中提示该等未取得权属证书的资产可能导致上市公司在审议本次重组事
项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。该等提示仅为上市公司按照有关披露要求作出的正常风险提
示。根据上市公司本次发行股份购买资产方案，相关资产权属证书的办理不构成
本次交易的前提条件。
综上，本所认为：
1、因前期手续不完善或正在办理而未办理权属证书的房产，在标的公司补
办相关手续后办理权属证书不存在实质性法律障碍。根据公司及标的公司说明，
标的公司未取得权属证书的房屋，虽未取得权属证书，但该等房屋建于标的公
司自有土地上，且目前由标的公司实际占有、使用，房屋产权不存在争议，未
影响其生产经营。
2、外高桥造船及其下属子公司，中船澄西及其下属子公司实际占用和使用
上述无证房产，权属不存在争议和纠纷，不存在因资产权属证书未办理完毕而
被处罚的情况。
3、相关资产权属证书的办理不构成本次交易的前提条件。
《问询函》6.预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到
期。请公司补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明
预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
律师意见：
一、相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间
（一）外高桥造船
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
截至本专项回复意见出具日，外高桥造船及其子公司已过有效期或即将到期
的资质证书情况如下：
序
权利人 证书名称 发证单位 有效期至
号
军工系统安全生产标准化一级
1 外高桥造船 国家国防科技工业局 2017.12.31
单位
中国船级社质量认定公
2 外高桥造船 两化融合管理体系评定证书 2018.4.25
司
3 中船圣汇 排污许可证 张家港市环境保护局 2017.12.31
外高桥造船及其子公司正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进
展及预计办毕时间具体如下：
序 办理续期 预计办毕时
权利人 证书名称 续期程序
号 进展 间
军工系统安全生 向国防科工局和中船集
外高桥造 2018 年 6 月
1 产标准化一级单 团申请评审、专家组现 公示中
船 30 日
位 场评审、公示、发证
按工信部要求上报评定
已提出现
外高桥造 两化融合管理体 材料、评定公司现场审 2018 年 5 月
2 场审核申
船 系评定证书 核、评审意见整改、换 31 日
请
证
2018 年 4 月
3 中船圣汇 排污许可证 网上申请换证 已经受理
30 日
外高桥造船及其子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务
资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。
（二）中船澄西
截至本专项回复意见出具日，中船澄西及其子公司已过有效期或即将到期的
资质证书情况如下：
序
权利人 证书名称 发证单位 有效期至
号
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
序
权利人 证书名称 发证单位 有效期至
号
1 中船澄西 道路运输经营许可证 江阴市运输管理处 2018.5.11
DNV GL-Business
2 中船新荣 ISO14001：2004 标准 2018.3.5
Assurance
ISO9001：2008/GB/T19001-2008 DNV GL-Business
3 中船新荣 2018.3.5
标准 Assurance
DNV GL-Business
4 中船新荣 OHSAS 18001：2007 标准 2018.3.5
Assurance
中船澄西及其子公司正在办理前述业务资质的续期，该等业务资质续期进展
及预计办毕时间具体如下：
办理续期进
序号 权利人 证书名称 续期程序 预计办毕时间
展
计划 2018 年
2018 年 5 月上
1 中船澄西 道路运输经营许可证 办理换证手续 4 月初提交
旬
申请
通过 DNV 2018 年 4 月中
2 中船新荣 ISO14001：2004 标准 办理换证手续
现场审核 旬
ISO9001：
通过 DNV 2018 年 4 月中
3 中船新荣 2008/GB/T19001-2008 办理换证手续
现场审核 旬
标准
OHSAS 18001：2007 通过 DNV 2018 年 4 月中
4 中船新荣 办理换证手续
标准 现场审核 旬
中船澄西及其子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资
质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。
综上，本所认为：
外高桥造船、中船澄西及其下属子公司均符合上述相关资质证书的续期条
件，办理前述业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。原预案披露的
外高桥造船和中船澄西及其全资、控股子公司持有的部分过期资质正在续期手
续办理中，预计不存在法律障碍；对于其余将于 2018 年 6 月 30 日前过期的资
质，外高桥造船和中船澄西尚待续期的业务资质均符合相关资质证书的续期条
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
件，办理该等业务资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍。
本专项回复意见正本一式伍份。
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上海市锦天城律师事务所 专项回复意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<关于中
国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>的专项回
复意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 孙亦涛
经办律师：
钱正英
2018 年 3 月 20 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼，邮编：200120
电 21
话：（86）21-20511000； 传真：（86）21-20511999
网 址：http: //www.allbrightlaw.com/
