上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 交易对方名称
1 华融瑞通股权投资管理有限公司
2 新华人寿保险股份有限公司
3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
4 中国太平洋财产保险股份有限公司
5 中国人寿保险股份有限公司
6 中国人民财产保险股份有限公司
7 工银金融资产投资有限公司
8 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年三月
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
声 明........................................................................................................................................ 4
重大事项提示............................................................................................................................ 5
重大风险提示.......................................................................................................................... 16
第一章 本次交易概况............................................................................................................ 23
第二章 上市公司基本情况.................................................................................................... 41
第三章 交易对方基本情况.................................................................................................... 47
第四章 标的资产基本情况.................................................................................................... 84
第五章 标的资产预估作价及定价公允性.......................................................................... 220
第六章 支付方式.................................................................................................................. 220
第七章 管理层讨论与分析.................................................................................................. 239
第八章 风险因素.................................................................................................................. 254
第九章 其他重要事项.......................................................................................................... 261
上市公司及全体董事声明.................................................................................................... 267
1
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》
交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%
标的资产、拟购买资产 指
股权
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财
险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等 8 名交易对方
本次交易、本次重组 指
非公开发行股份，购买其合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中
船澄西 12.09%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
54 号文 指 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）
评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
指 中国船舶工业股份有限公司
中国船舶
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船财务公司 指 中船财务有限公司
外高桥造船 指 上海外高桥造船有限公司
外高桥海工 指 上海外高桥造船海洋工程有限公司
长兴重工 指 上海江南长兴重工有限责任公司
中船圣汇 指 中船圣汇装备有限公司
海工设计 指 上海外高桥造船海洋工程设计有限公司
中船锅炉 指 上海中船船用锅炉设备有限公司
中船邮轮 指 中船邮轮科技发展有限公司
2
中船澄西 指 中船澄西船舶修造有限公司
中船新荣 指 中船澄西新荣船舶有限公司
澄西重工 指 中船澄西（江苏）重工有限公司
澄西扬州 指 中船澄西扬州船舶有限公司
江阴华尔新 指 江阴华尔新特种涂装有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
交易对方 指
保财险、工银投资、东富天恒
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核
准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，将及时向中国船舶及本次交易的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国
船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交
易对方将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向上交
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会
核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国船舶董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次重组的独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。本次重组的情况概要如下：
持有外高桥造船 持有中船澄西股 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 权比例 对价（万元） （万股）
1 华融瑞通 9.88% 3.87% 150,000.00 6,824.39
2 新华保险 7.52% 0.19% 100,000.00 4,549.59
3 结构调整基金 2.28% 5.80% 60,000.00 2,729.75
4 太保财险 4.10% 1.16% 60,000.00 2,729.75
5 中国人寿 3.46% 0.87% 50,000.00 2,274.80
6 人保财险 3.72% 0.19% 50,000.00 2,274.80
7 工银投资 1.90% - 25,000.00 1,137.40
8 东富天恒 3.42% - 45,000.00 2,047.32
合计 36.27% 12.09% 540,000.00 24,567.79
1、本次重组的交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
2、本次重组的标的资产为上述交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船
澄西 12.09%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产。本次重组中上市公司发行股份购买
资产的股份发行价格为 21.98 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
4、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为中船集团。本次重组不会
5
导致本公司实际控制人的变更。
6、上市公司自 1998 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司
控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的
评估结果为准。截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评
估工作尚未完成。
资产评估机构对外高桥造船和中船澄西采用了资产基础法及市场法两种方法进行
评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以 2018 年 2 月 28 日为预估
基准日，外高桥造船 100%权益账面净资产为 915,535.97 万元，预估值为 1,316,453.21
万元，预估增值 400,917.24 万元，增值率为 43.79%；中船澄西 100%权益账面净资产为
432,683.41 万元，预估值为 517,040.41 万元，预估增值 84,357.01 万元，增值率为 19.50%。
经公司与交易对方协商，外高桥造船 36.27%股权暂按 477,500.00 万元作价，中船
澄西 12.09%股权暂按 62,500.00 万元作价，综上，本次重组标的资产的作价初步预计为
540,000.00 万元。
预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2016 年度财务数据及标的资产暂定交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
6
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 5,248,469.53 1,685,879.60 2,145,707.04
标的资产 1,341,457.73 276,545.38 436,645.55
交易金额 540,000.00 540,000.00 -
标的资产相关指标与交易金额
1,341,457.73 540,000.00 436,645.55
孰高
财务指标占比 25.56% 32.03% 20.35%
是否构成重大资产重组 否 否 否
备注 - 超过 5,000 万元 -
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利
润表；
注 2：标的资产资产总额=标的公司经审计的 2016 年末资产总额账面值*持股比例之和
注 3：标的资产资产净额=标的公司经审计的 2016 年末资产净额账面值*持股比例之和
注 4：标的资产营业收入=标的公司经审计的 2016 年营业收入*持股比例之和
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构
成重组上市。
六、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
7
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 24.94 22.45
前 60 个交易日 24.42 21.98
前 120 个交易日 25.33 22.80
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 21.98
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格预计为 540,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 24,567.79 万股。上市公司向本次交易
对方分别发行股份数量为：
持有外高桥造船 持有中船澄西股 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 权比例 对价（万元） （万股）
1 华融瑞通 9.88% 3.87% 150,000.00 6,824.39
8
持有外高桥造船 持有中船澄西股 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 权比例 对价（万元） （万股）
2 新华保险 7.52% 0.19% 100,000.00 4,549.59
3 结构调整基金 2.28% 5.80% 60,000.00 2,729.75
4 太保财险 4.10% 1.16% 60,000.00 2,729.75
5 中国人寿 3.46% 0.87% 50,000.00 2,274.80
6 人保财险 3.72% 0.19% 50,000.00 2,274.80
7 工银投资 1.90% - 25,000.00 1,137.40
8 东富天恒 3.42% - 45,000.00 2,047.32
合计 36.27% 12.09% 540,000.00 24,567.79
上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市
公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果
为准。
4、股份锁定情况
根据证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，
自上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
5、发行价格调整机制
9
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高
重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟
在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予
调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如
果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整
的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价
格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘数（即 3,343.58
点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价
格跌幅超过 10%。
B、申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即
1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股
票收盘价格跌幅超过 10%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具
10
体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，若董事会决
定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（6）价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后
10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续
则不再对发行价格进行调整。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
5、本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
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5、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中国船舶收购控股子公司外高桥造船和中船澄西的少
数股东权益，交易前后中国船舶的合并财务报表范围未发生变化，但外高桥造船和中船
澄西的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提
升。
（二）股权结构的预计变化情况
根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市
公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中船集团 70,536.07 51.18% 70,536.07 43.44%
华融瑞通 - - 6,824.39 4.20%
新华保险 - - 4,549.59 2.80%
结构调整基金 - - 2,729.75 1.68%
太保财险 - - 2,729.75 1.68%
中国人寿 - - 2,274.80 1.40%
人保财险 - - 2,274.80 1.40%
工银投资 - - 1,137.40 0.70%
东富天恒 - - 2,047.32 1.26%
其他公众股东 67,275.69 48.82% 67,275.69 41.43%
合计 137,811.76 100.00% 162,379.55 100.00%
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“本公司将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组的相关信息
关于提供的信
中船集 及文件，并保证所提供的信息真实、准确和完整，并对所提供信息的
息真实、准确、
团 真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、本次交易完成后，在不对中国船舶及其全体股东的利益构成不
利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国船舶及中国船
舶下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国船舶及中国船舶下属企业与本公司或
本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业
保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程
关于规范关联
序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，
交易的承诺函
依法履行信息披露义务。
3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
中国船舶及中国船舶下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何
损害中国船舶及中国船舶其他股东合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与中国船舶进行交易而给中国船舶及其中小股东
及中国船舶下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
关于保持上市
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
公司独立性的
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
承诺函
财务等方面的独立性。
若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业
承担相应的赔偿责任。”
关于提供信息 “本公司保证在本次交易信息披露中披露的所有信息真实、准确和完
真实、准确和 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
完整的承诺 息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”
“1、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
中国船
员会立案调查的情形。
舶 关于无违法违
2、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
规的声明与承
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
诺函
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
中国船 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
舶董事、 关于提供信息 中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
监 事 和 真实、准确和 暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
高 级 管 完整的承诺函 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
理人员 提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
13
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
关于无违法违
2、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
规的声明与承
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
诺函
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
“本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供信息
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在
真实、准确、
中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
完整的承诺函
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
交易对
2、本企业合法拥有标的资产完整，标的资产不存在权属纠纷，不存
方 关于标的资产
在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
权属情况的说
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
明与承诺函
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变
更。”
“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取
得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，自
上市之日起 12 个月内不转让。
关于认购股份 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、
锁定期的承诺 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
函 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
关于最近五年 “截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
未受处罚及无 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
不诚信情况的 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
声明 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
措施或受到证券交易所纪律处分等情况”
十、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 9 月 26 日，因公司控股股东中船集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，
为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，
公司 A 股股票自 2017 年 9 月 27 日起连续停牌。
2018 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过本次资产重组
预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复
牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披
露。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2018 年 2 月 26 日召开的本公司第六届董事会第二十八次
会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货业务资格的资
产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具以 2018 年 2 月 28 日为基准日的正式
审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作
出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介
机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次
重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
（4）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（5）本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
16
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）国务院国资委批准本次交易方案；
（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评
估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资
产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围
尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的
资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和
公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重
组报告书中披露的内容为准。
二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）政策变动风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若
行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
17
（二）市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相
关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动
的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景
气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺
盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业
也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争
的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，
合计占公司主营业务成本比例约为 20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期
内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料
价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提
高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经
营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造
成不利影响的风险。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管
理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着
技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出
18
现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（四）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水
准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发
展产生冲击。
（五）安全生产风险
公司重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了
系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对
整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现
安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件
甚至会导致生产经营活动的中断。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的资产的瑕疵房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
1、外高桥造船房产权属情况
外高桥造船本部尚有 35 处合计建筑面积 24,662.01 平米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占外高桥造船房屋总面积的 3.63%。其中，3 处建筑面积共计 11,719.00 平方米的
生产经营用房产正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 32 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 12,943.01 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 1.90%，
占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥造船本部正常生产经营。
19
外高桥海工尚有 3 处合计建筑面积共计 69,722.94 平方米的房屋建筑物尚未办理权
属证书，占外高桥造船房屋总面积的 10.25%，其中，1 处建筑面积共计 67,988.00 平方
米的联合生产车间正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 2 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 1,734.94 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 0.26%，占
比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥海工正常生产经营。
中船圣汇共有 25 处合计建筑面积 27,718.82 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证
书。截至本预案签署日，中国船舶已经审议通过了外高桥造船出售中船圣汇 26%股权事
项。
2、中船澄西房产权属情况
中船澄西本部尚有 6 处合计建筑面积 27,989.87 平米的房屋建筑物尚未办理权属证
书，占中船澄西房屋总面积的 6.21%。其中，1 处建筑面积 25,388.25 平方米的研发大楼
和 1 处建筑面积 39.60 平方米的门卫正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。
剩余 4 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 2,562.02 平方米，占中船澄西房屋总面
积的 0.56%，占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响中船澄西本部正常生产经营。
中船新荣尚有 9 处合计建筑面积共计 72,221.01 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 15.87%。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预
计办理不存在实质性障碍。
澄西扬州共有 3 处合计建筑面积 37,683.50 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，
占中船澄西房屋总面积的 8.28%，主要为非生产经营用房屋，不影响澄西扬州正常生产
经营。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
江阴华尔新尚有 2 处合计建筑面积共计 4,037.80 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 0.89%，占比较小，不影响江阴华尔新正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
（二）税收优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司外高桥造船和中船澄西，按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定，均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收
优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高
20
新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上
市公司经营业绩。
（三）政府补助无法持续的风险
标的资产外高桥造船 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是 14,884.33 万
元和 4,870.91 万元，标的资产中船澄西 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是
1,480.91 万元和 1,095.29 万元，主要系近年来外高桥造船及中船澄西相关产品关键技术
研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来外高桥造
船及中船澄西无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（四）资产减值损失风险
标的公司外高桥造船 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是
-2,915.32 万元、340,453.38 万元和 226,500.86 万元，标的公司中船澄西 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是 22,180.90 万元、31,501.97 万元和 12,973.37
万元，主要系近年来船舶行业的不景气以及海工市场的整体低迷，致使外高桥造船及中
船澄西民用船舶订单合同出现亏损，外高桥造船海工产品面临行业内普遍存在的“交付
难”问题，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。
若未来船舶行业景气程度持续低迷导致预计合同亏损加大，则可能对外高桥造船及
中船澄西的经营业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司外高桥造船及中船澄西持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，
可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，外高桥造船及中船澄西与银行开
展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
（六）船东弃船风险
标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密
切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性
波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入
深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降
21
低。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，新船价格下降，船东自身支付意愿
或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终
止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针
对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低
弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可
能带来的损失。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）公司股票可能被实施退市风险警示
中国船舶 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司 2017 年归属于
上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司
股票可能面临被实施退市风险警示。本次交易的推进和实施不会改变公司可能面临被实
施退市风险警示的情况，提请投资者注意投资风险。
22
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。本次交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的
全资子公司，中国船舶对中船澄西的持股比例将进一步提高。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷
全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三
大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面
临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。
海洋工程装备行业面临发展困境。自 2014 年下半年开始，国际油价持续下跌并处
于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。根据英国克拉克松研究公司统计，2016
年全球海洋工程装备订单仅成交 92 座/艘，订单金额合计约为 45 亿美元，不足高峰时
期的 1/20，创历史新低。
受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，中国船舶旗下部分子公司资产负债率
较高、财务负担较重。
2、国家不断推进企业降杠杆工作
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠
杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，2016 年 10 月，国务
院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关
于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，
增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞
23
争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步
优化融资结构。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
外高桥造船和中船澄西是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业，是中国船舶的
重要子公司。通过本次发行股份购买资产，中国船舶进一步增强了对外高桥造船及中船
澄西的持股比例，有利于进一步增强中国船舶对子公司的控制力，确保重点项目的顺利
推进。
2、进一步促进母子公司协调发展
在行业周期性低迷、实施供给侧结构性改革等背景下，外高桥造船和中船澄西正处
于重要的发展阶段。为促进外高桥造船和中船澄西的持续健康发展，中国船舶已制定长
期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。通过本次发行股份购买资产，有利于通过
落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进子公司与母公司协调发展，进而增强
中国船舶的持续盈利能力。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
本公司已分别与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保
财险、工银投资、东富天恒于 2018 年 2 月 26 日签署附生效条件的《中国船舶工业股份
有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司股权之收购协议》、《中国船舶工业股
份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司股权之收购协议》。本次交易的具
体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太
保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
2、交易标的
交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。
3、支付方式
24
上市公司以向交易对方发行 A 股股份的方式购买交易对方持有的标的企业股权。
4、交易价格
本次重组中，标的资产外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的
评估结果为准。截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评
估工作尚未完成。
本次交易中，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的预估值情况如下：
单位：万元
账面值 预估值 收购 标的资产
增减值 增值率
标的名称 （100%权益）（100%权益） 比例 预估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
1 外高桥造船 915,535.97 1,316,453.21 400,917.24 43.79% 36.27% 477,500.00
2 中船澄西 432,683.41 517,040.41 84,357.01 19.50% 12.09% 62,500.00
合计 1,348,219.38 1,833,493.63 485,274.25 35.99% - 540,000.00
注：外高桥造船的账面值为截至 2017 年 10 月 31 日经审计的母公司净资产+477,500.00 万元；外高
桥造船的预估值为以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的评估值+477,500.00 万元。中船澄西的账面
值为截至 2017 年 10 月 31 日经审计的母公司净资产+62,500.00 万元；中船澄西的预估值为以 2017
年 10 月 31 日为评估基准日的评估值+62,500.00 万元。
以 2018 年 2 月 28 日为预估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为
1,348,219.38 万元，预估值为 1,833,493.63 万元，预估增值 485,274.25 万元，增值率为
35.99%。其中，外高桥造船 100%权益账面净资产为 915,535.97 万元，预估值为
1,316,453.21 万元，预估增值 400,917.24 万元，增值率为 43.79%；中船澄西 100%权益
账面净资产为 432,683.41 万元，预估值为 517,040.41 万元，预估增值 84,357.01 万元，
增 值 率 为 19.50%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产预估值为
540,000.00 万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计
的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
5、发行股份购买资产情况
25
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司因本次重大事项停牌前的交易均
价情况如下：
中国船舶 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
交易均价的 90% 22.45 21.98 22.80
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 21.98
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 540,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 24,567.79 万股。上市公司向本次交易
26
对方分别发行股份数量为：
持有外高桥造船 持有中船澄西股 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 权比例 对价（万元） （万股）
1 华融瑞通 9.88% 3.87% 150,000.00 6,824.39
2 新华保险 7.52% 0.19% 100,000.00 4,549.59
3 结构调整基金 2.28% 5.80% 60,000.00 2,729.75
4 太保财险 4.10% 1.16% 60,000.00 2,729.75
5 中国人寿 3.46% 0.87% 50,000.00 2,274.80
6 人保财险 3.72% 0.19% 50,000.00 2,274.80
7 工银投资 1.90% - 25,000.00 1,137.40
8 东富天恒 3.42% - 45,000.00 2,047.32
合计 36.27% 12.09% 540,000.00 24,567.79
上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市
公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果
为准。
（4）股份锁定情况
根据证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，
自上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
27
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高
重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟
在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
①价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予
调整。
②价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如
果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整
的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价
格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘数（即 3,343.58
点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价
格跌幅超过 10%。
B、申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即
1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股
票收盘价格跌幅超过 10%。
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在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具
体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
⑤调价基准日
满足前述“④触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，若董事会决定对
本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
⑥价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后
10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续
则不再对发行价格进行调整。
6、过渡期安排
在收购基准日至标的资产交割日期间，外高桥造船和中船澄西不进行任何方式的分
立、合并、减资、利润分配，除此之外标的资产在收购基准日至标的资产交割日期间的
损益均由上市公司承担。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
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五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2016 年度财务数据及标的资产暂定交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 5,248,469.53 1,685,879.60 2,145,707.04
标的资产 1,341,457.73 276,545.38 436,645.55
交易金额 540,000.00 540,000.00 -
标的资产相关指标与交易金额
1,341,457.73 540,000.00 436,645.55
孰高
财务指标占比 25.56% 32.03% 20.35%
是否构成重大资产重组 否 否 否
备注 - 超过 5,000 万元 -
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利
润表；
注 2：标的资产资产总额=标的公司经审计的 2016 年末资产总额账面值*持股比例之和
注 3：标的资产资产净额=标的公司经审计的 2016 年末资产净额账面值*持股比例之和
注 4：标的资产营业收入=标的公司经审计的 2016 年营业收入*持股比例之和
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公司外高
桥造船和中船澄西的少数股权，外高桥造船和中船澄西为主要从事船舶造修业务的企
业。本次交易符合国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，以及工信部发布的《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）等一
30
系列政策性文件的规定。
本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权，不涉及环境污染问题，不存在违
反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要
履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司满足
社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，且总股本数不低于 4 亿股，不会导致
上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的
资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为华融瑞通等 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。
上述股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的
资产的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生
变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
31
上市公司拟通过本次重组收购子公司外高桥造船和中船澄西的少数股权。本次交易
后，外高桥造船将成为中国船舶的全资子公司，中国船舶对中船澄西的持股比例将进一
步提高。通过本次重组，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升盈利能力和抗风险能力，
同时将提升上市公司整体的经营效率，促进子公司与母公司协调发展，从而增强上市公
司的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东中船集团已出具相关承诺，
本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易拟注入资产为外高桥造船和中船澄西的少数股权。通过本次交易，外高桥
造船和中船澄西的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中国船舶对外高桥造船和中
船澄西的控制力，进一步巩固中国船舶对外高桥造船和中船澄西的控股地位，符合公司
32
长远发展战略，使外高桥造船和中船澄西能够更快、更好地发展。
本次交易前，外高桥造船和中船澄西即为中国船舶的子公司，因此，本次交易完成
后，对中国船舶的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，将
增加中国船舶归属母公司净资产，同时市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现后，增
加归属母公司净利润，中国船舶的持续盈利能力将得到增强。
假设 8 名交易对方自 2017 年 1 月 1 日以货币资金及贷款债权 54.00 亿元向外高桥
造船和中船澄西增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，已偿还负债模拟减少中国
船舶 2017 年 9 月 30 日合并财务报表借款金额 540,000.00 万元。
本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：亿元
2017年9月30日
项目
交易前 交易后 变动
资产总计 540.44 540.44 -
负债总计 374.84 320.84 -54.00
归属于母公司的所有者权益 146.66 200.66 54.00
资产负债率 69.36% 59.37% -9.99个百分点
注：上述数据未经审计
根据上述测算，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司交易前资产负债率为 69.36%，
交易完成后资产负债率为 59.37%，降低 9.99 个百分点。本次市场化债转股将显著降低
上市公司资产负债率，有利于提升上市公司资产质量。
本次交易中，市场化债转股规模为 54 亿元，根据该等债务对应的利率情况，该等
债务的一年利息费用合计约为 1.70 亿元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减
少利息费用。本次交易有利于改善外高桥造船和中船澄西财务状况，提升其净利润水平，
从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的全资子公司，中国船舶对中船澄西
的持股比例将进一步提高。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在业务经营方面保持独立，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免
同业竞争。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
33
盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为 8 名交易对方共同持有外高桥造船 36.27%股
权和中船澄西 12.09%股权，标的资产权属清晰。截至本预案签署日，本次交易的标的
资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资
产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。8 名交易对方已就其持有标的资产权属清
晰的情况出具承诺函：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不
存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产完整，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或
委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在完成相
应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构
成重组上市。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
5、本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或
同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在
不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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九、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定
中国船舶本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
（一）符合适用企业和债权范围的要求
54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协
商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改
革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产
品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记
录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列
情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；
有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩
张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑
其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国船舶本次市场化债转股对象企业为外高桥造船和中船澄西，分别是我国造船和
修船行业龙头企业，造、修船总量连续多年位居中国造、修船业前列。受民用船舶行业
周期性波动影响，外高桥造船和中船澄西经营暂时出现困难，资产负债率较高，面临较
大的经营风险，但随着船舶行业逐渐回暖，企业渡过危机后，经营情况有望得到显著改
善。同时，通过实施本次债转股，外高桥造船和中船澄西资产负债率下降，能够有效改
善企业资本结构，提升企业未来盈利能力。外高桥造船和中船澄西不存在禁止作为市场
化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市
场化债转股”的情形。
本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，
范围由债权人、标的公司和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的公司和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转
为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机
36
构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设
立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，
增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类
实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国船舶本次交易一共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、东富天恒属于金融资产管
理公司或者其直接控制的机构；结构调整基金属于国有资本投资运营公司；新华保险、
太保财险、中国人寿和人保财险属于保险资产管理机构；工银投资属于银行设立的开展
市场化债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
54 号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。
对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立
债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转
股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适
应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
中国船舶本次市场化债转股价格及条件均由中国船舶与交易对方谈判形成，双方根
据法律法规签署了债权收购协议、增资协议、股权收购协议等一系列市场化债转股协议
文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资产评估
机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，并经上市公司董事
会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确
定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合市场化筹集债转股资金的要求
54 号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，
鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括
各类受托管理的资金。
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本次交易中，8 家交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本投资的
资金。
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合规范履行程序的要求
54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成
工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相
关程序。
外高桥造船和中船澄西依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。
中国船舶向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中
船澄西 12.09%股权，构成上市公司增发股份，目前本次交易预案已经上市公司董事会
审议通过，后续待上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案审议通过后，将向中
国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54 号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东
权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障实
施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保
实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决
策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国船舶依法依规落实和保护实施机构的股东权
利符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化方式实现股权退出的要求
54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出
方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期
等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让
38
系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，8 名交易对方通过本次交易取得
的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股权可依法
依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化
债转股相关政策的要求。
综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构
的具体措施
中国船舶市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好
“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国船舶降低资产负债
率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国船舶将继续推进结构调整和转型升级，采
取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：
第一，牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”决策部署
的政策机遇、围绕公司主业，做大做强核心业务，加大转型升级力度、降低生产成本，
在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，增强核心竞争力和可持续发展能
力。
第二，把握全球造船行业趋势好转的机遇，改善公司业绩以优化资本结构、有效控
制债务水平。随着全球造船行业周期逐步见底复苏及上游航运企业经营业绩回暖的机
遇，进一步加强上市公司下属主要企业的经营管理、市场开拓等，在完成国家相关生产
任务保障的前提下，积极争取盈利能力、付款条件等更好的民船订单，改善公司业绩以
优化资本结构、有效控制债务水平。
第三，建立多种的融资渠道、合理优化股权筹资结构，一直以来，公司下属子公司
的融资以金融机构借款为主，存在融资结构较为单一的问题，且杠杆率提升后又进一步
提高了融资成本，导致相关公司的债务负担进一步加重。未来将充分进一步合理利用资
本市场，借力本次重组完成后市场化投资机构股东的优势和资源，丰富融资来源，制定
优化的目标资本结构，指引公司的运营和管理。
39
第四，进一步加强管理和改善公司治理结构，本次交易完成后，本次债转股实施机
构将成为上市公司股东，相关交易对方均为市场化程度较高的机构投资者，拥有较为丰
富的资本运营和管理经验，公司将充分利用本次重组的契机及重组完成后的协同效应，
对公司的管理制度和治理结构等进行进一步的优化，达到控制杠杆水平和优化资本结构
的目的。
40
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 中国船舶工业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000631899761Q
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 137,811.7598 万人民币
法定代表人 董强
成立日期 1998 年 5 月 12 日
营业期限 1998-05-12 至无固定期限
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
邮政编码 100044
联系电话 010-68038833
传真号码 010-68034592
船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机
电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技
经营范围
术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、1998 年 5 月，公司成立
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”），前身为沪东重
机股份有限公司，是经中国船舶工业总公司船总生[1998]41 号文件和国家经济体制改革
委员会体改生[1998]17 号文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪
东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公司）共
同发起设立的股份有限公司。设立时原沪东造船厂以其所属的柴油机事业部经评估确认
后的 17,180.59 万元净资产，原上海船厂以其所属的造机事业部经评估确认后的 5,825.45
万元净资产，按 65%的比例折价入股；折价入股后，原沪东造船厂持有发行人股份
11,167.38 万股，原上海船厂持有发行人股份 3,786.54 万股。
41
2、1998 年 5 月，首次公开发行股票
经中国证监会证监发字[1998]60 号和证监发字[1998]61 号文件批准，公司于 1998
年 4 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股（含职工股 700 万股），股票面
值为人民币 1 元，约占发行后总股本的 31.88%，发行完成后发行人股本总额为 21,953.92
万股。1998 年 5 月 20 日，经上交所上证上字[1998]023 号文批准，沪东重机股份有限
公司除职工股 700 万股外，其余 6,300 万股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“沪
东重机”，证券代码“600150”。1998 年 11 月 20 日，经中国证监会和上交所批准，
未流通的职工股 700 万股上市流通。1999 年 5 月，公司 1998 年度股东大会批准实施 1998
年度利润分配方案，以 1998 年末总股本 21,953.92 万股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 1 股，共计送出 2,195.392 万股。经大华会计师事务所有限公司华业字（99）第 935
号验资报告验证，送股完成后发行人总股本增加至 24,149.312 万股，其中已上市流通股
份 7,700 万股，未上市流通股份 16,449.31 万股。
3、2007 年 4 月，上市公司更名
2007 年 4 月 18 日，公司名称由原“沪东重机股份有限公司”变更为“中国船舶工
业股份有限公司”，证券简称自 2007 年 8 月 1 日起由“沪东重机”变更为“中国船舶”，
证券代码不变。
（二）公司历次股本变动情况
1、2006 年，非公开发行
根据公司 2006 年 6 月 16 日召开的 2005 年年度股东大会决议，并经 2006 年 8 月
16 日中国证监会证监发行字[2006]65 号文核准，公司向 4 名特定投资者非公开发行人
民币普通股，本次实际发行数量为 21,063,418 股。
经万隆会计师事务所万会业字（2006）2703 号验资报告验证，发行完成后，公司
的股本总额变更为 26,255.654 万股。
2、2007 年 7 月，发行股份购买资产
2007 年 7 月 13 日，经中国证监会“证监许可[2007]183 号”文，《关于沪东重机
股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向控股股东中船集团、中船财务有限
责任公司、宝钢集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中
42
国中信集团公司和全国社会保障基金等特定对象发行人民币普通股 400,000,000 股，发
行价格为 30 元/股。其中向控股股东中船集团发行 234,725,690 股，用以购买其持有的
外高桥造船 66.66%的股权、中船澄西 100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公
司 54%（已更名为广州中船远航船坞有限公司）的股权；向宝钢集团有限公司和上海电
气（集团）总公司各发行 32,637,155 股，收购其持有的外高桥造船各 16.67%的股权。
本次发行完成后，公司股本总额为 66,255.654 万股。
3、2010 年资本公积金转增股本
2011 年 6 月 23 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2010 年末总股本 662,556,538
股为基数，每 10 股派发现金 6 股（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，转增共计 397,533,922 股，实施后公司总股本为 1,060,090,460 股。
4、2011 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 25 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2011 年末总股本 1,060,090,460
股为基数，每 10 股派发现金 3 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，转增共计 318,027,138 股，实施后公司总股本为 1,378,117,598 股。
三、最近三年的主营业务发展情况
中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、
海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。公司秉承“做大
做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断
推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。
中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理；公司下属企业
外高桥造船、中船澄西、沪东重机作为实体企业独立开展生产经营，从事的业务包括船
舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等。
近几年，受世界经济复苏乏力、航运市场运力过剩以及低油价等因素的影响，船舶
市场处在周期的底部，船舶企业承接订单竞争仍然激烈，完工船舶交付艰难，特别是海
工市场正处严冬，导致全行业手持订单持续下滑，盈利水平大幅下降，船舶工业面临的
形势严峻。
近年来，面对错综复杂的国内外经济形势和仍处深度调整阶段的船舶市场，公司坚
43
持做稳主业、坚持效益导向、坚持强化管理、坚持质量至上，全面推进调整转型战略，
全力以赴完成全年工作目标，各项业务在逆境中实现了经济总量总体平稳，但因海工市
场持续深度低迷等因素，公司利润出现大幅下滑。2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 283.24 亿元、277.64 亿元、214.57 亿元和 122.70 亿
元，实现归属母公司股东净利润 0.44 亿元、0.62 亿元、-26.07 亿元和-2.93 亿元。
四、主要财务数据及财务指标
中国船舶最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 5,404,441.88 5,248,469.53 5,133,178.65 5,178,532.90
负债合计 3,748,407.36 3,562,589.93 3,188,715.06 3,219,380.29
所有者权益合计 1,656,034.51 1,685,879.60 1,944,463.58 1,959,152.61
归属于母公司所有者权益合计 1,466,569.41 1,495,259.33 1,754,947.31 1,740,182.02
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,226,983.10 2,145,707.04 2,776,384.63 2,832,366.59
营业成本 1,308,313.66 2,415,784.30 2,818,401.32 2,853,788.95
营业利润 -70,593.71 -272,693.05 -41,620.19 -26,483.98
利润总额 -41,041.31 -270,275.01 -5,826.89 -3,039.64
归属于母公司所有者的净利润 -29,266.99 -260,682.00 6,184.95 4,418.91
现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,646.40 -396,106.17 -407,320.90 -89,034.20
现金及现金等价物净增加 -41,306.86 209,745.56 342,246.79 -1,693.98
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
主要财务指标
/2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率（%） 69.36 67.88 62.12 62.17
毛利率（%） 13.86 17.74 8.49 9.81
基本每股收益（元/股） -0.21 -1.89 0.04 0.03
净资产收益率（%） -2.00 -17.73 0.35 0.25
注：以上 2014 年至 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
44
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船集团直接持有公司 51.18%的股权，为公司的控股股东及
实际控制人。
中船集团组建于 1999 年 7 月 1 日，是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单
位基础上组建的中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，由中央直接管理。
中船集团围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，在业
务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息
与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋
运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。中船集团产品种类从
普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超
大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、
远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井
平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜
船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到 150 多个国家和
地区。
（二）最近六十个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近六十个月公司控股股东和实际控制人没有发生变化，均为
中船集团。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，中国船舶最近三年内不存在重大资产重组的情况。
七、中国船舶及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
45
公众利益的重大违法行为。截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、中国船舶及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、华融瑞通
（一）华融瑞通基本情况
公司名称 华融瑞通股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110102MA00B5G37G
注册资本 人民币 30,000 万元
法定代表人 高敢
成立日期 2017 年 01 月 06 日
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
主要办公地址 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理
咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息
技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构
经营范围 委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
华融瑞通成立于 2017 年 1 月 6 日，由华融汇通资产管理有限公司（以下简称“华
融汇通”）发起设立，注册资本 30,000 万元。截至本预案签署日，华融瑞通注册资本
和股权结构未发生过变化。
（三）最近三年主营业务发展状况
华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立
的市场化债转股战略平台机构。华融瑞通主营业务包括股权投资、资产管理和金融服务。
公司成立以来，坚持市场化、专业化原则开展股权投资业务，运用市场机制推进国家战
略实施，在利润可获的前提下致力于服务实体经济，实现国有资本保值增值。
47
（四）主要财务数据
华融瑞通成立于 2017 年 1 月，其截至 2017 年 9 月 30 日未经审计的主要财务数据
如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日
资产总计 828,914.72
负债合计 686,686.49
所有者权益合计 142,228.24
收入利润项目 2017 年 1-9 月
营业总收入 1,053.78
营业利润 -10,517.38
利润总额 -10,517.38
归属于母公司所有者的净利润 -6,989.91
注：以上财务数据未经审计。
（五）控股股东及实际控制人
华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）于 2017 年
1 月成立的全资三级子公司，其控股股东为华融汇通。华融瑞通实际控制人为财政部。
截至本预案签署日，华融瑞通的股权结构及控制关系如下：
（六）华融瑞通下属公司
截至本预案签署日，华融瑞通尚无下属公司。
48
（七）与本公司的关联关系
1、华融瑞通与公司的关联关系
截至本预案签署日，华融瑞通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
2、华融瑞通向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，华融瑞通不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，华融瑞通与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）华融瑞通及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的
行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）华融瑞通及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）华融瑞通控股股东情况
截至本预案签署日，华融瑞通成立不足一个完整会计年度，其控股股东华融汇通的
相关信息如下：
1、基本情况
公司名称 华融汇通资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110102561728691M
注册资本 人民币 90,670 万元
法定代表人 张忠骥
成立日期 2010 年 09 月 14 日
49
注册地址 北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼
主要办公地址 北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼
法律法规允许的资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2010 年 09 月 14 日至 2019 年 09 月 13 日
2、股权结构及控制关系
华融汇通控股股东为中国华融，实际控制人为财政部。截至本预案签署日，华融汇
通的股权结构及控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展状况
华融汇通主营业务包括不良资产收购处置业务、私募资产证券化业务、商业化投融
资业务、股权投资业务。
4、主要财务数据
华融汇通最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 11,243,735.54 7,769,104.70 1,947,906.30
负债总计 10,211,589.86 6,963,790.10 1,427,845.70
所有者权益合计 1,032,145.68 805,314.60 520,060.60
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 455,048.33 259,636.40 32,146.00
营业利润 121,849.28 111,603.00 14,103.60
50
利润总额 121,804.93 112,603.00 14,103.70
净利润 88,122.72 84,119.40 11,132.70
归属于母公司的净利润 67,983.00 39,111.40 10,802.30
注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华融汇通主要下属企业情况如下：
持股比
序号 企业名称 业务性质
例
1 北京融中创展资产管理有限公司 资产管理，投资管理 100%
2 瑞华国银投资管理有限公司 资产收购、管理和处置 51%
3 上海锦项投资管理有限公司 投资管理，资产管理 51%
4 华通汇银（北京）基金管理有限公司 投资管理，投资咨询 51%
5 华融晋商资产管理股份有限公司 资产收购、管理和处置 51%
6 华融新兴产业投资管理股份有限公司 投资管理，投资咨询，财务咨询 51%
7 华融昆仑青海资产管理股份有限公司 资产收购、管理和处置 75%
8 北京汇通融致投资管理有限公司 投资咨询，企业咨询管理 100%
9 华融公望基金管理有限公司 投资管理，投资咨询 100%
股权投资，投资管理，资产管理
10 杭州翀宋投资合伙企业（有限合伙） 100%
服务
实业投资，资产管理，投资管理，
11 杭州公望融平投资合伙企业（有限合伙） 67%
投资咨询
实业投资，资产管理，投资管理，
12 杭州公望夏平投资合伙企业（有限合伙） 67%
投资咨询
13 华融瑞通股权投资管理有限公司 股权投资 100%
6、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，华融汇通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
7、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，华融汇通与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
51
二、新华保险
（一）新华保险基本情况
公司名称 新华人寿保险股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 911100001000238753
注册资本 人民币 311,954.66 万元
法定代表人 万峰
成立日期 1996 年 09 月 28 日
注册地址 北京市延庆区湖南东路 1 号
主要办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦
人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害
保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依
经营范围 照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国人民银行于 1996 年 1 月 22 日出具《关于筹建新华人寿保险股份有限公司的批
复》（银复[1996]40 号），同意筹建新华人寿保险股份有限公司。1996 年 6 月，宝钢
集团、神华集团等十五家发起人签署发起人协议，共同发起设立新华人寿保险股份有限
公司，公司设立时注册资本为人民币 5 亿元。1996 年 8 月 20 日，中国人民银行出具《关
于新华人寿保险股份有限公司开业的批复》(银复[1996]255 号)，同意公司开业。1996
年 9 月 28 日，新华保险领取注册号为 1000001002387(4-1)的《企业法人营业执照》。
2000 年 2 月 14 日，保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司增资扩股方案的
批复》(保监复[2000]37 号)，原则同意新华保险将盈余公积金中的 1.008 亿元转增股本，
转增后新华保险注册资本增至 6.008 亿元。
2000 年 11 月 6 日，保监会出具《关于新华人寿保险股份有限公司增资扩股具体方
案的批复》（保监复[2000]314 号），原则同意苏黎世保险公司认购 8,000 万股、国际
金融公司认购 4,800 万股、明治生命保险公司认购 3,600 万股、荷兰金融发展公司认购
3,520 万股，合计认购新华保险新股共 1.992 亿股；原则同意溢价增资后形成的资本公
积中的 4 亿元转增股本，转增后新华保险注册资本为 12 亿元。
52
2010 年 10 月 14 日，新华保险召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过新华保
险以每股 10 元的价格向全体股东发行股份，股东有权按照每持有 12 股可认购 14 股的
比例认购本次增资发行的股份。2010 年 10 月 26 日，全体股东与新华保险签署《新华
人寿保险股份有限公司股份认购暨增资协议》。2011 年 3 月 30 日，保监会出具《关于
新华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监发改[2011]423 号)，批准新华保
险 2010 年度增资，新华保险的注册资本变更为 26 亿元。
2011 年 12 月，新华保险在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司同步上市，
股票代码分别为 601336 和 01336。截至 2011 年 12 月 31 日，新华保险注册资本为 31.1696
亿元。 2012 年 1 月，新华保险行使超额配售选择权，超额配售 2,586,600 股。本次发
行完毕后，新华保险注册资本变更为 31.195466 亿元。
（三）最近三年主营业务发展状况
新华保险是一家全国性的大型寿险企业，建立了覆盖全国各省、市、自治区的机构
网络和多元化的销售渠道，为客户提供各类便捷、优质的人寿保险、健康保险、人身意
外伤害保险及养老保险服务。近年来，新华保险围绕“转型发展”和“自主经营”两大
主题，确定了以续期拉动增长的转型发展路径，并以预算管理为抓手，引导机构增强自
主经营能力。通过环环相扣的系列举措，有效提升了经营管理水平，激发了健康、持续、
快速发展的动力。新华保险分别登上 2017 年“《财富》世界 500 强排行榜”第 497 位
和 2017 年“《福布斯》全球上市公司 2000 强”第 369 位。
（四）主要财务数据
新华保险最近两年及一期财务数据如下表所示：
单位：亿元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 7,147.71 6,991.81 6,605.60
负债合计 6,511.53 6,400.56 6,027.19
所有者权益合计 636.18 591.25 578.41
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,155.61 1,461.73 1,584.53
营业利润 69.59 64.65 112.79
利润总额 68.54 64.82 117.82
53
归属于母公司所有者的
50.42 49.42 86.01
净利润
注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计
（五）控股股东及实际控制人
新华保险的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。根据新华保险披露文件，虽然
其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，从证券监管意义上讲属于无实际控
制人。但国家股及国有法人股占其总股本的比例大于 44%，且相对较为集中，其中，持
股 10%以上股东有两家，分别为中央汇金投资有限责任公司（持股 31.34%），中国宝
武钢铁集团有限公司（持股 13.59%）、其最终控制人依次分别为国务院和国务院国资
委。截至本预案签署日，新华保险的股权结构及控制关系如下：
（六）新华保险下属公司
截至 2017 年 6 月 30 日，新华保险主要下属公司基本情况如下：
序号 公司名称 业务性质 持股比例
1 新华资产管理股份有限公司 资产管理 99.40%
2 新华资产管理（香港）有限公司 资产管理 99.64%
3 新华家园健康科技（北京）有限公司 技术开发 100%
4 新华家园养老服务（北京）有限公司 养老服务 100%
5 新华养老保险股份有限公司 养老保险 99.99%
6 新华家园尚谷（北京）置业有限责任公司 房地产开发 100%
54
序号 公司名称 业务性质 持股比例
7 新华世纪电子商务有限公司 电子商务 100%
8 新华人寿保险合肥后援中心建设运营管理有限公司 实业投资 100%
9 新华家园养老投资管理（海南）有限公司 实业投资 100%
10 广州粤融项目建设管理有限公司 物业管理 100%
11 北京世纪浩然动力科技开发有限公司 技术开发 100%
（七）与本公司的关联关系
1、新华保险与公司的关联关系
截至本预案签署日，新华保险与公司不存在关联关系。
2、新华保险向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，新华保险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，新华保险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）新华保险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，新华保险及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的
行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）新华保险及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，新华保险及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、结构调整基金
（一）结构调整基金基本情况
公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
注册资本 人民币 13,100,000 万元
法定代表人 朱碧新
55
成立日期 2016-09-22
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
主要办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
经国务院批准，结构调整基金于 2016 年 9 月 22 日在北京市西城区注册成立，注册
资本为人民币 1,310 亿元，结构调整基金设立至今未发生过股权变动。
国有企业结构调整基金总规模为人民币 3500 亿元，首期募集资金 1310 亿元，是目
前国内规模最大的私募股权投资基金，将重点投资四个领域。一是战略投资领域，二是
转型升级领域，三是并购重组领域，四是资产经营领域。此外，基金的债权投资工具将
更多体现出夹层资本的特征，可考虑采用兼具债权投资和股权投资双重性质的可转换债
券、附带认股权证的债券等作为债权投资形式。
（三）最近三年主营业务发展状况
结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理
咨询。
（四）主要财务数据
结构调整基金成立于 2016 年 9 月 22 日，最近一年及一期财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 5,064,762.04 2,623,218.43
负债合计 23,756.71 2,040.65
所有者权益合计 5,041,005.33 2,621,177.78
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业总收入 143,317.01 9,400.90
营业利润 125,950,81 1,570.37
56
利润总额 125,950,81 1,570.37
归属于母公司所有者的净利润 95,959.55 1,177.78
注：以上 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计，结构调整基金于 2016 年 9
月成立，无 2015 年财务数据
（五）控股股东及实际控制人
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚通基金
管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司担任
其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限
公司的全资子公司，因此，中国诚通控股集团有限公司为结构调整基金的控股股东及实
际控制人。截至本预案签署日，结构调整基金的产权及控制关系如下：
（六）结构调整基金下属公司
截至本预案签署日，结构调整基金尚无下属企业。
（七）与本公司的关联关系
1、结构调整基金与公司的关联关系
截至本预案签署日，结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
2、结构调整基金向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
57
截至本预案签署日，结构调整基金不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）结构调整基金及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
截至本预案签署日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）结构调整基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，结构调整基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
四、太保财险
（一）太保财险基本情况
公司名称 中国太平洋财产保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 9131000073337320XW
注册资本 人民币 1,947,000 万元
法定代表人 顾越
成立日期 2001 年 11 月 09 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银大厦南楼
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银大厦南楼
财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意
外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资
经营范围
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
58
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
2001 年 4 月 21 日，保监会出具《关于成立中国太平洋财产保险股份有限公司的批
复》（保监机审[2001]34 号），同意在原中国太平洋保险公司财产险业务和人员基础上
成立太保财险。2001 年 11 月 9 日，由中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简
称“中国太保”）和申能（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海烟草集
团有限责任公司、云南红塔集团有限公司共同发起设立太保财险，公司设立时注册资本
为 10 亿元。
2003年7月30日和2003年9月29日，保监会分别出具《关于中国太平洋财产保险股份
有限公司增资扩股的批复》（保监复【2003】139号）和《关于中国太平洋财产保险股
份有限公司变更注册资本的批复》（保监变审【2003】125号），批准公司向中国太保
发行14.52 亿股的普通股。该次增资完成后，公司注册资本增加至 24.52 亿元。
2007年5月29日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资
本的批复》（保监发改【2007】618号），批准公司向中国太保发行2.36亿股的普通股。
该次增资完成后，公司注册资本增加至26.88亿元。
2008年6月30日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资
本的批复》（保监发改【2008】854 号），批准公司向中国太保、申能（集团）有限公
司、上海国有资产经营有限公司和上海烟草（集团）公司分别发行1,380,438,049股、
6,541,119股、6,510,416股和6,510,416股普通股。该次增资完成后，公司注册资本增加至
40.88亿元。
2010年3月29日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资
本及修改公司章程的批复》（保监发改【2010】321号），批准公司向中国太保、申能
（ 集 团 ） 有 限 公 司 、上 海 烟 草 （ 集 团 ） 公司 和 云 南 红 塔 集 团 有限 公 司 分 别 发 行
1,355,991,597股、6,425,282股、6,384,858股和4,198,263股。该次增资完成后，公司注册
资本增加至54.61亿元。
2011年3月30日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资
本及修改公司章程的批复》（保监发改【2011】424 号），批准公司向中国太保、申能
（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和云南红塔集团有限公司分别发行
1,816,169,614股、8,605,807股、8,581,771股和5,642,808股。该次增资完成后，公司注册
59
资本增加至73亿元。
2011年12月13日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资
本的批复》（保监发改【2011】1908号），批准公司向中国太保、申能（集团）有限公
司、上海国有资产经营有限公司、上海海烟投资管理有限公司和云南红塔集团有限公司
分别发行2,167,029,914股、10,268,337股、5,729,166股、10,239,657股和6,732,926股。该
次增资完成后，公司注册资本增加至95亿元。
2013年12月17日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注册资
本的批复》（保监许可【2013】566号），批准公司以股本总数95亿股为基数，按每1
股转增0.8947股的比例，以资本公积股本溢价向全体股东转增股份总额85亿股，每股面
值1元。该次增资完成后，公司注册资本增加至180亿元。
2014 年 12 月 31 日，保监会出具《关于中国太平洋财产保险股份有限公司变更注
册资本的批复》（保监许可【2014】1181 号），批准公司向中国太保、申能（集团）
有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海海烟投资管理有限公司和云南红塔集团有
限公司分别发行 1,447,969,992 股、6,861,078 股、3,828,174 股、6,841,968 股和 4,498,788
股。该次增资完成后，公司注册资本增加至 194.70 亿元。
（三）最近三年主营业务发展状况
太保财险承保人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。
太保财险承保业务涉及航空航天、电力能源、石油化工、基础建设以及金融贸易、船舶
汽车、机械设备、电子通讯、仓储物流、纺织烟草、科技创新等各行各业、各个领域。
太保财险秉承“诚信天下、稳健一生、追求卓越”的核心价值观，实施以客户需求为导
向的战略转型，坚持推动和实现可持续的价值增长，开拓进取，锐意创新，积极为客户
提供风险保障服务。
（四）主要财务数据
太保财险最近两年及一期财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 14,535,732.54 13,371,854.30 12,501,121.20
负债合计 11,098,782.93 9,773,857.00 9,142,445.30
60
所有者权益合计 3,436,949.61 3,597,997.30 3,358,675.90
收入利润项目 2017 年度 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 4,588,699.15 9,003,892.90 8,994,441.40
营业利润 295,496.93 608,729.60 699,123.90
利润总额 295,451.51 605,392.10 703,945.20
归属于母公司所有者的
204,405.85 462,356.60 533,129.50
净利润
注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计
（五）控股股东及实际控制人
太保财险控股股东为中国太保，根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最
终控制人都无法支配公司行为，故无实际控制人。截至 2017 年 9 月 30 日，中国太保国
有法人股占其总股本的比例约为 45%，且相对较为集中，其中，持股 5%以上股东有四
家，分别为华宝投资有限公司及其关联方（持股 14.93%）、申能（集团）有限公司（持
股 13.52%）、上海海烟投资管理有限公司（持股 5.17%）、上海国有资产经营管理有
限公司及其关联方（持股 5.04%），其最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国
资委、国家财政部及上海市国资委，仍为国有控股的投资机构。截至 2017 年 9 月 30
日，太保财险的股权结构及控制关系如下：
61
（六）太保财险下属公司
截至本预案签署日，太保财险下属一级子公司（单位）基本情况如下：
序号 公司名称 业务性质 持股比例
1 安信农业保险股份有限公司 农业保险 52.13%
（七）与本公司的关联关系
1、太保财险与公司的关联关系
截至本预案签署日，太保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
2、太保财险向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，太保财险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，太保财险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）太保财险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，太保财险及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的
行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）太保财险及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，太保财险及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、中国人寿
（一）中国人寿基本情况
公司名称 中国人寿保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 9110000071092841XX
注册资本 人民币 2,826,470.50 万元
62
法定代表人 杨明生
成立日期 2003 年 6 月 30 日
注册地址 北京市西城区金融大街 16 号
主要办公地址 北京市西城区金融大街 16 号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保
险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险
服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批
经营范围
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
经国务院批准、财政部《关于中国人寿保险股份有限公司（筹）国有股权管理有关
问题的批复》（财金[2003]77 号）、保监会《关于中国人寿保险公司重组上市的批复》
（保监复[2003]88 号）及《关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复》（保监复
[2003]115 号）的批复，中国人寿保险（集团）公司作为独家发起人于 2003 年 6 月 30
日发起设立中国人寿，中国人寿设立时注册资本为人民币 200 亿元。
根据保监会《关于中国人寿保险股份有限公司转为境外募集公司的批复》（保监复
[2003]190 号）和证监会《关于同意中国人寿保险股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》证监国合字[2003]35 号），中国人寿于 2003 年 12 月首次公开发行了 7,441,175,000
股 H 股，并于 2003 年 12 月 17 日及 18 日分别在纽约证交所和香港联交所上市，证券
代码分别为 LFC 和 02628。H 股发行上市后，中国人寿注册资本变更为人民币
2,676,470.50 万元。
2007 年 1 月，中国人寿首次公开发行了 15 亿股 A 股，并于 2007 年 1 月 9 日在上
海证券交易所上市，股票代码：601628。A 股发行上市后，中国人寿注册资本变更为人
民币 2,826,470.50 万元。
（三）最近三年主营业务发展状况
中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业
和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、
意外险和健康险等产品与服务。
63
（四）主要财务数据
中国人寿最近两年及一期财务数据如下表所示：
单位：亿元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 28,685.25 26,969.51 24,483.15
负债合计 25,414.63 23,893.03 21,221.01
所有者权益合计 3,270.62 3,076.48 3,262.14
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 5,476.52 5,497.71 5,113.67
营业利润 326.66 240.56 460.13
利润总额 325.63 238.42 459.31
归属于母公司所有者的
268.25 191.27 346.99
净利润
注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计
（五）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中国人寿的控股股东是中国人寿保险（集团）公司，其持有中
国人寿 68.37%的股份，中国人寿的实际控制人为中华人民共和国财政部。中国人寿的
股权及控制关系如下图所示：
（六）中国人寿下属公司
截至本预案签署日，中国人寿下属一级子公司（单位）基本情况如下：
序号 公司名称 业务性质 持股比例
1 中国人寿资产管理有限公司 资产管理 60.00%
2 中国人寿养老保险股份有限公司 养老保险 70.74%
64
序号 公司名称 业务性质 持股比例
3 中国人寿财产保险股份有限公司 财产保险 40.00%
4 广发银行股份有限公司 商业银行 43.69%
（七）与本公司的关联关系
1、中国人寿与公司的关联关系
截至本预案签署日，中国人寿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
2、中国人寿向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，中国人寿不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，中国人寿与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）中国人寿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的
行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）中国人寿及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中国人寿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、人保财险
（一）人保财险基本情况
公司名称 中国人民财产保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91100000710931483R
注册资本 1,482,851.02 万元人民币
法定代表人 吴焰
成立日期 2003-07-07
65
注册地址 朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼
主要办公地址 朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼
财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期健康保险、保证保
险等人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、
意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办
经营范围
理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的
或国家保险监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
人保财险于 2003 年 7 月由中国人民保险集团独家发起设立，是中国内地最大的财
产保险公司。人保财险于 2003 年 11 月 6 日成功在香港联交所主板挂牌上市，成为中国
内地第一家在海外上市的金融企业。目前，人保财险总股本为 14,828,510,202 股，其中
中国人民保险集团持有 69%的股份。
人保财险于 2003 年 11 月 6 日在香港交易及结算所有限公司主板上市，共发行
3,005,200,000 股面值为每股人民币 1.00 元的境外上市外资股。其后于 2003 年 11 月 12
日进行超额配售，再发行 450,780,000 股面值为每股人民币 1.00 元的境外上市外资股。
在这两次发行的上市外资股中，有 314,180,000 股是从原发行予人保集团的内资国有普
通股转换而成的。
人保财险于 2011 年 12 月进行供股，按每 10 股配 1 股的比例向 H 股股东发行
345,598,000 股面值为人民币 1.00 元的境外上市外资股，按每 10 股配 1 股的比例向内资
股股东发行 768,582,000 股面值为人民币 1.00 元的内资股，并于 2012 年 3 月 5 日获取
国家工商行政管理总局颁发的更新后的企业法人营业执照，注册号为
100000000038007，注册资本变更为人民币 12,255,980,000 元，注册办公地址为中国北
京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼。
人保财险于 2013 年 5 月进行供股。人保财险以 2013 年 5 月 30 日登记在册的股东，
按每 10 股获发 1.1 股供股股份之基准发行，分别以认购价为每股供股股份港币 5.38 元
和人民币 4.30 元发行了 4.18 亿股 H 股和 9.30 亿股内资股，并于 2013 年 10 月 16 日获
取国家工商行政管理总局颁发的更新后的企业法人营业执照，注册号为
100000000038007(4-1)，注册资本变更为人民币 13,604,137,800 元，注册办公地址未发
生变化。人保财险于 2014 年 11 月进行供股。
66
人保财险以 2014 年 11 月 12 日登记在册的股东，按每 10 股获发 0.9 股供股股份之
基准发行，分别以认购价为每股供股股份港币 7.46 元和人民币 5.92 元发行了 3.80 亿股
H 股和 8.45 亿股内资股，并于 2015 年 2 月 28 日获取国家工商行政管理总局颁发的更
新后的企业法人营业执照，注册号为 100000000038007(4-1)，注册资本变更为人民币
14,828,510,202 元，注册办公地址未发生变化。
（三）最近三年主营业务发展状况
人保财险在中国内地经营机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输
保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人
民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金
运用业务。
（四）主要财务数据
人保财险最近两年及一期财务数据如下表所示：
单位：亿元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 5,308.65 4,759.49 4,204.20
负债合计 3,982.86 3,566.37 3,114.69
所有者权益合计 1,325.79 1,193.12 1,089.51
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,392.69 2,864.77 2,656.56
营业利润 226.55 201.46 288.75
利润总额 227.78 224.51 282.03
归 属于母 公司 所有者
176.96 180.20 218.47
的净利润
注：以上 2015 年至 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，人保财险的控股股东为中国人民保险集团，其持有人保财险
69%的股份，人保财险的实际控制人为中华人民共和国财政部，具体股权结构如下图：
67
（六）人保财险下属公司
截至本预案签署日，人保财险下属一级子公司（单位）基本情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 人保社区保险销售服务有限公司 保险代理 100%
2 海口人保财险培训中心有限责任公司 培训服务 100%
3 人保汽车保险销售服务有限公司 保险代理 90.1%
（七）与本公司的关联关系
1、人保财险与公司的关联关系
截至本预案签署日，人保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
2、人保财险向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，人保财险不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，人保财险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）人保财险及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，最近五年内人保财险及其主要管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
68
（十）人保财险及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，最近五年内人保财险及其主要管理人员不存在违反诚信的情
况。
七、工银投资
（一）工银投资基本情况
公司名称 工银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
注册资本 人民币 1,200,000 万元
法定代表人 张正华
成立日期 2017 年 09 月 26 日
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
主要办公地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
经营范围
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
工银投资成立于 2017 年 9 月 26 日，由中国工商银行股份有限公司（以下简称“工
商银行”）发起设立，注册资本 1,200,000 万元。截至本预案签署日，工银投资注册资
本和股权结构未发生过变化。
（三）最近三年主营业务发展状况
工银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国
内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）主要财务数据
工银投资成立于 2017 年 9 月，其截至 2017 年 12 月 31 日的主要财务数据将在重组
报告书（草案）中予以披露。
69
（五）控股股东及实际控制人
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司工商银行，财政部为其实际控制
人。截至本预案签署日，工银投资的股权结构及控制关系如下：
（六）工银投资下属公司
截至本预案签署日，工银投资尚无下属公司。
（七）与本公司的关联关系
1、工银投资与公司的关联关系
截至本预案签署日，工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
2、工银投资向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，工银投资不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，工银投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）工银投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，工银投资及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的
70
行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）工银投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，工银投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）工银投资控股股东情况
截至本预案签署日，工银投资成立不足一个完整会计年度，其控股股东工商银行的
相关信息如下：
1、基本情况
公司名称 中国工商银行股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码 91100000100003962T
注册资本 人民币 34,932,123.46 万元
法定代表人 易会满
成立日期 1985 年 11 月 22 日
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 55 号
主要办公地址 北京市西城区复兴门内大街 55 号
办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、
贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担
保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收
代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；
代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；
发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金
托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金
的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；
经营范围 贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存
款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴
现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以
外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行
卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、股权结构及控制关系
71
工商银行控股股东为中央汇金投资有限责任公司，实际控制人为财政部。截至本预
案签署日，工商银行的股权结构及控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展状况
工商银行主要经营商业银行业务。
4、主要财务数据
工商银行最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 257,647.98 241,372.65 222,097.80
负债总计 236,636.56 221,561.02 204,092.61
所有者权益合计 21,011.42 19,811.63 18,005.19
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,357.73 6,758.91 6,976.47
营业利润 2,907.89 3,603.15 3,595.35
利润总额 2,927.59 3,632.79 3,632.35
净利润 2,290.86 2,791.06 2,777.20
归属于母公司的
2,279.99 2,782.49 2,771.31
净利润
注：2015 年和 2016 年财务数据已经审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，工商银行主要下属企业情况如下：
72
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 中国工商银行（阿拉木图）股份公司 商业银行 100%
2 中国工商银行（伦敦）有限公司 商业银行 100%
3 工银瑞信基金管理有限公司 基金管理 80%
4 中国工商银行（欧洲）公司 商业银行 100%
5 中国工商银行（莫斯科）股份公司 商业银行 100%
6 中国工商银行马来西亚有限公司 商业银行 100%
7 工银金融租赁有限公司 租赁 100%
8 浙江平湖工银村镇银行 商业银行 60%
9 重庆璧山工银村镇银行 商业银行 100%
10 中国工商银行（秘鲁）有限公司 商业银行 100%
商业银行及投资
11 中国工商银行（巴西）有限公司 100%
银行
12 中国工商银行（新西兰）有限公司 商业银行 100%
13 中国工商银行（墨西哥）有限公司 商业银行 100%
14 工银国际控股有限公司 投资银行 100%
15 中国工商银行（亚洲）有限公司 商业银行 100%
16 中国工商银行（印度尼西亚）有限公司 商业银行 98.61%
17 中国工商银行（澳门）股份有限公司 商业银行 89.33%
18 中国工商银行（加拿大）有限公司 商业银行 80%
19 中国工商银行（泰国）股份有限公司 商业银行 97.86%
20 工银金融服务有限责任公司 证券清算 100%
21 工银安盛人寿保险有限公司 保险 60%
22 中国工商银行（美国） 商业银行 80%
23 中国工商银行（阿根廷）股份有限公司 商业银行 80%
24 中国工商银行（土耳其）股份有限公司 商业银行 92.8169%
25 工银标准银行公众有限公司 保险 60%
6、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，工商银行与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
7、与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，工商银行与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
73
八、东富天恒
（一）东富天恒基本情况
公司名称 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110106053594885U
注册资本 150,001 万元人民币
执行事务合伙人 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2012-09-11
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-43 室
主要办公地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-43 室
投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
东富天恒成立于 2012 年 9 月 11 日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司
东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，成立之初注册资本为 1,001 万元。经中
国东方资产管理股份有限公司于 2015 年 4 月 2 日认缴增资后，东富天恒注册资本达到
150,001 万元。
（三）最近三年主营业务发展状况
东富天恒成立于 2012 年 9 月 11 日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司
东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股
项目。
（四）主要财务数据
东富天恒最近两年及一期财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 2,102.33 2,783.99 52,309.86
负债合计 0.00 19.49 2.08
所有者权益合计 2,102.32 2,764.50 52,307.77
收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
74
营业总收入 5.48 33,065.87 21,607.60
营业利润 5.48 33,092.62 20,555.20
利润总额 5.48 33,092.62 20,555.20
归 属于母 公司所有 者
5.48 33,092.62 20,555.20
的净利润
注：以上财务数据未经审计。
（五）控股股东及实际控制人
东富天恒成立于 2012 年 9 月 11 日，是中国东方资产管理股份有限公司旗下股权投
资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。具体股权结构如下图：
东富天恒是已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，东富天恒执行事务合伙
人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已于 2014 年 4 月在中国证券投资基金
业协会登记成为私募基金管理人。
本次市场化债转股东富天恒的出资方包括建信金融资产投资有限公司（以下简称
“建信投资”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、金石投资有
限公司（以下简称“金石投资”）及其管理的基金等。其中，建信投资是中国建设银行
75
股份有限公司于 2017 年 7 月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化
债转股实施机构，目前，建信投资已与多家大型企业签订了市场化债转股框架合作协议，
并落地实施多个项目。上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司。具体股权结
构如下图：
根据东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金提供的资料、出具的
说明，东富天恒、建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金不是为本次交易专门成
立。
根据核查东富天恒合伙协议，建信投资、上海国鑫和金石投资旗下 7 家基金未对本
次交易完成后的合伙企业份额进行锁定安排。
（六）东富天恒下属公司
截至本预案签署日，东富天恒下属一级子公司（单位）基本情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 北京东富华盈投资管理中心（有限合伙） 投资管理、资产管理 15.79%
2 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 投资管理、资产管理 1.15%
3 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） 投资管理、资产管理 30.77%
76
（七）与本公司的关联关系
1、东富天恒与公司的关联关系
截至本预案签署日，东富天恒与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
2、东富天恒向公司推荐董事及高级管理人员情况的情况
截至本预案签署日，东富天恒不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，东富天恒与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（九）东富天恒及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本预案签署日，最近五年内东富天恒及其主要管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（十）东富天恒及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，最近五年内东富天恒及其主要管理人员不存在违反诚信的情
况。
（十一）金石投资及其管理的基金的基本情况
1、金石投资旗下管理的基金的基本情况
东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫以及金石投资旗下的
7 家私募基金：中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购
基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权
投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、
金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石智娱股权投资（杭州）合伙企
业（有限合伙）。经查询“国家企业信用信息公示系统”以及根据东富天恒的合伙协议，
金石投资并未参与对东富天恒的出资，金石投资不是东富天恒的合伙人。金石投资旗下
参与本次投资的 7 家私募基金的基本情况如下：
77
（1）中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业名称 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300057851180L
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中信并购基金管理有限公司
合伙期限 自 2012 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
主要经营场所
书有限公司）
发起和设立股权投资基金（不含私募证券投资基金）；股权投资、投资管
经营范围
理、投资咨询服务（以上不含限制项目）。
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）已经于 2014 年 4 月 9 日完成私
募基金登记，登记编号为：SD6315，基金管理人为：中信并购基金管理有限公司。
（2）安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2RBCBWXE
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽交控金石基金管理有限公司
合伙期限 自 2017 年 12 月 06 日至 2024 年 12 月 05 日
主要经营场所 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园 12 号研发楼一层
股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（3）安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MUJG67W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽信安投资合伙企业（有限合伙）
合伙期限 自 2016 年 04 月 18 日至 2025 年 04 月 17 日
主要经营场所 合肥高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 618 室
投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
企业名称 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
78
统一社会信用代码 91330102MA27YYYU7L
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2016 年 10 月 31 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-6
服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
经营范围
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（5）金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
企业名称 金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2805EU6C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2016 年 11 月 16 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-4
服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）
（6）金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
企业名称 金石利璟股权投资(杭州)合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA28M5X60U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2017 年 02 月 20 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-8
服务：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（7）金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
企业名称 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27YYYYXU
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
合伙期限 自 2016 年 10 月 31 日
主要经营场所 上城区白云路 20 号 111 室-3
服务：股权投资，股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
经营范围
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
79
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、金石投资旗下管理的基金与中信证券的关系
金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司，基本情况如下：
企业名称 金石投资有限公司
统一社会信用代码 91110000710935134P
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 人民币 300000 万元
法定代表人 张佑君
营业期限 自 2007 年 10 月 11 日至长期
注册地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人中信并购基金
管理有限公司为金石投资的全资子公司；安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人安徽交控金石基金管理有限公司为金石投资的控股子公司；安徽产业
并购基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽信安投资合伙企业（有限合伙），
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人安徽信安并购基金管理有限公司
为金石投资的控股子公司；金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石坤
享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资(杭州)合伙企业（有限
合伙）和金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人金石沣汭
投资管理（杭州）有限公司为金石投资的全资子公司。
金石投资为中信证券下属自有资金投资平台，上述 7 家合伙企业的执行事务合伙人
由金石投资的子公司或者子公司管理的有限合伙企业担任。中信证券已按照《证券公司
信息隔离墙制度指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规范的要求，对
金石投资建立了严格的隔离制度。金石投资建立了完善的投资决策及流程管理制度，具
备独立对项目完成尽调、立项及投资决策能力。以上 7 家合伙企业为私募投资基金产品，
基金执行事务合伙人亦建立了完备的投资业务相关制度，具备独立对项目完成尽调、立
项及投资决策能力。合伙企业的投资决策均需经过投资决策委员会表决，而投资决策委
员会由各合伙企业的有限合伙人参与。
80
3、本次重组的财务顾问具备独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持
独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，
或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）
最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财
务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务
顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并
购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、
可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
经逐项核查，中国船舶本次交易聘请的财务顾问中信证券不存在《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的前述情形，具体如下：
（1）根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，
东富天恒将持有上市公司 1.26%的股份，金石投资及其管理的基金间接持有上市公司的
股份不会超过 5%。因此，中信证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有中国船舶股份达到或者超过 5%的情况，亦未选派代表担任中国船舶董事的情况，不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独
立财务顾问独立性的情形。
（2）中国船舶不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券的股
份达到或者超过 5%的情况，亦未选派代表担任中信证券的董事的情况，因此，不存在
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财
务顾问独立性的情形。
（3）最近 2 年中信证券与中国船舶不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情
况，最近一年中信证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，因此，不存在《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独
立性的情形。
81
（4）中信证券现任董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属
不存在在中国船舶任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（5）本次发行股份购买资产交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太
保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒，中信证券没有在本次重组中为中
国船舶的交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
（6）中信证券及其主办人与中国船舶不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财
务顾问主办人独立性的其他情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
综上，中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
的影响财务顾问独立性的情形。
（十二）东富天恒的结构设计符合市场化债转股的相关政策规定
国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行
债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文）规定：鼓励金融资产管理公司、保
险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；
支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市
场化债转股；鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实
施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。2018 年 1
月 31 日发改委等七部委联合发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问
题的通知》（发改财金[2018]152 号，以下简称“152 号文”）规定“允许实施机构发
起设立私募股权基金开展市场化债转股；各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可
向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。”
东富天恒为中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司
旗下股权投资平台，已在中国证券投资基金业协会备案。东富天恒本次市场化债转股的
出资方之一建信投资是中国建设银行股份有限公司于 2017 年 7 月成立的全资子公司，
是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构；出资方之一上海国鑫系上海国有
资产经营有限公司全资子公司；金石投资旗下的 7 家基金为私募股权基金（除中信并购
82
投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）外其余 6 家基金目前正在向中国证券投资基金
业协会办理私募基金登记）。东富天恒作为已登记的私募股权投资基金，符合 54 号文、
152 号文的对于实施机构的相关规定。
综上，本次市场化债转股的上述结构设计符合市场化债转股的相关政策规定。
83
第四章 标的资产基本情况
一、外高桥造船 36.27%股权
（一）基本信息
公司名称 上海外高桥造船有限公司
统一社会信用代码 913101156314236324
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 448,780.23 万元
法定代表人 王琦
成立日期 1999 年 5 月 27 日
营业期限 1999 年 5 月 27 日-2029 年 6 月 30 日
注册地址 浦东新区外高桥洲海路 3001 号
主要办公地址 浦东新区外高桥洲海路 3001 号
船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设
备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机
电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的
经营范围 出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、1999 年 5 月设立
1999 年 5 月，经中国船舶工业总公司申报立项，国务院、国家发展计划委员会审
核批准（计预测[1998]2240 号、计预测[1998]2514 号），中国船舶工业总公司、上海宝
钢集团公司、上海电气（集团）总公司共同出资 12,000.00 万元，设立外高桥造船。其
中，上海宝钢集团公司以自有资金出资 3,455.00 万元，占外高桥造船注册资本的 28.80%，
上海电气（集团）总公司以自有资金出资 2,182.00 万元，占外高桥造船注册资本的
18.20%，中国船舶工业总公司以其拥有的码头、吊车等实物资产及自有资金共出资
6,363.00 万元，占外高桥造船注册资本的 53.00%。
1999 年 5 月 26 日，上海江南会计师事务所出具上南师报字（99）第 205 号《验资
报告》，验证确认收到股东投入的资本 12,000.00 万元。与上述投入资本相关的资产总
额为 12,078.17 万元，其中货币资金 9,137.00 万元；固定资产 2,941.17 万元，该等固定
84
资产业经中咨资产评估事务所出具中咨评字（99）第 251 号《上海外高桥造修船基地（筹）
资产评估报告书》予以评估；负债总额为 78.17 万元。
1999 年 5 月 27 日，外高桥造船在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，
并领取了注册号为 3101151014974 的《企业法人营业执照》。
设立时，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业总公司 6,363.00 53.00
2 上海宝钢集团公司 3,455.00 28.80
3 上海电气（集团）总公司 2,182.00 18.20
合计 12,000.00 100.00
2、1999 年 12 月实物出资交接
1999 年 6 月 14 日，财政部出具财评字[1999]268 号《对中国船舶工业总公司投资组
建有限责任公司资产评估项目审核意见的函》，确认中咨资产评估事务所所出具的资产
评估报告的结果，中国船舶工业总公司作为出资的实物出资评估值为 2,941.17 万元。
1999 年 6 月 23 日，国务院出具国函[1999]59 号《国务院关于组建中国船舶工业集
团公司有关问题的批复》，同意中国船舶工业集团公司在原中国船舶工业总公司所属部
分企事业单位基础上组建特大型国有企业，所属单位要根据国家有关规定，划转资产和
财务关系；并同意中国船舶工业集团公司作为国家授权投资的机构，对其全资企业、控
股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利。
1999 年 11 月 19 日，中国船舶工业集团公司与外高桥造船签署《上海外高桥造船有
限公司固定资产实物交接书》，中船集团将其下属子公司—上海外高桥造船基地（筹）
的固定资产实物合计 2,941.17 万元转让给外高桥造船。
1999 年 12 月 2 日，外高桥造船在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了实物
资产过户变更登记程序。
3、2000 年 10 月股东名称变更
2000 年 10 月 19 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，外高桥造船原股
东“中国船舶工业总公司”变更为“中国船舶工业集团公司”。
85
4、2001 年 6 月第一次增资
2000 年 9 月 28 日，外高桥造船通过第一届第三次股东会决议并修改公司章程，同
意外高桥造船注册资本增至 77,000.00 万元。其中，中国船舶工业集团公司以实物资产
和自有资金合计出资 49,000.00 万元，占外高桥造船注册资本的 63.64%；上海宝钢集团
公司以自有资金合计出资 14,000.00 万元，占外高桥造船注册资本的 18.18%；上海电气
（集团）总公司以自有资金合计出资 14,000.00 万元，占外高桥造船注册资本的 18.18%。
2001 年 2 月 13 日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2001）第 318
号《验资报告》，验证确认新增注册资本 65,000.00 万元已到位，其中货币资金 37,006.00
万元，土地使用权 27,994.00 万元，该等土地使用权业经上海立信资产评估事务所出具
信资评报字（2000）第 157 号《上海外高桥造修船基地（筹）部分资产作价入股项目资
产评估报告书》予以评估，并经上海市资产评审中心出具沪评审[2000]450 号《关于上
海外高桥造修船基地（筹）拟投资的部分资产评估结果的确认通知》予以确认。
2001 年 6 月 1 日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局
核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业集团公司 49,000.00 63.64
2 上海宝钢集团公司 14,000.00 18.18
3 上海电气（集团）总公司 14,000.00 18.18
合计 77,000.00 100.00
5、2002 年 12 月第二次增资
2002 年 8 月 28 日，外高桥造船通过一届六次股东会决议并修改公司章程，同意外
高桥造船注册资本增至 132,000.00 万元。其中，中国船舶工业集团公司以实物资产和自
有资金合计出资 56,935.17 万元，占外高桥造船注册资本的 43.13%；上海宝钢集团公司
以自有资金合计出资 24,000.00 万元，占外高桥造船注册资本的 18.18%；上海电气（集
团）总公司以自有资金合计出资 24,000.00 万元，占外高桥造船注册资本的 18.18%；中
国船舶工业贸易公司以自有资金出资 14,000.00 万元，占外高桥造船注册资本的 10.61%；
江南造船（集团）有限责任公司以自有资金出资 13,064.83 万元，占外高桥造船注册资
86
本的 9.90%。
2002 年 11 月 28 日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2002）第
489 号《验资报告》，验证确认新增注册资本 55,000.00 万元已到位，均为货币出资。
2002 年 12 月 11 日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分
局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业集团公司 56,935.17 43.13
2 上海宝钢集团公司 24,000.00 18.18
3 上海电气（集团）总公司 24,000.00 18.18
4 中国船舶工业贸易公司 14,000.00 10.61
5 江南造船（集团）有限责任公司 13,064.83 9.90
合计 132,000.00 100.00
6、2006 年 11 月第一次股权转让
2006 年 8 月 20 日，外高桥造船通过第十三次股东会决议，同意股东中国船舶工业
贸易公司和江南造船（集团）有限责任公司将其等持有的外高桥造船的全部股权转让给
中国船舶工业集团公司，其他股东放弃优先受让权。中国船舶工业贸易公司和江南造船
（集团）有限责任公司就上述股权转让分别履行了内部决策程序，并取得了其共同上级
主管单位中国船舶工业集团公司的批复。
2006 年 8 月 31 日，上海华审资产评估有限责任公司出具沪华评报字（2006）第 032
号《上海外高桥造船有限公司资产评估报告书》，确认截至 2005 年 12 月 31 日止，上
海外高桥造船有限公司的评估值为 158,363.55 万元。该资产评估项目在转让方共同上级
国有资产管理部门中国船舶工业集团公司办理了备案。
2006 年 9 月 25 日，中国船舶工业贸易公司及江南造船（集团）有限责任公司分别
与中国船舶工业集团公司签署《股权转让协议》及《上海市产权交易合同》，将其分别
持有的外高桥造船 10.61%股权（对应 14,000.00 万元注册资本）及 9.90%股权（对应
13,064.83 万元注册资本），分别以 16,500.00 万元及 15,500.00 万元的价格转让给中国
船舶工业集团公司，并于当日在上海联合产权交易所就上述股权完成产权交割。
87
2006 年 11 月 9 日，外高桥造船的股权变更申请获上海市工商行政管理局浦东新区
分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业集团公司 84,000.00 63.64
2 宝钢集团有限公司 24,000.00 18.18
3 上海电气（集团）总公司 24,000.00 18.18
合计 132,000.00 100.00
7、2007 年 2 月第三次增资
2006 年 10 月 31 日，外高桥造船通过十五次股东会决议并修改公司章程，同意外
高桥造船注册资本增至 143,985.00 万元。根据国家批文（国家发改委 2004[2867]号及
2005[781]号），增资款 11,985.00 万元为国家发改委给予中国船舶工业集团上海外高桥
造船有限公司二期工程项目的补贴，转作资本公积，作为中国船舶工业集团公司对外高
桥造船的新增投资。
2006 年 12 月 28 日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2006）第
629 号《验资报告》，验证确认新增注册资本 11,985 万元已到位，由资本公积转增。
2007 年 2 月 1 日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分局
核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业集团公司 95,985.00 66.66
2 宝钢集团有限公司 24,000.00 16.67
3 上海电气（集团）总公司 24,000.00 16.67
合计 143,985.00 100.00
8、2007 年 9 月第二次股权转让
2007 年 5 月 11 日，沪东重机股份有限公司（2007 年 8 月 1 日更名为“中国船舶工
业股份有限公司”）与公司股东中国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司、上海电气
（集团）总公司签署《发行股票收购资产协议》，约定沪东重机股份有限公司向包括中
88
国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过十家
投资者非公开发行不超过 4 亿股股票，用以收购包括外高桥造船全部股权在内的有关公
司股权并募集部分资金。2007 年 7 月 13 日，该非公开发行股票申请经中国证监会证监
发行字（2007）183 号予以核准。
2007 年 6 月 11 日，国务院国资委出具国资产权[2007]518 号《关于对中国船舶工
业集团公司重组民品业务并上市资产评估项目资产评估结果予以核准的批复》，对北京
中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第 064 号资产评估报告书的评
估结论予以确认。
2007 年 7 月 30 日，外高桥造船通过第十八次股东会决议，同意三方股东将其各自
持有的所有公司股权转让给中国船舶，各股东间放弃优先受让权。
2007 年 9 月 20 日，外高桥造船的股权变更申请获上海市工商行政管理局浦东新区
分局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 143,985.00 100.00
合计 143,985.00 100.00
9、2007 年 11 月第四次增资
2007 年 11 月 15 日，外高桥造船通过四届一次董事会决议，同意外高桥造船注册
资本增至 286,000.00 万元，新增注册资本 142,015.00 万元由股东中国船舶以现金认缴。
2007 年 11 月 22 日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2007）第
094 号《验资报告》，验证确认新增注册资本 142,015.00 万元已到位，均为货币出资。
2007 年 11 月 26 日，外高桥造船的增资申请获上海市工商行政管理局浦东新区分
局核准登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 286,000.00 100.00
合计 286,000.00 100.00
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10、2018 年 2 月第五次增资
（1）2018 年 2 月第五次增资具体情况
2018 年 2 月 12 日，外高桥造船全体股东作出股东会决议，同意外高桥造船注册资
本由 286,000.00 万元增加至 448,780.23 万元。其中，华融瑞通以债权出资 44,317.13 万
元，持有 9.88%股权；新华保险以货币出资 33,749.20 万元，持有 7.52%股权；结构调
整基金以货币出资 10,227.03 万元，持有 2.28%股权；太保财险以货币出资 18,408.65 万
元，持有 4.10%股权；中国人寿以货币出资 15,511.00 万元，持有 3.46%股权；人保财
险以货币出资 16,704.15 万元，持有 3.72%股权；工银投资以货币出资 8,522.53 万元，
持有 1.90%股权；东富天恒以货币出资 15,340.55 万元，持有 3.42%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司 2017 年 12 月 1 日出具
的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字
[2017]第 1300 号），经评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船经评估
股东全部权益价值为 838,953.21 万元，评估增值 400,917.24 万元，增值率 91.53%，前
述评估报告已经中船集团备案。
2018 年 2 月 24 日，外高桥造船完成本次增资的工商变更登记手续。2018 年 2 月
26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字【2018】5550 号”《验
资报告》。
本次注册资本增加完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 286,000.00 63.73
2 华融瑞通股权投资管理有限公司 44,317.13 9.88
3 新华人寿保险股份有限公司 33,749.20 7.52
4 中国国有企业结构调整基金 10,227.03 2.28
5 中国太平洋财产保险股份有限公司 18,408.65 4.10
6 中国人寿保险股份有限公司 15,511.00 3.46
7 中国人民财产保险股份有限公司 16,704.15 3.72
8 工银金融资产投资有限公司 8,522.53 1.90
9 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 15,340.55 3.42
合计 448,780.23 100.00
90
（2）2018 年 2 月第五次增资所获现金的具体用途
外高桥造船本次增资所获得资金 34.75 亿元均用于偿还银行及中船财务公司等银行
业金瓯让机构贷款，具体情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款机构 金额
1 外高桥造船 农业银行自贸试验区分行 50.00
2 外高桥造船 农业银行自贸试验区分行 50.00
3 外高桥造船 农业银行自贸试验区分行 50.00
4 外高桥造船 农业银行自贸试验区分行 18,150.00
5 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 10,000.00
6 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 5,000.00
7 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 9,000.00
8 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 7,500.00
9 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 10,000.00
10 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 30,000.00
11 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 15,000.00
12 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 17,000.00
13 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 8,000.00
14 外高桥造船 中国进出口银行上海分行 1,000.00
15 外高桥造船 中国进出口银行总行 10,000.00
16 外高桥造船 中国进出口银行总行 6,000.00
17 外高桥造船 中国进出口银行总行 4,000.00
18 外高桥造船 中国进出口银行总行 5,000.00
19 外高桥造船 中国进出口银行总行 51,700.00
20 外高桥造船 浦发银行 20,000.00
21 外高桥造船 民生银行上海分行 30,000.00
22 外高桥造船 中船财务公司 60,000.00
23 外高桥造船 中船财务公司 30,000.00
合计 347,500.00
（3）2018 年 2 月第五次增资的债权形成原因
华融瑞通以 13 亿元债权对外高桥造船增资，上述债权为华融瑞通从中船财务公司
收购的贷款债权，该等债权原为中船财务公司向外高桥造船发放的流动资金贷款。具体
91
情况如下：
2018 年 1 月，中船财务公司与华融瑞通签署《债权转让协议》（HRRT-2018-002
号），华融瑞通向中船财务公司收购 13 亿元贷款债权，前述贷款债权为中船财务公司
向外高桥造船发放的流动资金贷款。
上述贷款具体情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资方
1 外高桥造船 流动资金贷款 中船财务公司 130,000.00 华融瑞通
合计 130,000.00 -
华融瑞通以 13 亿元债权对外高桥造船进行增资，用于增资的债权来自向中船财务
公司收购的贷款债权。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，财务公司为适用该法监督管理的银行
业金融机构。中船财务公司为经银行业监督管理机构批准设立的财务公司，其经营范围
包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。中船财务公司对
外高桥造船的贷款系根据企业经营需求发放产生，属于正常的银行业金融机构债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化
银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文），转股债权范围以银行对企业
发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。华融瑞通收购中船财务公司贷款债
权用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国船舶直接持有外高桥造船 63.73%的股权，为外高桥造船
控股股东和实际控制人。外高桥造船的股权控制关系图如下：
92
（四）主营业务发展情况
外高桥造船主营业务板块包括船舶修造、海洋工程及机电设备，主要产品包括散货
轮、油轮、超大型集装箱船、海洋工程钻井平台、钻井船、浮式生产储油装置、海洋工
程辅助船等。
（1）船舶建造
造船业务方面，外高桥造船拥有建造三大主力船型（大型散货船、集装箱船和大型
油轮）的能力，主要产品线包括：10 万吨以上散货船、17 万吨散货船、20 万吨级好望
角型散货、40 万载重吨超大型矿砂船（VLOC）等；14000 箱/18000 箱/21000 箱系列超
大型集装箱船；11.3 万吨阿芙拉型油轮、15.8 万吨苏伊士油轮，以及 20 万吨以上超大
型油轮（VLCC）；开发了 8.5 万立方米大型液化气体运输船（VLGC）、38 米型宽油
船、32 米型宽 VLGC、LNG 动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。外高桥造船自主研
制的好望角型绿色环保散货轮已成为国内建造最多、国际市场占有率最大的中国船舶出
口“第一品牌”。
（2）海洋工程
海洋工程业务方面，外高桥造船先后承建并交付了 15 万吨级、17 万吨级、30 万吨
级海上浮式生产储油装置（FPSO），标志着我国在 FPSO 的设计与建造领域已位居世
界先进行列。3000 米深水半潜式钻井平台是世界上最先进的第 6 代深水半潜式钻井平
台，作业水深 3000 米，钻井深度达 10000 米，被列入国家“863”计划项目。外高桥造
船于 2011 年圆满完成了“海洋石油 981”项目的建造、调试任务及其相关的国家“863”
计划和上海市重大科技专项的结题工作，填补了我国在深水特大型海洋工程装备制造领
域的空白。2014 年该项目荣获国家科技进步特等奖。外高桥造船正在建造的海洋工程
93
产品有 JU2000E 型和 CJ46 型、CJ50 型自升式钻井平台，已经实现了在自升式钻井平台
领域形成系列化、批量化的建造和交付能力。
（3）机电设备
机电设备方面，外高桥造船子公司上海中船船用锅炉设备有限公司主要设计、销售
包括三菱锅炉在内的针对各种船型的多种型号船用锅炉及其配套的其他相关船用产品，
面向海洋及工业应用领域，提供完整、高效的供热解决方案。
在民用船舶行业市场回暖的背景下，外高桥造船经营承接、完工交付均呈现出良好
的态势。2017 年，外高桥造船共计承接船舶 24 艘/493.4 万载重吨，按载重吨计，位列
国内第二，全球第四；共实现完工交付 31 艘/625.2 万载重吨，按载重吨计，位列国内
第一，全球第三。
截止 2018 年 2 月 28 日，外高桥造船手持船舶订单情况如下：
船型 数量 载重吨 金额（万元）
109900 吨原油船 4 448,000
180K 散货船 7 1,260,000
187K 散货船 2 374,000
208K 散货船 6 1,248,000
210K 散货船 10 2,100,000
2,415,654
40 万吨矿砂船 13 5,187,000
20000TEU 集装箱船 2 396,000
21000TEU 集装箱船 6 1,176,000
FPSO 1 340,000
合计 51 12,529,000
（五）最近两年及一期财务数据
1、外高桥造船财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 3,542,975.94 3,457,144.70 3,288,572.69
负债合计 3,181,235.42 2,820,273.27 2,331,937.05
归属于母公司的所有者权益 307,363.06 560,976.39 843,289.29
94
收入利润项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 792,890.82 1,021,868.03 1,627,774.49
营业成本 706,946.63 807,691.24 1,509,456.73
营业利润 -311,288.71 -303,869.12 -34,437.56
利润总额 -271,800.90 -299,425.26 -9,929.83
归属于母公司的净利润 -253,411.82 -282,072.71 5,061.21
扣非后归属于母公司的净利
-297,581.66 -294,888.36 -11,226.16
润
主要财务指标 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率 89.79% 81.58% 70.91%
毛利率 10.84% 20.96% 7.27%
净资产收益率 -58.37% -40.17% 0.60%
注：上述财务数据已经审计。
资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率=归属于母公司的净利润*2/（期初归母净资产+期末归母净资产）
外高桥造船 2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月归属于母公司的净利润分别为
5,061.21 万元、-282,072.71 万元和-253,411.82 万元。2016 年外高桥造船出现大幅亏损，
一方面，外高桥造船海工业务收入下降以及海工业务冲回前期收入导致 2016 年度营业
收入较 2015 年度减少 605,906.46 万元；另一方面，2016 年外高桥造船计提资产减值损
失 340,453.38 万元，较 2015 年度增加 343,368.70 万元。
2016 年，外高桥造船计提大额资产减值损失主要系海工产品和船舶建造产品均出
现大幅跌价所致。其中，海工产品大幅减值原因为海工产品生产节奏放缓，已完工的海
工产品由于无法交付导致维护成本大幅增加，且由于海工产品成交稀少，目前手持的海
工产品是否能够按原合同价交付，存在较大的不确定性等因素影响；船舶建造产品大幅
减值原因主要系受新船市场成交低迷、价格下行，加之船东接船意愿较低、部分船东提
出减价要求。
2017 年 1-10 月，全球海运贸易需求略有增长，但航运市场震荡加剧，船队运力过
剩的状况没有明显缓解，新船需求依然乏力，国际原油价格低位徘徊，海工项目交付仍
然低迷，外高桥造船仍处于持续亏损状态。
外高桥造船最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
95
单位：万元
项目 2017年1-10月 2016年度 2015年度
非流动性资产处置损益 240.77 -169.05 68.86
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 4,913.94 4,861.06 14,884.33
定额或定量持续享受的政府补
助除外
委托他人投资或管理资产的损
309.15 8,234.63 2,850.19
益
除上述各项之外的其他营业外
39,098.18 -248.15 9,554.54
收入和支出
合计 44,562.05 12,678.50 27,357.92
2017 年 1-10 月，外高桥造船获得其他营业外收入 3.91 亿元的具体项目构成如下：
项目 金额（万元） 计入营业外收入依据
船东毁约或更改船型 38,422.05
原船东毁约，建造合同主体变更，根据和解协议，
其中：船 1 10,063.44
没收原船东已支付的预付款项
原船东毁约，建造合同主体变更，根据和解协议，
船2 9,855.54
没收原船东已支付的预付款项
原船东毁约，建造合同主体变更，根据和解协议，
船3 7,037.42
没收原船东已支付的预付款项
船4 3,293.73 船东毁约，没收船东已支付的预付款项
船东毁约，根据仲裁判决，没收船东已支付的预付
船5 8,171.92
款项
其他 676.13 诉讼赔款和补贴款
合计 39,098.18
2017 年 1-10 月，外高桥造船其他营业外收入主要为船东违反合同约定导致建造合
同取消而没收的预付款项，共计 38,422.05 万元。其他主要为诉讼赔款和补贴款等，共
计 676.13 万元。
2、毛利率情况
报告期内，外高桥造船分业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
船舶建造 86,688.43 11.95% 215,384.70 18.98% 104,747.82 9.02%
海洋工程 -95.39 -0.28% 2,100.33 -1.26% 2,253.99 0.61%
96
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
机电设备 -2,942.00 -33.46% -5,743.03 -29.09% 5,055.89 8.75%
其他 2,293.15 9.40% 2,434.79 7.25% 6,260.07 16.28%
合计 85,944.19 10.84% 214,176.79 20.96% 118,317.77 7.27%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，外高桥造船毛利分别为 118,317.77 万元、
214,176.79 万元和 85,944.19 万元，毛利率分别为 7.27%、20.96%和 10.84%。报告期内，
外高桥造船毛利主要来自船舶建造业务，占比超过 88%。
3、毛利率波动的原因及合理性
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，船舶建造收入占外高桥造船营业收入的
比例分别为 71.37%、111.07%和 91.48%，因此，船舶建造收入毛利率的变化对外高桥
造船毛利率的影响最大。
2016 年度外高桥造船毛利率为 20.96%，相比于 2015 年度增加 13.69 个百分点，主
要原因系船舶建造业务毛利率大幅增长所致，2016 年度船舶建造业务毛利率为 18.98%，
相比于 2015 年度增加 9.96 个百分点。一方面，外高桥造船船舶建造合同主要以美元计
价，2016 年美元兑人民币汇率由年初的 6.49 上升至年末的 6.94，上升 6.93%，导致外
高桥造船建造合同预计总收入增加；另一方面，外高桥船舶建造业务的主要原材料为钢
材，2015 年钢材价格持续走低，并于 2016 年年初达到最低点。外高桥造船根据下一年
度的建造计划提前采购原材料，导致 2016 年度使用钢材的采购成本低于 2015 年度，同
时 2016 年度外高桥造船大力推进降本增效措施，进一步降低了船舶建造业务的成本。
2017 年 1-10 月外高桥造船毛利率为 10.84%，相比于 2016 年度下降 10.12 个百分
点，主要原因系船舶建造业务毛利率大幅下降所致，2017 年 1-10 月船舶建造业务毛利
率为 11.95%，相比于 2016 年度下降 7.03 个百分点。一方面，外高桥造船船舶建造合同
主要以美元计价，2017 年美元兑人民币汇率由年初的 6.94 下降至 10 月末的 6.64，下跌
4.32%，导致外高桥造船建造合同预计总收入减少；另一方面，外高桥船舶建造业务的
主要原材料为钢材，2016 年年初钢材价格达到最低点后开始稳步回升。外高桥造船根
据下一年度的建造计划提前采购原材料，导致 2017 年度使用钢材的采购成本高于 2016
年度。
97
2015 年至 2017 年 1-10 月，美元兑人民币汇率走势如下图所示：
数据来源：Wind
2015 年至 2017 年 1-10 月，钢材价格走势如下图所示：
数据来源：Wind
海洋工程业务方面，由于国际油价持续走低，外高桥造船海工产品遭受很大影响，
海工合同自 2015 年开始变为亏损合同，故外高桥造船 2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-10 月海洋工程业务的毛利率均在 0 左右波动。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10
月，机电设备业务毛利率分别为 8.75%、-29.09%和-33.46%，呈持续下降趋势，外高桥
造船的机电设备业务主要为子公司中船圣汇生产的丙烯塔、储油罐、低温气瓶和大型液
罐等，其毛利率下滑的主要原因系 2016 年以来受国家政策、环保检查等因素的影响，
98
机电设备下游化工企业的开发项目处于暂停状态，导致中船圣汇低温和非标机电设备销
路不畅，同时主要原材料碳钢和不锈钢的单价一直处于上涨趋势，上涨幅度较大，原材
料成本趋高。
4、应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施
外高桥造船为应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险，已经采取多种
措施提升持续盈利能力，具体如下：
（1）出售长兴重工和中船圣汇等持续亏损子公司，降低外高桥造船负担。
2018 年 2 月 12 日，中国船舶 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海
外高桥造船有限公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司 36%股权暨关联
交易的议案》；2018 年 1 月 25 日，中国船舶第六届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司公开挂牌转让所持中船圣汇 26%股权
的议案》。2018 年 3 月 8 日，外高桥造船将持有的中船圣汇 26%股权在上海联合产权
交易所公开挂牌转让。
（2）引入投资者进行增资，降低财务费用，改善资本结构。
2018 年 2 月， 名投资者以债权及现金合计人民币 477,500 万元对外高桥造船增资，
外高桥造船将所获现金增资用于偿还债务，根据该等债务对应的利率情况，外高桥造船
未来每年减少利息费用合计约为 1.50 亿元。
（3）转让在手海工产品合同，缓解财务成本和生产资源占用压力，提升中长期盈
利能力。
由于在手海工产品“交付难”问题引发的资金财务成本及减值准备等原因，对外高
桥造船及本公司财务状况及业绩造成较大影响。2017 年 11 月，外高桥造船把握油价回
升及外部市场稍有回暖的机遇窗口，将手持的 7 座自升式钻井平台及 4 艘平台供应船转
让给天津中船建信海工投资管理有限公司，合同金额总计 748,360 万元。通过本次转让，
外高桥造船增加 748,360 万元现金流入，改善了资金结构，降低资产负债率，提高中长
期市场竞争力和盈利能力。
同时，为了为确保未来持续稳定发展，外高桥造船将从以下四个方面着手，不断提
升自身核心竞争力，以应对当前和未来存在的各类风险：
99
第一，找准定位，打造“三翼齐飞”新局面。为适应市场新常态，外高桥造船必须
重新找准产品定位。船舶产品方面，做好基于“冰上丝绸之路”的极地船、LNG 动力
船舶、符合 MRV（欧盟针对航运温室气体排放的“监控、报告、验证”法规）、MASS
（自主船舶操作规则）等新规范的船型的前瞻性研究，确保外高桥造船常规主流船舶产
品的领先优势。海工产品方面，以新承接的 FPSO 为契机，继续开拓有一定市场的海工
产品业务，保持外高桥造船海工业务不断线，不断强化海工专业团队。
第二，务求实效，扎实推进成本工程。2018 年，外高桥造船将根据中船集团统一
部署，紧紧围绕重点任务表扎实推进成本工程，务求实效。一是全面开展完工船成本分
析工作，寻找成本管控短板。以此为基础，梳理外高桥造船成本体系，建立完善成本管
控机制。二是强化外高桥造船生产计划和生产准备计划策划，确保 2018 年外高桥造船
保持均衡平稳的生产节奏，确保产品成本可控。三是加大基础管理、基础研究投入力度，
优化外高桥造船先进制造技术顶层设计，并以先进制造技术为支撑，形成品牌优势、成
本优势、质量优势。四是进一步完善降本激励政策和监督机制，增强全体员工尤其是设
计部门、配套部、生产保障部等关键部门的降本增效积极性。
第三，强化人才队伍建设，激发持续发展动力。人才是外高桥造船重塑核心竞争力
的关键，2018 年外高桥造船将继续加强人才队伍建设，为外高桥造船转型发展积攒力
量。一是做好“三定”工作，重点保护好骨干，薪酬福利向骨干倾斜。二是以重大专项
科研课题推进为契机，创新人才培养，充分利用校企联合、硕士工作站等机遇，不断充
实外高桥造船高水平研发人才、高技能人才、高层次管理人才和国际化人才队伍。
第四，重塑信息系统，再次抢占信息化先发优势。外高桥造船信息化水平在船舶行
业处于领先地位，是外高桥造船核心竞争力的重要组成部分，近年来主流船企信息化水
平的发展迅速，为进一步巩固该项优势，重塑外高桥造船信息系统迫在眉睫。一方面，
管理信息系统要在 SEM 的基础上，提升数据管理、整合、服务应用能力，挖掘潜在业
务规律和价值链提升空间，更好地实现管理改善与提升。另一方面，设计信息系统要结
合先进设计技术及软件技术发展趋势，分析与研究国内外主流的新一代设计平台的技术
体系、设计流程和要素，结合外高桥造船船舶设计与建造实际，选定新设计平台，实现
在主流船型的全面应用。
100
（六）最近两年的利润分配情况
2015 年度外高桥造船实施利润分配，分配金额为人民币 240.19 万元。此外，报告
期内外高桥造船无其他利润分配。
（七）下属公司基本情况
截至本预案签署日，外高桥造船的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本 主营业务
1 上海外高桥造船海洋工程有限公司 100.00 103,000.00 万元 海洋工程
2 中船圣汇装备有限公司 26.00 26,160.00 万元 压力容器、工业炉
上海外高桥造船海洋工程设计有限 船舶、海洋工程项目
3 71.92 1,000.00 万元
公司 的研发、设计
船用锅炉的设计、生
4 上海中船船用锅炉设备有限公司 40.00 4,000.00 万元
产、销售
5 中船邮轮科技发展有限公司 93.48 92,000.00 万元 邮轮设计
注： 1、外高桥造船持有中船圣汇 26%股权，中船租赁持有中船圣汇 25%股权。根据外高桥造船与
中船租赁签订的一致行动人协议，外高桥造船对中船圣汇具有控制权，将其纳入合并报表范围；2、
外高桥造船持有中船锅炉 40%股权，九江海天设备制造有限公司持有中船锅炉 20%股权。根据外高
桥造船与九江海天设备制造有限公司签订的一致行动人协议，外高桥造船对中船锅炉具有控制权，
将其纳入合并报表范围。
中国船舶于 2018 年 1 月 25 日召开董事会审议通过了外高桥造船出售中船圣汇 26%
股权的议案。
外高桥造船下属重要的子公司为外高桥海工，具体情况如下：
1、外高桥海工
（1）基本情况
公司名称 上海外高桥造船海洋工程有限公司
统一社会信用代码 91310115667798321C
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 103,000.00 万元
法定代表人 周琦
成立日期 2007 年 10 月 15 日
营业期限 2007 年 10 月 15 日-2027 年 10 月 14 日
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇沧海路 1001 号
101
主要办公地址 浦东新区外高桥洲海路 3001 号
FPS0 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升式钻井平
台、TLP 平台、钻井模块、船舶上层建筑、特种分段的加工制作，海洋平
经营范围 台的修理，钢结构件的设计制造修理，船舶相关材料、设备的销售，从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海外高桥造船有限公司 103,000.00 100.00
合计 103,000.00 100.00
（3）历史沿革
①2007 年 10 月设立
2007 年 9 月 30 日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2007）第 079
号《验资报告》，验证确认上海临港海洋工程有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资
本 5,000.00 万元，均为货币出资。
2007 年 10 月 8 日，外高桥造船作出股东决定并签署公司章程，同意设立全资子公
司上海临港海洋工程有限公司，注册资本 5,000.00 万元。
2007 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准上海临港海洋工程有限
公司的设立申请，并向其核发了《企业法人营业执照》。
设立时，上海临港海洋工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海外高桥造船有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
②2009 年 4 月第一次增资
2009 年 4 月 2 日，外高桥造船作出股东决定并修改公司章程，同意以货币出资增
加上海临港海洋工程有限公司注册资本至 45,000.00 万元。
2009 年 4 月 2 日，上海江南会计师事务所有限公司出具上南师报字（2009）第 024
号《验资报告》，验证确认上海临港海洋工程有限公司的新增注册资本 40,000.00 万元
已到位，均为货币出资。
102
2009 年 4 月 13 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准上海临港海洋工程有限公
司的增资申请，并向其核发了变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，上海临港海洋工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海外高桥造船有限公司 45,000.00 100.00
合计 45,000.00 100.00
③2010 年 3 月更名
2010 年 3 月 2 日，经上海市工商行政管理局南汇分局核准，上海临港海洋工程有
限公司更名为“上海外高桥造船海洋工程有限公司”。
④2012 年 6 月第二次增资
2012 年 5 月 23 日，外高桥造船作出股东决定并通过章程修正案，同意以货币出资
增加外高桥海工注册资本至 103,000.00 万元。
2012 年 6 月 6 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2011A9093《验
资报告》，验证确认外高桥海工的新增注册资本 58,000.00 万元已到位，均为货币出资。
2012 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局南汇分局核准外高桥海工的增资申请，
并向其核发了变更后的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，外高桥海工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海外高桥造船有限公司 103,000.00 100.00
合计 103,000.00 100.00
（4）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年外高桥海工不存在资产评估、交易、增资和改制情况。
（5）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，外高桥海工股东对公司的出资已足额到位。外高桥海工是依法
设立且合法存续的有限责任公司，历次增资均履行了相关程序，符合有关法律、法规的
规定，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行章程需要终止的情形。
（6）主要资产权属情况
103
请参见本节之“（九）合法合规性说明”。
（八）外高桥造船 36.27%股权预估值情况
外高桥造船 36.27%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”。
（九）合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒所持有的外高桥造船 36.27%股权。华融瑞通、
新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合法
拥有外高桥造船的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的
情形。外高桥造船不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，外高桥造船及下属子公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产
权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，外高桥造船及下属子公司共有 15 宗国有土地使用权，且均有
相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约 1,664,755.10 平方米。具体情况如下：
序 面积
使用权人 证书编号 坐落 类型 用途 终止日期
号 （平方米）
沪房地浦字（2016）第 洲海路 3001
1 外高桥造船 1,467,481.00 划拨 工业 --
052935 号 号
沪房地浦字（2012）第 沧海路 1001
2 外高桥海工 561,637.00 出让 工业 2058.11.24
259498 号 号
沪房地浦字（2012）第 沧海路 1001
3 外高桥海工 473,676.00 出让 工业 2058.6.2
259499 号 号
公共
沪房地浦字（2015）第 云端路 1388
4 外高桥海工 74,213.00 出让 租赁 2082.1.17
245123 号 弄 30 号
房
104
序 面积
使用权人 证书编号 坐落 类型 用途 终止日期
号 （平方米）
公共
沪房地浦字（2015）第 云端路 1388
5 外高桥海工 74,213.00 出让 租赁 2082.1.17
245095 号 弄 33 号
房
公共
沪房地浦字（2015）第 云端路 1388
6 外高桥海工 74,213.00 出让 租赁 2082.1.17
245125 号 弄 35 号
房
公共
沪房地浦字（2015）第 云端路 1389
7 外高桥海工 64,142.00 出让 租赁 2082.1.17
245122 号 弄1号
房
公共
沪房地浦字（2015）第 云端路 1389
8 外高桥海工 64,142.00 出让 租赁 2082.1.17
245124 号 弄2号
房
张国用（2000）第 南沙镇长山村
9 中船圣汇 20,341.40 出让 工业 2047.11.13
3400012 号 （长江边）
张国用（2014）第
10 中船圣汇 金港镇长山村 16,331.90 出让 工业 2058.7.7
0340290 号
张国用（2014）第
11 中船圣汇 金港镇港西村 23,264.10 出让 工业 2060.9.16
0700002 号
张国用（2015）第
12 中船圣汇 金港镇长山村 102,545.80 出让 工业 2057.10.30
0083068 号
张国用（2015）第
13 中船圣汇 金港镇长山村 89,523.00 出让 工业 2060.9.16
0340024 号
张国用（2016）第
14 中船圣汇 金港镇长山村 12,032.00 出让 工业 2060.9.16
0080168 号
张集用（2016）第 金港镇南沙
15 中船圣汇 34,822.30 流转 工业 2056.6.29
00800001 号（注） 港西村
注：1、编号“沪房地浦字（2016）第 052935 号”的土地经上海市人民政府出具的“沪府土用（1998）
第 486 号”、“沪府土用（1999）第 17 号”、“沪府土用（2000）第 310 号”批复取得划拨用地，
且依法取得权证；
2、编号“张国用（2014）第 0700002 号”和“张集用（2016）第 00800001 号”的土地为中船圣汇
与江苏张家港农村商业银行股份有限公司农商行高抵字[2016]第（160077）号《最高额流动资金借
款合同》提供了最高额抵押担保，担保金额 4,000 万元。
（2）房产
A、外高桥造船及下属子公司已取得权属证书的房产情况
①外高桥造船
截至本预案签署日，外高桥造船已取得权属证书的房产共计 183 处，具体情况如下：
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
1 沪房地浦字（2016）第 洲海路 3001 号 1 幢 13960.42 否
外高桥造船 工厂
2 052935 号 洲海路 3001 号 2 幢 798.15 否
105
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
3 洲海路 3001 号 3 幢 2001.73 否
4 洲海路 3001 号 4 幢 784.23 否
5 洲海路 3001 号 5 幢 1727.48 否
6 洲海路 3001 号 6 幢 11692.60 否
7 洲海路 3001 号 7 幢 18824.91 否
8 洲海路 3001 号 8 幢 15674.26 否
9 洲海路 3001 号 9 幢 30533.22 否
10 洲海路 3001 号 10 幢 35314.51 否
11 洲海路 3001 号 11 幢 208.88 否
12 洲海路 3001 号 12 幢 45.94 否
13 洲海路 3001 号 13 幢 18202.72 否
14 洲海路 3001 号 14 幢 105.18 否
15 洲海路 3001 号 15 幢 10013.16 否
16 洲海路 3001 号 16 幢 283.27 否
17 洲海路 3001 号 17 幢 760.11 否
18 洲海路 3001 号 18 幢 5156.96 否
19 洲海路 3001 号 19 幢 1866.81 否
20 洲海路 3001 号 20 幢 1702.75 否
21 洲海路 3001 号 21 幢 779.57 否
22 洲海路 3001 号 22 幢 497.35 否
23 洲海路 3001 号 23 幢 27.57 否
24 洲海路 3001 号 24 幢 25.64 否
25 洲海路 3001 号 25 幢 17.64 否
26 洲海路 3001 号 26 幢 23.56 否
27 洲海路 3001 号 27 幢 31.93 否
28 洲海路 3001 号 28 幢 12707.87 否
29 洲海路 3001 号 29 幢 62.32 否
30 洲海路 3001 号 30 幢 62.32 否
106
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
31 洲海路 3001 号 31 幢 1162.68 否
32 洲海路 3001 号 32 幢 209.29 否
33 洲海路 3001 号 33 幢 3601.42 否
34 洲海路 3001 号 34 幢 3576.32 否
35 洲海路 3001 号 35 幢 6441.38 否
36 洲海路 3001 号 36 幢 2908.8 否
37 洲海路 3001 号 37 幢 26930.56 否
38 洲海路 3001 号 38 幢 17920.15 否
39 洲海路 3001 号 39 幢 2494.17 否
40 洲海路 3001 号 40 幢 13046.51 否
41 洲海路 3001 号 41 幢 3136.14 否
42 洲海路 3001 号 42 幢 6076.52 否
43 洲海路 3001 号 45 幢 1427.18 否
44 洲海路 3001 号 46 幢 35.69 否
45 洲海路 3001 号 47 幢 9992.93 否
46 洲海路 3001 号 48 幢 22226.82 否
沪房地浦字（2006）第
47 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 502 室 37.24 否 宿舍
060299 号
沪房地浦字（2006）第
48 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 503 室 66.46 否 宿舍
060300 号
沪房地浦字（2006）第
49 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 601 室 53.96 否 宿舍
060308 号
沪房地浦字（2006）第
50 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 201 室 54.06 否 宿舍
060612 号
沪房地浦字（2006）第
51 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 502 室 37.3 否 宿舍
060632 号
沪房地浦字（2006）第
52 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 203 室 66.46 否 宿舍
060634 号
沪房地浦字（2006）第
53 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 202 室 37.24 否 宿舍
060636 号
沪房地浦字（2006）第
54 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 501 室 53.96 否 宿舍
060637 号
沪房地浦字（2006）第
55 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 501 室 54.06 否 宿舍
060639 号
沪房地浦字（2006）第
56 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 403 室 66.46 否 宿舍
060642 号
107
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
沪房地浦字（2006）第
57 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 601 室 53.96 否 宿舍
060648 号
沪房地浦字（2006）第
58 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 602 室 37.3 否 宿舍
060651 号
沪房地浦字（2006）第
59 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 601 室 54.06 否 宿舍
060652 号
沪房地浦字（2006）第
60 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 503 室 66.58 否 宿舍
060686 号
沪房地浦字（2006）第
61 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 202 室 37.24 否 宿舍
060703 号
沪房地浦字（2006）第
62 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 201 室 53.96 否 宿舍
060706 号
沪房地浦字（2006）第
63 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 402 室 37.24 否 宿舍
060707 号
沪房地浦字（2006）第
64 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 103 室 66.46 否 宿舍
060727 号
沪房地浦字（2006）第
65 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 102 室 37.24 否 宿舍
060728 号
沪房地浦字（2006）第
66 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 301 室 54.06 否 宿舍
060824 号
沪房地浦字（2006）第
67 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 203 室 66.58 否 宿舍
060826 号
沪房地浦字（2006）第
68 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 202 室 37.3 否 宿舍
060827 号
沪房地浦字（2006）第
69 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 603 室 66.46 否 宿舍
060828 号
沪房地浦字（2006）第
70 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 303 室 66.46 否 宿舍
060829 号
沪房地浦字（2006）第
71 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 302 室 37.24 否 宿舍
060831 号
沪房地浦字（2006）第
72 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 301 室 53.96 否 宿舍
060832 号
沪房地浦字（2006）第
73 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 602 室 37.3 否 宿舍
060833 号
沪房地浦字（2006）第
74 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 502 室 37.3 否 宿舍
060835 号
沪房地浦字（2006）第
75 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 201 室 53.96 否 宿舍
060836 号
沪房地浦字（2006）第
76 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 402 室 37.3 否 宿舍
060841 号
沪房地浦字（2006）第
77 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 401 室 66.58 否 宿舍
060842 号
沪房地浦字（2006）第
78 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 303 室 54.06 否 宿舍
060843 号
沪房地浦字（2006）第
79 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 302 室 37.3 否 宿舍
060844 号
108
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
沪房地浦字（2006）第
80 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 301 室 66.46 否 宿舍
060845 号
沪房地浦字（2006）第
81 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 201 室 66.58 否 宿舍
060846 号
沪房地浦字（2006）第
82 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 303 室 53.96 否 宿舍
060847 号
沪房地浦字（2006）第
83 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 401 室 54.06 否 宿舍
060853 号
沪房地浦字（2006）第
84 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 303 室 66.58 否 宿舍
060854 号
沪房地浦字（2006）第
85 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 302 室 37.3 否 宿舍
060855 号
沪房地浦字（2006）第
86 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 401 室 66.46 否 宿舍
060856 号
沪房地浦字（2006）第
87 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 402 室 37.24 否 宿舍
060857 号
沪房地浦字（2006）第
88 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 403 室 53.96 否 宿舍
060858 号
沪房地浦字（2006）第
89 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 501 室 66.46 否 宿舍
060859 号
沪房地浦字（2006）第
90 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 502 室 37.24 否 宿舍
060860 号
沪房地浦字（2006）第
91 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 503 室 53.96 否 宿舍
060861 号
沪房地浦字（2006）第
92 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 601 室 66.46 否 宿舍
060865 号
沪房地浦字（2006）第
93 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 602 室 37.24 否 宿舍
060866 号
沪房地浦字（2006）第
94 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 603 室 53.96 否 宿舍
060867 号
沪房地浦字（2006）第
95 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 103 室 66.46 否 宿舍
060869 号
沪房地浦字（2006）第
96 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 503 室 54.06 否 宿舍
060969 号
沪房地浦字（2006）第
97 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 501 室 66.58 否 宿舍
060970 号
沪房地浦字（2006）第
98 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 602 室 37.24 否 宿舍
060971 号
沪房地浦字（2006）第
99 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 603 室 66.46 否 宿舍
060973 号
沪房地浦字（2006）第
100 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 101 室 66.46 否 宿舍
060974 号
沪房地浦字（2006）第
101 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 102 室 37.24 否 宿舍
060975 号
沪房地浦字（2006）第
102 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 403 室 54.06 否 宿舍
060978 号
109
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
沪房地浦字（2006）第
103 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 103 室 53.96 否 宿舍
060979 号
沪房地浦字（2006）第
104 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 301 室 66.58 否 宿舍
060980 号
沪房地浦字（2006）第
105 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 202 室 37.3 否 宿舍
060981 号
沪房地浦字（2006）第
106 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 201 室 66.46 否 宿舍
060982 号
沪房地浦字（2006）第
107 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 202 室 37.24 否 宿舍
060983 号
沪房地浦字（2006）第
108 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 302 室 37.24 否 宿舍
060984 号
沪房地浦字（2006）第
109 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 101 室 66.58 否 宿舍
060985 号
沪房地浦字（2006）第
110 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 101 室 54.06 否 宿舍
060989 号
沪房地浦字（2006）第
111 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 401 室 53.96 否 宿舍
061069 号
沪房地浦字（2006）第
112 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 402 室 37.24 否 宿舍
061071 号
沪房地浦字（2006）第
113 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 403 室 66.46 否 宿舍
061077 号
沪房地浦字（2006）第
114 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 501 室 53.96 否 宿舍
061079 号
沪房地浦字（2006）第
115 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 603 室 54.06 否 宿舍
061206 号
沪房地浦字（2006）第
116 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 101 室 53.96 否 宿舍
061232 号
沪房地浦字（2006）第
117 外高桥造船 光明路 61 弄 4 号 601 室 66.58 否 宿舍
061315 号
沪房地浦字（2006）第
118 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 101 室 53.96 否 宿舍
061321 号
沪房地浦字（2006）第
119 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 502 室 37.24 否 宿舍
061353 号
沪房地浦字（2006）第
120 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 303 室 66.46 否 宿舍
061354 号
沪房地浦字（2006）第
121 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 503 室 66.46 否 宿舍
061355 号
沪房地浦字（2006）第
122 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 401 室 53.96 否 宿舍
061356 号
沪房地浦字（2006）第
123 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 302 室 37.24 否 宿舍
061357 号
沪房地浦字（2006）第
124 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 203 室 66.46 否 宿舍
061358 号
沪房地浦字（2006）第
125 外高桥造船 光明路 61 弄 5 号 301 室 53.96 否 宿舍
061359 号
110
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
沪房地浦字（2006）第
126 外高桥造船 光明路 61 弄 7 号 602 室 37.24 否 宿舍
062111 号
沪房地浦字（2006）第
127 外高桥造船 光明路 61 弄 3 号 603 室 66.58 否 宿舍
062112 号
沪房地浦字（2006）第
128 外高桥造船 光明路 61 弄 6 号 203 室 53.96 否 宿舍
062113 号
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 401
129 外高桥造船 73.06 否 宿舍
007475 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 302
130 外高桥造船 75.3 否 宿舍
007476 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 202
131 外高桥造船 73.14 否 宿舍
007477 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 201
132 外高桥造船 74.56 否 宿舍
007478 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 501
133 外高桥造船 107.42 否 宿舍
007558 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 201
134 外高桥造船 75.31 否 宿舍
007559 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 302
135 外高桥造船 69.99 否 宿舍
007561 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 201
136 外高桥造船 75.75 否 宿舍
007679 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 204
137 外高桥造船 88.36 否 宿舍
007680 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 404
138 外高桥造船 88.2 否 宿舍
007682 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 504
139 外高桥造船 88.2 否 宿舍
007683 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 401
140 外高桥造船 74.39 否 宿舍
007685 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 602
141 外高桥造船 73.48 否 宿舍
007686 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 402
142 外高桥造船 73.02 否 宿舍
007687 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 203
143 外高桥造船 70.39 否 宿舍
007749 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 501
144 外高桥造船 72.35 否 宿舍
007750 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 502
145 外高桥造船 75.55 否 宿舍
007751 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 202
146 外高桥造船 75.29 否 宿舍
007752 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 604
147 外高桥造船 88.2 否 宿舍
007753 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 301
148 外高桥造船 107.29 否 宿舍
007754 号 室
111
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 403
149 外高桥造船 69.79 否 宿舍
007787 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 503
150 外高桥造船 69.79 否 宿舍
007790 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 502
151 外高桥造船 75.22 否 宿舍
007795 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 302
152 外高桥造船 73.14 否 宿舍
007797 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 402
153 外高桥造船 75.18 否 宿舍
007811 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 502
154 外高桥造船 75.23 否 宿舍
007812 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 501
155 外高桥造船 75.24 否 宿舍
007816 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 401
156 外高桥造船 75.02 否 宿舍
007926 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 402
157 外高桥造船 75.12 否 宿舍
007927 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 401
158 外高桥造船 107.42 否 宿舍
007935 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 602
159 外高桥造船 75.55 否 宿舍
007936 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 502
160 外高桥造船 73.48 否 宿舍
007937 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 601
161 外高桥造船 74.9 否 宿舍
007938 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 303
162 外高桥造船 69.79 否 宿舍
007939 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 501
163 外高桥造船 74.9 否 宿舍
007940 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 402
164 外高桥造船 75.07 否 宿舍
007941 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 201
165 外高桥造船 73.2 否 宿舍
007942 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 304
166 外高桥造船 88.01 否 宿舍
007943 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 201
167 外高桥造船 108.38 否 宿舍
007944 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 601
168 外高桥造船 73.54 否 宿舍
007945 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 301
169 外高桥造船 73.21 否 宿舍
007946 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 601
170 外高桥造船 107.42 否 宿舍
008312 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 301
171 外高桥造船 75.69 否 宿舍
008313 号 室
112
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 401
172 外高桥造船 75.45 否 宿舍
008315 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 302
173 外高桥造船 75.24 否 宿舍
008316 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 202
174 外高桥造船 75.22 否 宿舍
008318 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 2 号 501
175 外高桥造船 75.68 否 宿舍
008319 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 3 号 302
176 外高桥造船 75.22 否 宿舍
008568 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 202
177 外高桥造船 75.35 否 宿舍
008569 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 1 号 301
178 外高桥造船 75.26 否 宿舍
008570 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 202
179 外高桥造船 70.61 否 宿舍
008571 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 402
180 外高桥造船 69.99 否 宿舍
008572 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 5 号 502
181 外高桥造船 69.99 否 宿舍
008573 号 室
沪房地浦字（2009）第 高东新路 115 弄 4 号 301
182 外高桥造船 74.56 否 宿舍
008576 号 室
沪房地卢字（2004）第
183 外高桥造船 局门路 295 弄 2 号 2001 室 227.39 否 住宅
002791 号
②外高桥海工
截至本预案签署日，外高桥海工已取得权属证书的房产共计 308 处，具体情况如下：
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
1 沧海路 1001 号 1 幢 17681.04 否
2 沧海路 1001 号 2 幢 3898.74 否
3 沧海路 1001 号 3 幢 25.44 否
4 沧海路 1001 号 4 幢 25.44 否
5 沧海路 1001 号 5 幢 324.09 否
沪房地浦字（2012）第
6 外高桥海工 沧海路 1001 号 6 幢 1180.26 否 工厂
259498 号
7 沧海路 1001 号 7 幢 1180.26 否
8 沧海路 1001 号 8 幢 149.60 否
9 沧海路 1001 号 9 幢 738.99 否
10 沧海路 1001 号 10 幢 341.91 否
11 沧海路 1001 号 11 幢 38.43 否
12 沧海路 1001 号 12 幢 58641.96 否
13 沧海路 1001 号 13 幢 1273.38 否
沪房地浦字（2012）第
14 外高桥海工 沧海路 1001 号 14 幢 5831.75 否 工厂
259499 号
15 沧海路 1001 号 15 幢 84.94 否
16 沧海路 1001 号 16 幢 84.94 否
113
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
17 沧海路 1001 号 17 幢 84.94 否
18 沧海路 1001 号 18 幢 84.94 否
19 沧海路 1001 号 19 幢 38.43 否
20 沧海路 1001 号 20 幢 18.49 否
21 云端路 1388 弄 30 号 1001 86.48 否 宿舍
22 云端路 1388 弄 30 号 1002 66.49 否 宿舍
23 云端路 1388 弄 30 号 1003 85.51 否 宿舍
24 云端路 1388 弄 30 号 101 86.48 否 宿舍
25 云端路 1388 弄 30 号 102 66.49 否 宿舍
26 云端路 1388 弄 30 号 103 85.51 否 宿舍
27 云端路 1388 弄 30 号 1101 86.48 否 宿舍
28 云端路 1388 弄 30 号 1102 66.49 否 宿舍
29 云端路 1388 弄 30 号 1103 85.51 否 宿舍
30 云端路 1388 弄 30 号 1201 86.48 否 宿舍
31 云端路 1388 弄 30 号 1202 66.49 否 宿舍
32 云端路 1388 弄 30 号 1203 85.51 否 宿舍
33 云端路 1388 弄 30 号 1301 86.48 否 宿舍
34 云端路 1388 弄 30 号 1302 66.49 否 宿舍
35 云端路 1388 弄 30 号 1303 85.51 否 宿舍
36 云端路 1388 弄 30 号 1401 86.48 否 宿舍
37 云端路 1388 弄 30 号 1402 66.49 否 宿舍
38 云端路 1388 弄 30 号 1403 85.51 否 宿舍
39 云端路 1388 弄 30 号 1501 86.48 否 宿舍
40 云端路 1388 弄 30 号 1502 66.49 否 宿舍
41 云端路 1388 弄 30 号 1503 85.51 否 宿舍
沪房地浦字（2015）第
42 外高桥海工 云端路 1388 弄 30 号 1601 86.48 否 宿舍
245123 号
43 云端路 1388 弄 30 号 1602 66.49 否 宿舍
44 云端路 1388 弄 30 号 1603 85.51 否 宿舍
45 云端路 1388 弄 30 号 1701 86.48 否 宿舍
46 云端路 1388 弄 30 号 1702 66.49 否 宿舍
47 云端路 1388 弄 30 号 1703 85.51 否 宿舍
48 云端路 1388 弄 30 号 1801 86.48 否 宿舍
49 云端路 1388 弄 30 号 1802 66.49 否 宿舍
50 云端路 1388 弄 30 号 1803 85.51 否 宿舍
51 云端路 1388 弄 30 号 201 86.48 否 宿舍
52 云端路 1388 弄 30 号 202 66.49 否 宿舍
53 云端路 1388 弄 30 号 203 85.51 否 宿舍
54 云端路 1388 弄 30 号 301 86.48 否 宿舍
55 云端路 1388 弄 30 号 302 66.49 否 宿舍
56 云端路 1388 弄 30 号 303 85.51 否 宿舍
57 云端路 1388 弄 30 号 401 86.48 否 宿舍
58 云端路 1388 弄 30 号 402 66.49 否 宿舍
59 云端路 1388 弄 30 号 403 85.51 否 宿舍
60 云端路 1388 弄 30 号 501 86.48 否 宿舍
61 云端路 1388 弄 30 号 502 66.49 否 宿舍
62 云端路 1388 弄 30 号 503 85.51 否 宿舍
63 云端路 1388 弄 30 号 601 86.48 否 宿舍
114
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
64 云端路 1388 弄 30 号 602 66.49 否 宿舍
65 云端路 1388 弄 30 号 603 85.51 否 宿舍
66 云端路 1388 弄 30 号 701 86.48 否 宿舍
67 云端路 1388 弄 30 号 702 66.49 否 宿舍
68 云端路 1388 弄 30 号 703 85.51 否 宿舍
69 云端路 1388 弄 30 号 801 86.48 否 宿舍
70 云端路 1388 弄 30 号 802 66.49 否 宿舍
71 云端路 1388 弄 30 号 803 85.51 否 宿舍
72 云端路 1388 弄 30 号 901 86.48 否 宿舍
73 云端路 1388 弄 30 号 902 66.49 否 宿舍
74 云端路 1388 弄 30 号 903 85.51 否 宿舍
75 云端路 1388 弄 33 号 1001 128.00 否 宿舍
76 云端路 1388 弄 33 号 1002 127.80 否 宿舍
77 云端路 1388 弄 33 号 101 128.00 否 宿舍
78 云端路 1388 弄 33 号 102 118.20 否 宿舍
79 云端路 1388 弄 33 号 1101 128.00 否 宿舍
80 云端路 1388 弄 33 号 1102 127.80 否 宿舍
81 云端路 1388 弄 33 号 1201 128.00 否 宿舍
82 云端路 1388 弄 33 号 1202 127.80 否 宿舍
83 云端路 1388 弄 33 号 1301 128.00 否 宿舍
84 云端路 1388 弄 33 号 1302 127.80 否 宿舍
85 云端路 1388 弄 33 号 1401 128.00 否 宿舍
86 云端路 1388 弄 33 号 1402 127.80 否 宿舍
87 云端路 1388 弄 33 号 1501 128.00 否 宿舍
88 云端路 1388 弄 33 号 1502 127.80 否 宿舍
89 云端路 1388 弄 33 号 1601 128.00 否 宿舍
90 云端路 1388 弄 33 号 1602 127.80 否 宿舍
91 云端路 1388 弄 33 号 1701 128.00 否 宿舍
92 沪房地浦字（2015）第 云端路 1388 弄 33 号 1702 127.80 否 宿舍
外高桥海工
93 245059 号 云端路 1388 弄 33 号 1801 128.00 否 宿舍
94 云端路 1388 弄 33 号 1802 127.80 否 宿舍
95 云端路 1388 弄 33 号 201 128.00 否 宿舍
96 云端路 1388 弄 33 号 202 127.80 否 宿舍
97 云端路 1388 弄 33 号 301 128.00 否 宿舍
98 云端路 1388 弄 33 号 302 127.80 否 宿舍
99 云端路 1388 弄 33 号 401 128.00 否 宿舍
100 云端路 1388 弄 33 号 402 127.80 否 宿舍
101 云端路 1388 弄 33 号 501 128.00 否 宿舍
102 云端路 1388 弄 33 号 502 127.80 否 宿舍
103 云端路 1388 弄 33 号 601 128.00 否 宿舍
104 云端路 1388 弄 33 号 602 127.80 否 宿舍
105 云端路 1388 弄 33 号 701 128.00 否 宿舍
106 云端路 1388 弄 33 号 702 127.80 否 宿舍
107 云端路 1388 弄 33 号 801 128.00 否 宿舍
108 云端路 1388 弄 33 号 802 127.80 否 宿舍
109 云端路 1388 弄 33 号 901 128.00 否 宿舍
110 云端路 1388 弄 33 号 902 127.80 否 宿舍
115
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
111 云端路 1388 弄 35 号 1501 86.48 否 宿舍
112 云端路 1388 弄 35 号 1502 66.49 否 宿舍
113 云端路 1388 弄 35 号 1503 85.51 否 宿舍
114 云端路 1388 弄 35 号 1601 86.48 否 宿舍
115 云端路 1388 弄 35 号 1602 66.49 否 宿舍
116 云端路 1388 弄 35 号 1603 85.51 否 宿舍
117 云端路 1388 弄 35 号 1701 86.48 否 宿舍
118 云端路 1388 弄 35 号 1702 66.49 否 宿舍
119 云端路 1388 弄 35 号 1703 85.51 否 宿舍
120 云端路 1388 弄 35 号 1801 86.48 否 宿舍
121 云端路 1388 弄 35 号 1802 66.49 否 宿舍
122 云端路 1388 弄 35 号 1803 85.51 否 宿舍
123 云端路 1388 弄 35 号 201 86.48 否 宿舍
124 云端路 1388 弄 35 号 202 66.49 否 宿舍
125 云端路 1388 弄 35 号 203 85.51 否 宿舍
126 云端路 1388 弄 35 号 301 86.48 否 宿舍
127 云端路 1388 弄 35 号 302 66.49 否 宿舍
128 云端路 1388 弄 35 号 303 85.51 否 宿舍
129 云端路 1388 弄 35 号 1001 86.48 否 宿舍
130 云端路 1388 弄 35 号 1002 66.49 否 宿舍
131 云端路 1388 弄 35 号 1003 85.51 否 宿舍
132 云端路 1388 弄 35 号 101 86.48 否 宿舍
133 云端路 1388 弄 35 号 102 66.49 否 宿舍
沪房地浦字（2015）第
134 外高桥海工 云端路 1388 弄 35 号 103 85.51 否 宿舍
245125 号
135 云端路 1388 弄 35 号 1101 86.48 否 宿舍
136 云端路 1388 弄 35 号 1102 66.49 否 宿舍
137 云端路 1388 弄 35 号 1103 85.51 否 宿舍
138 云端路 1388 弄 35 号 1201 86.48 否 宿舍
139 云端路 1388 弄 35 号 1202 66.49 否 宿舍
140 云端路 1388 弄 35 号 1203 85.51 否 宿舍
141 云端路 1388 弄 35 号 1301 86.48 否 宿舍
142 云端路 1388 弄 35 号 1302 66.49 否 宿舍
143 云端路 1388 弄 35 号 1303 85.51 否 宿舍
144 云端路 1388 弄 35 号 1401 86.48 否 宿舍
145 云端路 1388 弄 35 号 1402 66.49 否 宿舍
146 云端路 1388 弄 35 号 1403 85.51 否 宿舍
147 云端路 1388 弄 35 号 401 86.48 否 宿舍
148 云端路 1388 弄 35 号 402 66.49 否 宿舍
149 云端路 1388 弄 35 号 403 85.51 否 宿舍
150 云端路 1388 弄 35 号 501 86.48 否 宿舍
151 云端路 1388 弄 35 号 502 66.49 否 宿舍
152 云端路 1388 弄 35 号 503 85.51 否 宿舍
153 云端路 1388 弄 35 号 601 86.48 否 宿舍
154 云端路 1388 弄 35 号 602 66.49 否 宿舍
155 云端路 1388 弄 35 号 603 85.51 否 宿舍
156 云端路 1388 弄 35 号 701 86.48 否 宿舍
157 云端路 1388 弄 35 号 702 66.49 否 宿舍
116
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
158 云端路 1388 弄 35 号 703 85.51 否 宿舍
159 云端路 1388 弄 35 号 801 86.48 否 宿舍
160 云端路 1388 弄 35 号 802 66.49 否 宿舍
161 云端路 1388 弄 35 号 803 85.51 否 宿舍
162 云端路 1388 弄 35 号 901 86.48 否 宿舍
163 云端路 1388 弄 35 号 902 66.49 否 宿舍
164 云端路 1388 弄 35 号 903 85.51 否 宿舍
165 云端路 1389 弄 1 号 1303 61.67 否 宿舍
166 云端路 1389 弄 1 号 1304 65.37 否 宿舍
167 云端路 1389 弄 1 号 1401 69.15 否 宿舍
168 云端路 1389 弄 1 号 1402 61.67 否 宿舍
169 云端路 1389 弄 1 号 1403 61.67 否 宿舍
170 云端路 1389 弄 1 号 1404 65.37 否 宿舍
171 云端路 1389 弄 1 号 1501 69.15 否 宿舍
172 云端路 1389 弄 1 号 1502 61.67 否 宿舍
173 云端路 1389 弄 1 号 1503 61.67 否 宿舍
174 云端路 1389 弄 1 号 1504 65.37 否 宿舍
175 云端路 1389 弄 1 号 1601 69.15 否 宿舍
176 云端路 1389 弄 1 号 1602 61.67 否 宿舍
177 云端路 1389 弄 1 号 1603 61.67 否 宿舍
178 云端路 1389 弄 1 号 1604 65.37 否 宿舍
179 云端路 1389 弄 1 号 1701 69.15 否 宿舍
180 云端路 1389 弄 1 号 1702 61.67 否 宿舍
181 云端路 1389 弄 1 号 1703 61.67 否 宿舍
182 云端路 1389 弄 1 号 1704 65.37 否 宿舍
183 云端路 1389 弄 1 号 1001 69.15 否 宿舍
184 沪房地浦字（2015）第 云端路 1389 弄 1 号 1002 61.67 否 宿舍
185 外高桥海工 245122 号 云端路 1389 弄 1 号 1003 61.67 否 宿舍
186 云端路 1389 弄 1 号 1004 65.37 否 宿舍
187 云端路 1389 弄 1 号 101 69.15 否 宿舍
188 云端路 1389 弄 1 号 102 61.67 否 宿舍
189 云端路 1389 弄 1 号 103 61.67 否 宿舍
190 云端路 1389 弄 1 号 104 65.37 否 宿舍
191 云端路 1389 弄 1 号 1101 69.15 否 宿舍
192 云端路 1389 弄 1 号 1102 61.67 否 宿舍
193 云端路 1389 弄 1 号 1103 61.67 否 宿舍
194 云端路 1389 弄 1 号 1104 65.37 否 宿舍
195 云端路 1389 弄 1 号 1201 69.15 否 宿舍
196 云端路 1389 弄 1 号 1202 61.67 否 宿舍
197 云端路 1389 弄 1 号 1203 61.67 否 宿舍
198 云端路 1389 弄 1 号 1204 65.37 否 宿舍
199 云端路 1389 弄 1 号 1301 69.15 否 宿舍
200 云端路 1389 弄 1 号 1302 61.67 否 宿舍
201 云端路 1389 弄 1 号 1801 69.15 否 宿舍
202 云端路 1389 弄 1 号 1802 61.67 否 宿舍
203 云端路 1389 弄 1 号 1803 61.67 否 宿舍
204 云端路 1389 弄 1 号 1804 65.37 否 宿舍
117
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
205 云端路 1389 弄 1 号 201 69.15 否 宿舍
206 云端路 1389 弄 1 号 202 61.67 否 宿舍
207 云端路 1389 弄 1 号 203 61.67 否 宿舍
208 云端路 1389 弄 1 号 204 65.37 否 宿舍
209 云端路 1389 弄 1 号 301 69.15 否 宿舍
210 云端路 1389 弄 1 号 302 61.67 否 宿舍
211 云端路 1389 弄 1 号 303 61.67 否 宿舍
212 云端路 1389 弄 1 号 304 65.37 否 宿舍
213 云端路 1389 弄 1 号 401 69.15 否 宿舍
214 云端路 1389 弄 1 号 402 61.67 否 宿舍
215 云端路 1389 弄 1 号 403 61.67 否 宿舍
216 云端路 1389 弄 1 号 404 65.37 否 宿舍
217 云端路 1389 弄 1 号 501 69.15 否 宿舍
218 云端路 1389 弄 1 号 502 61.67 否 宿舍
219 云端路 1389 弄 1 号 503 61.67 否 宿舍
220 云端路 1389 弄 1 号 504 65.37 否 宿舍
221 云端路 1389 弄 1 号 601 69.15 否 宿舍
222 云端路 1389 弄 1 号 602 61.67 否 宿舍
223 云端路 1389 弄 1 号 603 61.67 否 宿舍
224 云端路 1389 弄 1 号 604 65.37 否 宿舍
225 云端路 1389 弄 1 号 701 69.15 否 宿舍
226 云端路 1389 弄 1 号 702 61.67 否 宿舍
227 云端路 1389 弄 1 号 703 61.67 否 宿舍
228 云端路 1389 弄 1 号 704 65.37 否 宿舍
229 云端路 1389 弄 1 号 801 69.15 否 宿舍
230 云端路 1389 弄 1 号 802 61.67 否 宿舍
231 云端路 1389 弄 1 号 803 61.67 否 宿舍
232 云端路 1389 弄 1 号 804 65.37 否 宿舍
233 云端路 1389 弄 1 号 901 69.15 否 宿舍
234 云端路 1389 弄 1 号 902 61.67 否 宿舍
235 云端路 1389 弄 1 号 903 61.67 否 宿舍
236 云端路 1389 弄 1 号 904 65.37 否 宿舍
237 云端路 1389 弄 2 号 1001 65.37 否 宿舍
238 云端路 1389 弄 2 号 1002 61.67 否 宿舍
239 云端路 1389 弄 2 号 1003 61.67 否 宿舍
240 云端路 1389 弄 2 号 1004 69.15 否 宿舍
241 云端路 1389 弄 2 号 101 59.23 否 宿舍
242 云端路 1389 弄 2 号 102 61.67 否 宿舍
243 沪房地浦字（2015）第 云端路 1389 弄 2 号 103 61.67 否 宿舍
外高桥海工
244 245124 号 云端路 1389 弄 2 号 104 69.15 否 宿舍
245 云端路 1389 弄 2 号 1101 65.37 否 宿舍
246 云端路 1389 弄 2 号 1102 61.67 否 宿舍
247 云端路 1389 弄 2 号 1103 61.67 否 宿舍
248 云端路 1389 弄 2 号 1104 69.15 否 宿舍
249 云端路 1389 弄 2 号 1201 65.37 否 宿舍
250 云端路 1389 弄 2 号 1202 61.67 否 宿舍
118
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
251 云端路 1389 弄 2 号 1203 61.67 否 宿舍
252 云端路 1389 弄 2 号 1204 69.15 否 宿舍
253 云端路 1389 弄 2 号 1301 65.37 否 宿舍
254 云端路 1389 弄 2 号 1302 61.67 否 宿舍
255 云端路 1389 弄 2 号 1303 61.67 否 宿舍
256 云端路 1389 弄 2 号 1304 69.15 否 宿舍
257 云端路 1389 弄 2 号 1401 65.37 否 宿舍
258 云端路 1389 弄 2 号 1402 61.67 否 宿舍
259 云端路 1389 弄 2 号 1403 61.67 否 宿舍
260 云端路 1389 弄 2 号 1404 69.15 否 宿舍
261 云端路 1389 弄 2 号 1501 65.37 否 宿舍
262 云端路 1389 弄 2 号 1502 61.67 否 宿舍
263 云端路 1389 弄 2 号 1503 61.67 否 宿舍
264 云端路 1389 弄 2 号 1504 69.15 否 宿舍
265 云端路 1389 弄 2 号 1601 65.37 否 宿舍
266 云端路 1389 弄 2 号 1602 61.67 否 宿舍
267 云端路 1389 弄 2 号 1603 61.67 否 宿舍
268 云端路 1389 弄 2 号 1604 69.15 否 宿舍
269 云端路 1389 弄 2 号 1701 65.37 否 宿舍
270 云端路 1389 弄 2 号 1702 61.67 否 宿舍
271 云端路 1389 弄 2 号 1703 61.67 否 宿舍
272 云端路 1389 弄 2 号 1704 69.15 否 宿舍
273 云端路 1389 弄 2 号 1801 65.37 否 宿舍
274 云端路 1389 弄 2 号 1802 61.67 否 宿舍
275 云端路 1389 弄 2 号 1803 61.67 否 宿舍
276 云端路 1389 弄 2 号 1804 69.15 否 宿舍
277 云端路 1389 弄 2 号 201 65.37 否 宿舍
278 云端路 1389 弄 2 号 202 61.67 否 宿舍
279 云端路 1389 弄 2 号 203 61.67 否 宿舍
280 云端路 1389 弄 2 号 204 69.15 否 宿舍
281 云端路 1389 弄 2 号 301 65.37 否 宿舍
282 云端路 1389 弄 2 号 302 61.67 否 宿舍
283 云端路 1389 弄 2 号 303 61.67 否 宿舍
284 云端路 1389 弄 2 号 304 69.15 否 宿舍
285 云端路 1389 弄 2 号 401 65.37 否 宿舍
286 云端路 1389 弄 2 号 402 61.67 否 宿舍
287 云端路 1389 弄 2 号 403 61.67 否 宿舍
288 云端路 1389 弄 2 号 404 69.15 否 宿舍
289 云端路 1389 弄 2 号 501 65.37 否 宿舍
290 云端路 1389 弄 2 号 502 61.67 否 宿舍
291 云端路 1389 弄 2 号 503 61.67 否 宿舍
292 云端路 1389 弄 2 号 504 69.15 否 宿舍
293 云端路 1389 弄 2 号 601 65.37 否 宿舍
294 云端路 1389 弄 2 号 602 61.67 否 宿舍
295 云端路 1389 弄 2 号 603 61.67 否 宿舍
296 云端路 1389 弄 2 号 604 69.15 否 宿舍
297 云端路 1389 弄 2 号 701 65.37 否 宿舍
119
序 抵押
所有权人 证号编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
298 云端路 1389 弄 2 号 702 61.67 否 宿舍
299 云端路 1389 弄 2 号 703 61.67 否 宿舍
300 云端路 1389 弄 2 号 704 69.15 否 宿舍
301 云端路 1389 弄 2 号 801 65.37 否 宿舍
302 云端路 1389 弄 2 号 802 61.67 否 宿舍
303 云端路 1389 弄 2 号 803 61.67 否 宿舍
304 云端路 1389 弄 2 号 804 69.15 否 宿舍
305 云端路 1389 弄 2 号 901 65.37 否 宿舍
306 云端路 1389 弄 2 号 902 61.67 否 宿舍
307 云端路 1389 弄 2 号 903 61.67 否 宿舍
308 云端路 1389 弄 2 号 904 69.15 否 宿舍
注：位于云端路 1388 弄和 1389 弄的 288 套房产，系外高桥海工按照上海市住房保障和房屋管理局
沪房管保[2012]455 号《关于印发<关于临港集团“先租后售”公共租赁住房向园区企业整体预（销）
售的实施意见>的通知》，以及上海市浦东新区建设和交通委员会浦建委住保[2013]5 号《关于同意
临港产业区先租后售公共租赁住房一期项目（G0102 地块）整体预售的批复》的规定，购买的公共
租赁房，用于作为员工宿舍，该等房屋在办理房屋所有权初始登记 10 年后，方可调整为商品住房，
并上市交易。
③中船圣汇
截至本预案签署日，中船圣汇已取得权属证书的房产共计 7 处，具体情况如下：
序 抵押
所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
张房权证金字第 金港镇长山村 4 幢 45901.29 否
1 中船圣汇 工业
0000342773 号
金港镇长山村 5 幢 1290.35 否
张房权证金字第
2 中船圣汇 金港镇长山村镇山路 1 幢 36921.70 否 工业
0000303765 号
金港镇长山村 1 幢 1381.18 否
张房权证金字第
3 中船圣汇 金港镇长山村 2 幢 2493.93 否 工业
0000303764 号
金港镇长山村 3 幢 7487.43 否
张房权证金字第
4 中船圣汇 金港镇长山村 2 幢 2575.89 否 工业
0000346716 号
金港镇南沙港西村 2 幢 2030.35 是
张房权证金字第
5 中船圣汇 金港镇南沙港西村 3 幢 7765.80 是 工业
0000346474 号
金港镇南沙港西村 4 幢 84.08 是
张房权证金字第
6 中船圣汇 金港镇南沙港西村 5 幢 6403.78 是 工业
0000346473 号
张房权证金字第 金港镇南沙港西村 6 幢 13775.29 是
7 中船圣汇 工业
0000311025 号 金港镇南沙港西村 7 幢 678.91 是
注：上述产证号为“张房权证金字第 0000346474 号”、“张房权证金字第 0000346473 号”和“张
房权证金字第 0000311025 号”房产为中船圣汇与江苏张家港农村商业银行股份有限公司农商行高抵
字[2016]第（160077）号《最高额流动资金借款合同》提供了最高额抵押担保，担保金额 4,000 万元。
B、外高桥造船及下属子公司尚未取得权属证书的房产情况
120
截至本预案签署日，外高桥造船本部尚有 35 处合计建筑面积 24,662.01 平米的房屋
建筑物未取得权属证书，占外高桥造船房屋总面积的 3.63%。上述房产中，3 处建筑面
积共计 11,719.00 平方米的生产经营用房产正在办理权属证书，具体情况如下：
建筑面
序 公司 房屋名 未取得权证原 办证进展情 尚待履行的法
积（平方 预计完证时间
号 名称 称 因 况 律程序
米）
支付测绘费
外高 权属证书办理 用，领取测绘
中水净 正在进行房 2018 年 4 月 30
1 桥造 1,520.00 相关手续尚未 报告书，向房
化站 产测绘 日
船 履行完毕 产交易所提交
材料
支付测绘费
外高 权属证书办理 用，领取测绘
余料切 正在进行房 2018 年 4 月 30
2 桥造 3,599.00 相关手续尚未 报告书，向房
割工程 产测绘 日
船 履行完毕 产交易所提交
材料
支付测绘费
外高 生产配 权属证书办理 用，领取测绘
正在进行房 2018 年 4 月 30
3 桥造 套辅助 6,600.00 相关手续尚未 报告书，向房
产测绘 日
船 楼 履行完毕 产交易所提交
材料
外高桥造船在履行完相关手续并支付测绘费用后，上述房屋办理权属证书不存在障
碍。
剩余 32 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 12,943.01 平方米，占外高桥造船
房屋总面积的 1.90%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据外高桥造船的说明，上
述建筑物建造在外高桥造船自有厂区土地上，主要为厕所、配电站、变电站、气站等建
筑，因相关建筑物尚未取得政府部门批复等因素，故暂无法办理权属证书。该等建筑物
目前由外高桥造船合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，不影响外高桥造船本部正
常生产经营。
截至本预案签署日，外高桥海工尚有 3 处合计建筑面积共计 69,722.94 平方米的房
屋建筑物尚未办理权属证书，占外高桥造船房屋总面积的 10.25%。上述房产中，1 处建
筑面积共计 67,988.00 平方米的联合生产车间正在办理权属证书，具体情况如下：
公
建筑面
序 司 房屋 未取得权证原 尚待履行的法
积（平方 办证进展情况 预计完证时间
号 名 名称 因 律程序
米）
称
外 联合 生产车间横跨 正办理两块土 地籍测绘、办 2018 年 7 月 31
1 67,988.00
高 生产 两块土地，按 地合并手续， 理土地证、房 日
121
公
建筑面
序 司 房屋 未取得权证原 尚待履行的法
积（平方 办证进展情况 预计完证时间
号 名 名称 因 律程序
米）
称
桥 车间 当前规定无法 目前已取得规 屋测绘、办理
海 办理房产证 划部门同意批 房产证
工 复，正在办理
地籍测绘
外高桥海工在履行完相关手续并支付测绘费用后，上述房屋办理权属证书不存在障
碍。
剩余 2 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 1,734.94 平方米，占外高桥造船房
屋总面积的 0.26%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据外高桥海工的说明，上述
建筑物建造在外高桥海工自有厂区土地上，主要为厕所和临时搭建的食堂等建筑，因相
关建筑物暂未取得政府部门批复等因素，故暂无法办理权属证书。该等建筑物目前由外
高桥海工合法占有和使用，不存在权属争议和纠纷，不影响外高桥造船海工正常生产经
营。
截至本预案签署日，中船圣汇共有 25 处合计建筑面积 27,718.82 平方米的房屋建筑
物尚未办理权属证书，因相关建筑物暂未取得政府部门批复等因素，故暂无法办理权属
证书。2018 年 1 月 25 日，中国船舶第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司全资子公司上海外高桥造船有限公司公开挂牌转让所持中船圣汇 26%股权的议案》。
2018 年 3 月 8 日，外高桥造船将持有的中船圣汇 26%股权在上海联合产权交易所公开
挂牌转让，挂牌截止日期为 2018 年 4 月 8 日。转让完成后，外高桥造船将不再持有中
船圣汇的股份。
根据上海市浦东新区建设和交通委员会出具的说明，外高桥造船、外高桥海工自
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日期间，不存在违反房地产管理规定和法律而被行
政处罚的情况。
以上未取得权属证书的房产属于本次交易对标的资产价值的预估范围之内。由于目
前标的资产的评估工作尚在进行，且该等评估结果需取得有权国资部门的备案，因房产
的瑕疵率可能对评估结果能否按时取得备案有影响，因此上市公司在本预案中提示该等
未取得权属证书的资产可能导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告
后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。该等提示仅
122
为上市公司按照有关披露要求作出的正常风险提示。根据上市公司本次发行股份购买资
产方案，相关资产权属证书的办理不构成本次交易的前提条件。
3、岸线使用权
截至本预案签署日，外高桥造船及其控股子公司拥有的岸线使用权情况如下：
岸线使用人 证书编号 岸段位置 核准长度 发证单位 发证日期
长江口南岸吴淞口~
外高桥造船 3094 1726 米 上海市港口管理局 2008.6
沪崇越江通道
杭州湾北岸南汇嘴汇 上海市交通运输和
外高桥海工 4420 1131 米 2010.4
角~金汇港 港口管理局
4、知识产权情况
（1）计算机软件著作权
截至本预案签署日，外高桥造船及其下属子公司拥有的计算机软件著作权情况如
下：
序 首次发表 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 日期 权利
软著登字第 外高桥造船
1 神经网络回归程序 V1.0 2005SR10312 2003.4.10 无
041813 号 外高桥海工
软著登字第 外高桥造船
2 钢板堆场管理系统 V1.0 2005SR10313 2003.4.10 无
041814 号 外高桥海工
软著登字第 外高桥造船
3 遗传算法计算程序 V1.0 2005SR10314 2003.4.10 无
041815 号 外高桥海工
软著登字第
4 船舶辅助设计系统 V1.0 2006SR03051 外高桥造船 2005.9.30 无
050717 号
软著登字第
5 涂装管理系统软件 V1.0 2007SR06738 外高桥造船 2006.11.6 无
072733 号
软著登字第
6 钢板管理系统软件 V1.0 2007SR08409 外高桥造船 2006.10.4 无
074404 号
软著登字第
7 SEM 设计管理软件 V1.0 2009SR044302 外高桥造船 2009.3.8 无
0171301 号
海洋工程项目完工管理系统 软著登字第
8 2009SR045955 外高桥造船 2007.12.26 无
V2.5 0172954 号
软著登字第
9 SEM 生产管理软件 V1.0 2009SR055968 外高桥造船 2009.3.8 无
0172967 号
CSSC-SEM 生产管理软件 软著登字第
10 2009SR058346 外高桥造船 2009.10.20 无
V1.0 0185345 号
CSSC-SEM 设计管理软件 软著登字第
11 2009SR058348 外高桥造船 2009.11.2 无
V1.0 0185347 号
CSSC-SEM 客户意见管理软 软著登字第
12 2009SR058350 外高桥造船 2009.10.15 无
件 V1.0 0185349 号
123
序 首次发表 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 日期 权利
CSSC-SEM 设计管理软件 软著登字第
13 2009SR058352 外高桥造船 2009.9.25 无
V1.0 0185351 号
CSSC-SEM 设计图文档管理 软著登字第
14 2010SR050426 外高桥造船 2010.7.23 无
软件 V1.0 0238699 号
CSSC-SEM 管系制造执行管 软著登字第
15 2010SR050428 外高桥造船 2010.7.15 无
理软件 V1.0 0238701 号
CSSC-SEM 涂装管理软件 软著登字第 2010SR050430
16 外高桥造船 2010.8.2 无
V1.0 0238703 号
CSSC-SEM 完工管理软件 软著登字第
17 2010SR050607 外高桥造船 2010.8.2 无
V1.0 0238880 号
CSSC-SEM 海洋工程文控管 软著登字第
18 2010SR050608 外高桥造船 2010.7.23 无
理软件 V1.0 0238881 号
CSSC-SEM 钢板管理软件 软著登字第
19 2010SR050758 外高桥造船 2010.7.28 无
V1.0 0239031 号
CSSC-SWS 造船余料管理软 软著登字第
20 2011SR068722 外高桥造船 2011.6.30 无
件 V1.0 0332396 号
CSSC-SWS 安环事故管理软 软著登字第
21 2011SR068725 外高桥造船 2011.6.30 无
件 V1.0 0332399 号
CSSC-SWS 型材后处理软件 软著登字第
22 2011SR068728 外高桥造船 2011.6.30 无
V1.0 0332402 号
CSSC-SWS 风管支架自动建 软著登字第
23 2011SR068730 外高桥造船 2011.6.30 无
模与出图软件 V1.0 0332404 号
CSSC-SWS 切割指令管理软 软著登字第
24 2011SR068736 外高桥造船 2011.6.30 无
件 V1.0 0332410 号
CSSC-SWS 职业健康档案管 软著登字第
25 2011SR068739 外高桥造船 2011.6.30 无
理软件 V1.0 0332413 号
CSSC-SWS 设计工时管理软 软著登字第
26 2011SR068744 外高桥造船 2011.6.30 无
件 V1.0 0332418 号
CSSC-SWS 造船班组工时管 软著登字第
27 2011SR069784 外高桥造船 2011.6.30 无
理软件 V1.0 0333408 号
结构反变形计算程序软件 软著登字第 外高桥造船
28 2011SR077870 未发表 无
V1.0 0341544 号 江苏科技大学
软著登字第
29 船舶辅助设计系统 V1.0 2012SR064572 外高桥造船 2011.12.25 无
0432608 号
外高桥造船
船舶企业法律管理信息系统 软著登字第
30 2013SR119328 北京法意科技有 2012.9.3 无
简称：船舶企业法律系统 V2.0 0625090 号
限公司
CSSC-SEM 管系制造执行管 软著登字第
31 2014SR172047 外高桥造船 2014.9.12 无
理软件 V2.0 0841283 号
软著登字第
32 船体辅助设计软件 2015SR003432 外高桥造船 未发表 无
0890514 号
软著登字第
33 船体 TRIBON 建模代码软件 2015SR004340 外高桥造船 未发表 无
0891422 号
34 船舶舾装设计与制造协同平 软著登字第 2015SR041413 外高桥造船 未发表 无
124
序 首次发表 他项
软件名称 证书号 登记号 著作权人
号 日期 权利
台软件 V1.0 0928499 号
海洋平台托航阻力数值仿真软著登字第
35 2015SR061105 外高桥造船 未发表 无
系统 0948191 号
CSSC-SWS 造船现场内增补 软著登字第
36 2015SR146643 外高桥造船 2014.4.24 无
工时管理软件 V1.0 1033729 号
CSSC-SWS 信息资产点检管 软著登字第
37 2015SR146744 外高桥造船 2015.4.25 无
理软件 V1.0 1033830 号
CSSC-SWS 劳防用品管理软 软著登字第
38 2015SR146962 外高桥造船 2011.10.28 无
件 V1.0 1034048 号
CSSC-SWS 邮件管理软件 软著登字第
39 2015SR147102 外高桥造船 2014.12.25 无
V1.0 1034188 号
CSSC-SWS 船舶售后服务管 软著登字第
40 2015SR147106 外高桥造船 2014.9.15 无
理软件 V1.0 1034192 号
CSSC-SWS 采购招标管理软 软著登字第
41 2016SR206128 外高桥造船 2016.6.9 无
件 V1.0 1384745 号
CSSC-SWS 分段物流管理软 软著登字第
42 2016SR206130 外高桥造船 2016.6.9 无
件 V1.0 1384747 号
分段制造物流与管理系统软 软著登字第
43 2016SR225196 外高桥造船 2016.3.20 无
V1.0 1403813 号
自升式钻井平台决策管理系 软著登字第
44 2017SR199547 外高桥造船 2016.12.20 无
统 V1.0 1784831 号
自升式钻井平台变更管理系 软著登字第
45 2017SR199578 外高桥造船 2016.12.20 无
统 V1.0 1784862 号
自升式钻井平台质量管理系 软著登字第
46 2017SR207677 外高桥造船 2016.12.20 无
统 V1.0 1792961 号
软著登字第
47 意见管理系统 2017SR239463 外高桥造船 2016.12.28 无
1824747 号
基于物联网的船厂分段生产 软著登字第
48 2017SR390134 外高桥造船 2016.7.1 无
物流智能监控管理系统 V1.0 1975418 号
CSSC-SLO 造船型钢管理软 软著登字第
49 2011SR069781 外高桥海工 2011.8.5 无
件 V1.0 0333405 号
高端船舶与海工装备制造业
软著登字第 外高桥海工
50 涂装车间设备能源管理软件 2017SR306160 2015.7.9 无
1891444 号 泷得技术
V1.0
（2）专利权
截至本预案签署日，外高桥造船及其下属子公司拥有的专利情况如下：
A、外高桥造船
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
自升式钻井平台主船
1 发明专利 外高桥造船 ZL201610317218.9 2016.5.13 无
体机械处所分舱及通
125
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
行路径布置方法
鼓风机风管收纳器及
2 包括其的鼓风机风管 发明专利 外高桥造船 ZL201610124208.3 2016.3.4 无
移动收纳装置
一种自升式钻井平台
3 发明专利 外高桥造船 ZL201610089115.1 2016.2.17 无
用桩靴结构
4 撬杠 发明专利 外高桥造船 ZL201510654339.8 2015.10.10 无
外高桥造船
中国船舶工
一种自升式钻进平台
5 发明专利 业集团公司 ZL201510589489.5 2015.9.16 无
双层底的布置方法
第七 0 八研
究所
6 桩腿移位方法 发明专利 外高桥造船 ZL201510536349.1 2015.8.27 无
金属管人字形相贯线
7 发明专利 外高桥造船 ZL201510535417.2 2015.8.27 无
的加工方法
自升式钻井平台的系
8 发明专利 外高桥造船 ZL201510520157.1 2015.8.21 无
泊临时带缆桩
自升式平台的建造方
9 发明专利 外高桥造船 ZL201510520160.3 2015.8.21 无
法
10 船舷边能源管线支架 发明专利 外高桥造船 ZL201510419235.9 2015.7.16 无
用于桩腿吊运的桩腿
11 发明专利 外高桥造船 ZL201510419232.5 2015.7.16 无
齿条保护装置
钻井平台桩腿与桩靴
12 发明专利 外高桥造船 ZL201510368881.7 2015.6.29 无
的合拢方法
13 桩腿运输托架 发明专利 外高桥造船 ZL201510368178.6 2015.6.29 无
14 敲渣工具 发明专利 外高桥造船 ZL201510358214.0 2015.6.25 无
15 提升机构总组方法 发明专利 外高桥造船 ZL201510358125.6 2015.6.25 无
用于深水半潜式钻井
16 发明专利 外高桥造船 ZL201510358224.4 2015.6.25 无
平台的舱室
一种自升式钻井平台
17 发明专利 外高桥造船 ZL201510332722.1 2015.6.15 无
的桩腿节距
一种自升式钻井平台
18 发明专利 外高桥造船 ZL201510330626.3 2015.6.15 无
用桩腿
舱底水管管口的密封
19 发明专利 外高桥造船 ZL201510271818.1 2015.5.25 无
装置及密封方法
20 引熄弧板夹具 发明专利 外高桥造船 ZL201510271963.X 2015.5.25 无
备锚基座及包括其的
21 发明专利 外高桥造船 ZL201510268506.5 2015.5.22 无
船舶
用于导览滚轮的栏杆
22 发明专利 外高桥造船 ZL201510268214.1 2015.5.22 无
组件
用于散货轮的管弄封
23 发明专利 外高桥造船 ZL201510268231.5 2015.5.22 无
板
利用废弃螺丝攻制作
24 发明专利 外高桥造船 ZL201510268121.9 2015.5.22 无
样冲的方法
25 定滑轮 发明专利 外高桥造船 ZL201510214643.0 2015.4.29 无
用于集装箱船货舱区
26 发明专利 外高桥造船 ZL201510206937.9 2015.4.27 无
域的箱船底锥线定位
126
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
器
耐高温车间底漆的防 外高桥造船
27 发明专利 ZL201510206930.7 2015.4.27 无
腐蚀性能测试方法 海工设计
外高桥造船
用于支承船舶管道的
28 发明专利 江苏科技大 ZL201510136516.3 2015.3.26 无
固定支架
学
外高桥造船
29 用于钻台的操作平台 发明专利 ZL201510131227.4 2015.3.24 无
海工设计
外高桥造船
30 锚唇 发明专利 ZL201510131229.3 2015.3.24 无
海工设计
外高桥造船
31 锚箱 发明专利 ZL201510128173.6 2015.3.23 无
海工设计
用于钻井平台的防滑 外高桥造船
32 发明专利 ZL201510128776.6 2015.3.23 无
踏步 海工设计
外高桥造船
33 插座安装盒 发明专利 ZL201510128730.4 2015.3.23 无
海工设计
浮式生产储油卸油装
34 发明专利 外高桥造船 ZL201510047511.3 2015.1.29 无
置系泊试验模型
防喷器叉型吊机负荷
35 发明专利 外高桥造船 ZL201410653099.5 2014.11.17 无
试验装置
钻井平台桩腿接桩用
36 发明专利 外高桥造船 ZL201410654890.8 2014.11.17 无
脚手架搭设方法
自升式平台井架安装
37 发明专利 外高桥造船 ZL201410487293.0 2014.9.22 无
方法
用于套管紧张器的负
38 荷试验工装及含其的 发明专利 外高桥造船 ZL201410487341.6 2014.9.22 无
试验装置
用于自升式平台悬臂
外高桥造船
39 梁的负荷试验装置的 发明专利 ZL201410487221.6 2014.9.22 无
外高桥海工
挡绳器
用于自升式平台的套
外高桥造船
40 管张紧器的负荷试验 发明专利 ZL201410487315.3 2014.9.22 无
外高桥海工
方法
用于自升式平台套管
外高桥造船
41 铺张力系统的负荷实 发明专利 ZL201410487291.1 2014.9.22 无
外高桥海工
验装置及方法
单壳散货船斜纵舱壁
外高桥造船
42 的不等高折边方法及 发明专利 ZL201410348329.7 2014.7.21 无
海工设计
单壳散货船
43 电极测试用工装 发明专利 外高桥造船 ZL201410348328.2 2014.7.21 无
用于焊接金属管的定
44 发明专利 外高桥造船 ZL201410348327.8 2014.7.21 无
位装置
外高桥造
船艏上甲板边线的绘
45 发明专利 船、海工设 ZL201410348318.9 2014.7.21 无
制方法
计
悬臂梁两段式建造方
46 发明专利 外高桥造船 ZL201410114729.1 2014.3.25 无
法
127
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
造船涂装自动喷涂机
47 发明专利 外高桥造船 ZL201410114730.4 2014.3.25 无
器人
自升式钻井平台的码 外高桥造船
48 发明专利 ZL201410114742.7 2014.3.25 无
头拔桩分析方法 海工设计
球鼻形船首轮廓线的 外高桥造船
49 发明专利 ZL201310666858.7 2013.12.10 无
展开方法 海工设计
应用于顶部驱动的扭
50 发明专利 外高桥造船 ZL201310351864.3 2013.8.13 无
动测试系统
外高桥造船
51 用于井架组装的胎架 发明专利 中国海洋石 ZL201310351861.X 2013.8.13 无
油总公司
用于测试顶驱扭力的 外高桥造船
52 发明专利 ZL201210234430.0 2012.7.6 无
装置 海工设计
井口泥浆回流装置及
外高桥造船
53 钻井泥浆循环测试系 发明专利 ZL201210030631.9 2012.2.10 无
外高桥海工
统
用于隔水管处理系统
外高桥造船
54 负荷试验的装置及其 发明专利 ZL201210030522.7 2012.2.10 无
外高桥海工
试验方法
外高桥造船
55 埋弧焊设备 发明专利 ZL201110424206.3 2011.12.16 无
外高桥海工
外高桥造船
56 角钢撑弯压膜 发明专利 ZL201110424165.8 2011.12.16 无
外高桥海工
外高桥造船
57 承重架 发明专利 ZL201110424183.6 2011.12.16 无
外高桥海工
外高桥造船
58 支撑装置 发明专利 ZL201110288741.0 2011.9.23 无
外高桥海工
外高桥造船
上海江南长
59 人孔圈焊接台 发明专利 ZL201110125069.3 2011.5.13 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
上海欣业船
锚链管制作架及制作
60 发明专利 舶海洋工程 ZL201010510832.X 2010.10.19 无
锚链管的方法
设计有限公
司
外高桥造船
61 活络坞墩装置 发明专利 ZL201010510867.3 2010.10.19 无
外高桥海工
62 管道校准方法 发明专利 外高桥造船 ZL200910200779.0 2009.12.25 无
外高桥造船
63 船体总段移位方法 发明专利 ZL200910056075.0 2009.8.7 无
长兴重工
64 船首分段焊接方法 发明专利 外高桥造船 ZL200910056071.2 2009.8.7 无
船舶机舱底层舾装件
65 发明专利 外高桥造船 ZL200710039236.6 2007.4.6 无
的安装方法
对管子进行混合气体
66 发明专利 外高桥造船 ZL200610117500.9 2006.10.25 无
打底焊接的方法
67 用车床尾架套筒外径 发明专利 外高桥造船 ZL200610029361.4 2006.7.26 无
128
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
校正小拖板角度加工
圆锥体的方法
68 一种吊排设备 发明专利 外高桥造船 ZL200510026940.9 2005.6.20 无
69 补偿量加放取值方法 发明专利 外高桥造船 ZL200510026939.6 2005.6.20 无
70 平台板翻身托架 发明专利 外高桥造船 ZL200510026941.3 2005.6.20 无
71 防摇式支柱胎架 发明专利 外高桥造船 ZL200510026942.8 2005.6.20 无
一种分段吊装工艺方
72 发明专利 外高桥造船 ZL200510026943.2 2005.6.20 无
法
73 半悬挂式斜梯 实用新型 外高桥造船 ZL201720141504.4 2017.2.16 无
用于海工建造的应急
74 实用新型 外高桥造船 ZL201720141889.4 2017.2.16 无
照明灯具工装
弯模装置及包含其的
75 实用新型 外高桥造船 ZL201720141823.5 2017.2.16 无
弯管机
76 角焊机 实用新型 外高桥造船 ZL201720141810.8 2017.2.16 无
77 照明工装灯具 实用新型 外高桥造船 ZL201720141545.3 2017.2.16 无
78 船舶节能鳍 实用新型 外高桥造船 ZL201720141542.X 2017.2.16 无
79 吊马坡口切割装置 实用新型 外高桥造船 ZL201621235948.6 2016.11.17 无
集装箱船舱口围脚手
80 实用新型 外高桥造船 ZL201621235925.5 2016.11.17 无
工装
81 吸码操作装置 实用新型 外高桥造船 ZL201621244261.9 2016.11.17 无
82 油漆防烫伤装置 实用新型 外高桥造船 ZL201621247119.X 2016.11.17 无
83 装配式人孔护圈 实用新型 外高桥造船 ZL201621249336.2 2016.11.17 无
84 消防皮管固定工装 实用新型 外高桥造船 ZL201621194244.9 2016.10.28 无
85 插桩式安全栏杆 实用新型 外高桥造船 ZL201621193606.2 2016.10.28 无
外高桥造船
86 船舱通道结构 实用新型 ZL201621194224.1 2016.10.28 无
海工设计
外高桥造船
87 连续电缆托架 实用新型 ZL201621193601.X 2016.10.28 无
海工设计
一种甲板漏水口封闭 外高桥造船
88 实用新型 ZL201621192616.4 2016.10.28 无
装置 海工设计
89 防坠装置 实用新型 外高桥造船 ZL201620977231.2 2016.8.29 无
一种手动喷漆控制系
90 实用新型 外高桥造船 ZL201620977234.6 2016.8.29 无
统
91 拆卸式锥头 实用新型 外高桥造船 ZL201620978754.9 2016.8.29 无
92 组立用踏板 实用新型 外高桥造船 ZL201620978859.4 2016.8.29 无
一种钻井平台供应船 外高桥造船
93 实用新型 ZL201620979002.4 2016.8.29 无
系泊装置 海工设计
94 弯管机 实用新型 外高桥造船 ZL201620776561.5 2016.7.22 无
95 磁吸附式去应力装置 实用新型 外高桥造船 ZL201620776556.4 2016.7.22 无
96 一种地线夹具 实用新型 外高桥造船 ZL201620779039.2 2016.7.22 无
喷枪扳机自锁装置以
97 实用新型 外高桥造船 ZL201620779047.7 2016.7.22 无
及包括其的喷枪
98 背烧小车装置 实用新型 外高桥造船 ZL201620779622.3 2016.7.22 无
船舶泵塔管的导向装
99 置、船舶泵塔管及船 实用新型 外高桥造船 ZL201620779647.3 2016.7.22 无
舶泵塔管组
100 指套 实用新型 外高桥造船 ZL201620763411.0 2016.7.20 无
129
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
101 舾装多用途测距器 实用新型 外高桥造船 ZL201620764285.0 2016.7.19 无
102 吊车齿条安装卡尺 实用新型 外高桥造船 ZL201620762778.0 2016.7.19 无
103 自动行走挡风板 实用新型 外高桥造船 ZL201620762777.6 2016.7.19 无
用于穿舱管系的对中
104 实用新型 外高桥造船 ZL201620762776.1 2016.7.19 无
工装
105 折叠梯 实用新型 外高桥造船 ZL201620762747.5 2016.7.19 无
106 一种油漆托盘 实用新型 外高桥造船 ZL201620554649.2 2016.6.8 无
一种用于锚链筒内焊
107 实用新型 外高桥造船 ZL201620555070.8 2016.6.8 无
接作业的防坠工装
一种多用途框架式小
108 实用新型 外高桥造船 ZL201620554682.5 2016.6.8 无
吊机
一种多功能移动式工
109 实用新型 外高桥造船 ZL201620555084.X 2016.6.8 无
具箱
一种船用电梯井的施
110 实用新型 外高桥造船 ZL201620555266.7 2016.6.8 无
工安全护栏
一种 T 型材面板的折
111 实用新型 外高桥造船 ZL201620554716.0 2016.6.8 无
弯工装
112 油船溢油防护装置 实用新型 外高桥造船 ZL201620480284.3 2016.5.24 无
用于船舶海水箱吹洗
113 实用新型 外高桥造船 ZL201620480279.2 2016.5.24 无
的单面座板组件
船舶顶装式仪表毛细
114 实用新型 外高桥造船 ZL201620485325.8 2016.5.24 无
管保护装置
外高桥造船
115 塞镗排装置 实用新型 ZL201620485377.5 2016.5.24 无
海工设计
系泊绞车基座及系泊
116 实用新型 外高桥造船 ZL201620485376.0 2016.5.24 无
绞车
船体用胎架内管的移
117 实用新型 外高桥造船 ZL201620480263.1 2016.5.24 无
动胎架
用于油舱的加热桶及 外高桥造船
118 实用新型 ZL201620480261.2 2016.5.24 无
包括其的加热系统 海工设计
用于船舱的舱口盖的
119 实用新型 外高桥造船 ZL201620341156.0 2016.4.21 无
限位件
120 推车 实用新型 外高桥造船 ZL201620340967.9 2016.4.21 无
外高桥造船
121 船舶缆绳存储装置 实用新型 ZL201620340983.8 2016.4.21 无
海工设计
122 反顶作业工装梯车 实用新型 外高桥造船 ZL201620340981.9 2016.4.21 无
异径式船舶排气管防 外高桥造船
123 实用新型 ZL201620340601.1 2016.4.21 无
火网 海工设计
用于桩腿内的电梯基
124 实用新型 外高桥造船 ZL201620168328.9 2016.3.4 无
座
用于清洁焊缝的刷组
125 实用新型 外高桥造船 ZL201620167585.0 2016.3.4 无
合体
126 吊耳 实用新型 外高桥造船 ZL201620151172.3 2016.2.29 无
127 火工小车 实用新型 外高桥造船 ZL201620151174.2 2016.2.29 无
一种自升式钻井平台
128 实用新型 外高桥造船 ZL201620124577.8 2016.2.17 无
的外挑式生活楼
129 自升式钻井平台的直 实用新型 外高桥造船 ZL201620124660.5 2016.2.17 无
130
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
升机平台
一种自升式钻井平台
130 桩腿与桩靴的连接结 实用新型 外高桥造船 ZL201620124576.3 2016.2.17 无
构
外高桥造船
中国船舶工
一种自升式钻井平台
131 实用新型 业集团公司 ZL201520716399.3 2015.9.16 无
生活楼结构
第七 0 八研
究所
132 支承件 实用新型 外高桥造船 ZL201520656644.6 2015.8.27 无
临时制动装置及自升
133 式钻井平台倾斜试验 实用新型 外高桥造船 ZL201520517662.6 2015.7.16 无
装置
134 平板车车斗插桩 实用新型 外高桥造船 ZL201520517333.1 2015.7.16 无
135 电缆托架 实用新型 外高桥造船 ZL201520517335.0 2015.7.16 无
136 桩腿平台 实用新型 外高桥造船 ZL201520517674.9 2015.7.16 无
用于槽型隔舱的放置
137 实用新型 外高桥造船 ZL201520517332.7 2015.7.16 无
装置
138 一种钢丝绳连接件 实用新型 外高桥造船 ZL201520517334.6 2015.7.16 无
139 人孔防护圈 实用新型 外高桥造船 ZL201520517671.5 2015.7.16 无
一种自升式钻井平台
140 支腿弦杆组件的焊接 实用新型 外高桥造船 ZL201520412204.6 2015.6.15 无
连接结构
一种自升式钻井平台
141 实用新型 外高桥造船 ZL201520415022.4 2015.6.15 无
桩腿的支腿弦杆
外高桥造船
中国船舶工
浮式钻井生产储卸油
142 实用新型 业集团公司 ZL201520070929.1 2015.1.30 无
装置
第七 0 八研
究所
143 支管测量件 实用新型 外高桥造船 ZL201520065380.7 2015.1.29 无
144 可调节式支撑工装 实用新型 外高桥造船 ZL201420688157.3 2014.11.17 无
用于压力释放安全阀
145 遥控阀门的驱动杆保 实用新型 外高桥造船 ZL201420688145.0 2014.11.17 无
护装置
用于散货船舵柄拆卸
146 实用新型 外高桥造船 ZL201420689685.0 2014.11.17 无
的工装
船体的 FPSO 模块的
147 实用新型 外高桥造船 ZL201420689659.8 2014.11.17 无
支撑装置
用于小型船舶的锚台 外高桥造船
148 实用新型 ZL201420403135.8 2014.7.21 无
设备 海工设计
149 活动连接装置 实用新型 外高桥造船 ZL201420403918.6 2014.7.21 无
150 用于钢板的画线工具 实用新型 外高桥造船 ZL201420403916.7 2014.7.21 无
151 钢结构件压平装置 实用新型 外高桥造船 ZL201420403102.3 2014.7.21 无
152 侧开式菌型通风筒 实用新型 外高桥造船 ZL201320811277.3 2013.12.10 无
外高桥造船
153 岩屑分类处理装置 实用新型 ZL201320816076.2 2013.12.10 无
海工设计
131
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
外高桥造船
154 钻具的防喷装置 实用新型 ZL201320811259.5 2013.12.10 无
海工设计
155 金属管的连接装置 实用新型 外高桥造船 ZL201320808965.4 2013.12.10 无
156 划线工装件 实用新型 外高桥造船 ZL201320808486.2 2013.12.10 无
外高桥造船
157 用于鼠洞的吊运装置 实用新型 ZL201320812163.0 2013.12.10 无
海工设计
钢丝绳受力变化体验
158 实用新型 外高桥造船 ZL201320811267.X 2013.12.10 无
教具
159 移动式胎架 实用新型 外高桥造船 ZL201320812164.5 2013.12.10 无
手扳葫芦使用体验教
160 实用新型 外高桥造船 ZL201320812179.1 2013.12.10 无
具
161 触电体验教具 实用新型 外高桥造船 ZL201320808169.0 2013.12.10 无
袋料中转装置和袋料
162 实用新型 外高桥造船 ZL201320494569.9 2013.8.13 无
添加系统
163 拆除吊笼 实用新型 外高桥造船 ZL201320493606.4 2013.8.13 无
164 吸虹式吸水装置 实用新型 外高桥造船 ZL201320494546.8 2013.8.13 无
165 软管操作平台 实用新型 外高桥造船 ZL201320493627.6 2013.8.13 无
166 防喷器固定装置 实用新型 外高桥造船 ZL201320494526.0 2013.8.13 无
167 用于钻具存放的挡桩 实用新型 外高桥造船 ZL201320493609.8 2013.8.13 无
168 多功能吊马装焊平台 实用新型 外高桥造船 ZL201320494564.6 2013.8.13 无
169 过滤装置 实用新型 外高桥造船 ZL201320293270.7 2013.5.24 无
170 管道端面斜切割机 实用新型 外高桥造船 ZL201320293253.3 2013.5.24 无
外高桥造船
171 旋转标靶 实用新型 ZL201320293266.0 2013.5.24 无
海工设计
全冷式液化气船的防 外高桥造船
172 实用新型 ZL201320292587.9 2013.5.24 无
摇制动装置 海工设计
外高桥造船
173 桩靴支承装置 实用新型 ZL201320292575.6 2013.5.24 无
外高桥海工
外高桥造船
174 钢瓶推车 实用新型 ZL201320292560.X 2013.5.24 无
外高桥海工
外高桥造船
175 防投毒装置 实用新型 ZL201320293267.5 2013.5.24 无
海工设计
176 弯头切割机 实用新型 外高桥造船 ZL201320326507.7 2013.5.24 无
外高桥造船
177 井架定位装置 实用新型 ZL201220327867.4 2012.7.6 无
海工设计
高压泥浆测试装置和 外高桥造船
178 实用新型 ZL201220328105.6 2012.7.6 无
高压泥浆测试系统 海工设计
外高桥造船
179 模拟钻井液压系统 实用新型 ZL201220327869.3 2012.7.6 无
外高桥海工
钻井平台预接套管机 外高桥造船
180 实用新型 ZL201220328104.1 2012.7.6 无
械手负荷试验装置 外高桥海工
防喷器试压桩负载试 外高桥造船
181 实用新型 ZL201220328196.3 2012.7.6 无
验装置 海工设计
外高桥造船
182 压力容器的清洁装置 实用新型 ZL201220328123.4 2012.7.6 无
外高桥海工
用于系定钻井大钳尾 外高桥造船
183 实用新型 ZL201220327877.8 2012.7.6 无
绳的装置 外高桥海工
132
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
张力器液缸防台固定 外高桥造船
184 实用新型 ZL201220327870.6 2012.7.6 无
装置 外高桥海工
用于钻井管子处理系
外高桥造船
185 统负载试验的管件装 实用新型 ZL201220328122.X 2012.7.6 无
外高桥海工
置
外高桥造船
186 船用吊码运输器 实用新型 ZL201220213522.6 2012.5.11 无
外高桥海工
外高桥造船
187 螺母固定装置 实用新型 ZL201220214590.4 2012.5.11 无
外高桥海工
外高桥造船
188 船用吊码修整辅助器 实用新型 ZL201220213489.7 2012.5.11 无
外高桥海工
焊接台架及焊接台架 外高桥造船
189 实用新型 ZL201220213486.3 2012.5.11 无
组 外高桥海工
外高桥造船
190 工作平台 实用新型 ZL201220214587.2 2012.5.11 无
海工设计
外高桥造船
191 焊接除尘装置 实用新型 ZL201220213462.8 2012.5.11 无
海工设计
外高桥造船
192 安全栏杆基座 实用新型 ZL201220214586.8 2012.5.11 无
海工设计
外高桥造船
193 校管工装 实用新型 ZL201220214589.1 2012.5.11 无
海工设计
外高桥造船
194 吊马除焊支架 实用新型 ZL201220213473.6 2012.5.11 无
海工设计
外高桥造船
195 船舶尾部的节能装置 实用新型 ZL201120255818.X 2011.7.19 无
海工设计
外高桥造船
196 桨前反应鳍 实用新型 ZL201120255819.4 2011.7.19 无
海工设计
用于支承舵的组合式 外高桥造船
197 实用新型 ZL201120255854.6 2011.7.19 无
挂舵臂 海工设计
船舶柴油机废气热循 外高桥造船
198 实用新型 ZL201120255877.7 2011.7.19 无
环装置 海工设计
外高桥造船
支撑液压行走轮顶升 上海江南长
199 实用新型 ZL201120155922.1 2011.5.16 无
装置 兴造船有限
责任公司
外高桥造船
上海江南长
200 工装脚手架 实用新型 ZL201120155945.2 2011.5.16 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
上海江南长
201 切割平台 实用新型 ZL201120155907.7 2011.5.16 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
上海江南长
202 型钢托架 实用新型 ZL201120155903.9 2011.5.16 无
兴造船有限
责任公司
133
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
脚手架的踏板固定机 外高桥造船
203 实用新型 ZL201120155905.8 2011.5.16 无
构及包含其的脚手架 外高桥海工
外高桥造船
204 焊接平台 实用新型 ZL201120155942.9 2011.5.16 无
外高桥海工
外高桥造船
205 镗孔机机座架 实用新型 ZL201120155936.3 2011.5.16 无
外高桥海工
外高桥造船
206 吊码 实用新型 ZL201120155908.1 2011.5.16 无
外高桥海工
用于船舶焊接的可调 外高桥造船
207 实用新型 ZL201120155939.7 2011.5.16 无
节支撑头 外高桥海工
208 压板装置 实用新型 外高桥造船 ZL201020565896.5 2010.10.19 无
外高桥造船
209 切割平台格栅 实用新型 ZL201020565916.9 2010.10.19 无
外高桥海工
外高桥造船
210 存放样板用的托架 实用新型 ZL201020565829.3 2010.10.19 无
外高桥海工
外高桥造船
211 安全型钢切割平台 实用新型 ZL201020565852.2 2010.10.19 无
海工设计
212 支撑钢板用的垫块 实用新型 外高桥造船 ZL201020565795.8 2010.10.19 无
外高桥造船
213 板材传送装置 实用新型 ZL201020565791.X 2010.10.19 无
外高桥海工
外高桥造船
上海江南长
214 搭设脚手板用的支架 实用新型 ZL201020258493.6 2010.7.13 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
215 磁铁吸盘 实用新型 ZL201020258457.X 2010.7.13 无
外高桥海工
支撑杆和包含该支撑 外高桥造船
216 实用新型 ZL201020258545.X 2010.7.13 无
杆的活络胎架 外高桥海工
外高桥造船
上海江南长
217 安全体感教育设备 实用新型 ZL201020258506.X 2010.7.13 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
上海江南长
218 夹头 实用新型 ZL201020258484.7 2010.7.13 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
上海江南长
219 道门护栏 实用新型 ZL201020258518.2 2010.7.13 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
220 船用球扁钢夹持吊具 实用新型 ZL201020258524.8 2010.7.13 无
外高桥海工
外高桥造船
上海江南长
221 防护立杆 实用新型 ZL201020258460.1 2010.7.13 无
兴造船有限
责任公司
222 支撑装置 实用新型 外高桥造船 ZL201020258449.5 2010.7.13 无
134
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
外高桥海工
外高桥造船
223 可调节支撑装置 实用新型 ZL201020258528.6 2010.7.13 无
外高桥海工
外高桥造船
上海江南长
224 支撑装置 实用新型 ZL201020203247.0 2010.5.21 无
兴造船有限
责任公司
用于板材加工的支撑 外高桥造船
225 实用新型 ZL201020203233.9 2010.5.21 无
机构 外高桥海工
外高桥造船
226 道门防水保护装置 实用新型 ZL201020203224.X 2010.5.21 无
外高桥海工
外高桥造船
上海江南长
227 空中作业用操作台 实用新型 ZL201020203238.1 2010.5.21 无
兴造船有限
责任公司
外高桥造船
上海江南长
228 可调节脚手架 实用新型 ZL201020203135.5 2010.5.21 无
兴造船有限
责任公司
229 锚台放样架 实用新型 外高桥造船 ZL200920286245.X 2009.12.25 无
230 分段式梯台架 实用新型 外高桥造船 ZL200920286251.5 2009.12.25 无
231 脚手架 实用新型 外高桥造船 ZL200920286250.0 2009.12.25 无
232 焊具支架 实用新型 外高桥造船 ZL200920286244.5 2009.12.25 无
233 船用锅炉 实用新型 外高桥造船 ZL200920286247.9 2009.12.25 无
234 防护栏杆 实用新型 外高桥造船 ZL200920286249.8 2009.12.25 无
235 手砂轮拆装装置 实用新型 外高桥造船 ZL200920286246.4 2009.12.25 无
236 锚台放样装置 实用新型 外高桥造船 ZL200920286248.3 2009.12.25 无
237 节点偏差测量仪 实用新型 外高桥造船 ZL200920210846.2 2009.10.16 无
封合船用工艺孔的防
238 实用新型 外高桥造船 ZL200920210848.1 2009.10.16 无
护装置
船舶外板顶推加强结
239 实用新型 外高桥造船 ZL200920210851.3 2009.10.16 无
构
240 管焊接定位装置 实用新型 外高桥造船 ZL200920210847.7 2009.10.16 无
241 悬挂式维修平台 实用新型 外高桥造船 ZL200920210850.9 2009.10.16 无
用于指定水位处取水
242 实用新型 外高桥造船 ZL200920210849.6 2009.10.16 无
的取水器
243 船用电缆安装单元 实用新型 外高桥造船 ZL200920210854.7 2009.10.16 无
封合临时工艺孔用的
244 实用新型 外高桥造船 ZL200920210853.2 2009.10.16 无
孔盖
锚台外板弧度测试装
245 实用新型 外高桥造船 ZL200920210852.8 2009.10.16 无
置
246 反顶吊马装置 实用新型 外高桥造船 ZL200920075987.8 2009.8.7 无
247 激光经纬仪支架 实用新型 外高桥造船 ZL200920075981.0 2009.8.7 无
248 吊马切割架 实用新型 外高桥造船 ZL200820155158.6 2008.11.11 无
249 挂舵臂专用基台 实用新型 外高桥造船 ZL200820155165.6 2008.11.11 无
250 双向切割装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820155162.2 2008.11.11 无
251 发电机吊装托盘 实用新型 外高桥造船 ZL200820155164.1 2008.11.11 无
135
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
252 切割台 实用新型 外高桥造船 ZL200820155163.7 2008.11.11 无
253 脚手平台 实用新型 外高桥造船 ZL200820153993.6 2008.10.14 无
254 踏步梯 实用新型 外高桥造船 ZL200820153987.0 2008.10.14 无
255 船用人孔盖 实用新型 外高桥造船 ZL200820153986.6 2008.10.14 无
256 管道保护装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820153992.1 2008.10.14 无
257 除尘装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820153989.X 2008.10.14 无
258 运输钢架 实用新型 外高桥造船 ZL200820152921.X 2008.9.10 无
259 密封性测试装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820152919.2 2008.9.10 无
260 水密门装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820152922.4 2008.9.10 无
261 船坞扩建用挡水装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820152920.5 2008.9.10 无
262 管支撑架 实用新型 外高桥造船 ZL200820152918.8 2008.9.10 无
263 切割冷却装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820151990.9 2008.8.15 无
264 网架 实用新型 外高桥造船 ZL200820151986.2 2008.8.15 无
265 旋转臂 实用新型 外高桥造船 ZL200820151988.1 2008.8.15 无
266 焊机接头 实用新型 外高桥造船 ZL200820151989.6 2008.8.15 无
267 摇杆量角器 实用新型 外高桥造船 ZL200820151987.7 2008.8.15 无
268 运输吊具 实用新型 外高桥造船 ZL200820059985.5 2008.6.20 无
269 曲面加工模具 实用新型 外高桥造船 ZL200820059987.4 2008.6.20 无
270 筒式支撑装置 实用新型 外高桥造船 ZL200820059984.0 2008.6.20 无
271 吊装夹具 实用新型 外高桥造船 ZL200820059986.X 2008.6.20 无
272 托架 实用新型 外高桥造船 ZL200820059983.6 2008.6.20 无
行车电磁吊吊绳防磨
273 实用新型 外高桥造船 ZL200820057899.0 2008.4.30 无
装置
B、外高桥海工
序 他项
专利名称 专利类别 权利人 专利号 申请日期
号 权利
1 海工板的钻孔方法 发明专利 外高桥海工 ZL201510206936.4 2015.4.27 无
2 焊接工装 发明专利 外高桥海工 ZL201510128777.0 2015.3.23 无
用于吊码装焊的翻转
3 发明专利 外高桥海工 ZL201510128175.5 2015.3.23 无
平台
4 船舶上用脚手架 发明专利 外高桥海工 ZL201510047471.2 2015.1.29 无
5 辅助切割装置 实用新型 外高桥海工 ZL201520165117.5 2015.3.23 无
6 用于吊马安装的推车 实用新型 外高桥海工 ZL201520165103.3 2015.3.23 无
7 打磨装置 实用新型 外高桥海工 ZL201520065323.9 2015.1.29 无
用于船艇甲板上的挂
8 实用新型 外高桥海工 ZL201520065342.1 2015.1.29 无
式脚手架
内场行车专用吊排设
9 实用新型 外高桥海工 ZL201420408886.9 2014.7.21 无
备
内场行车专用吊排设
10 实用新型 外高桥海工 ZL201420403046.3 2014.7.21 无
备
11 用于喷砂机的储丸箱 实用新型 外高桥海工 ZL201320812176.8 2013.12.10 无
12 折弯器 实用新型 外高桥海工 ZL201320494549.1 2013.8.13 无
C、海工设计
136
序 他项
专利名称 专利类别 权利人 专利号 申请日期
号 权利
用于海水系统的牺牲法
1 发明专利 海工设计 ZL201510652481.9 2015.10.10 无
兰
2 船舶居住舱室系统 发明专利 海工设计 ZL201410487249.X 2014.9.22 无
吊装受限处所用翻转平 海工设计
3 实用新型 ZL201621234240.9 2016.11.17 无
台 外高桥海工
海工设计
4 可翻转踏步 实用新型 ZL201621234561.9 2016.11.17 无
外高桥海工
海工设计
5 防喷器拖航固定装置 实用新型 ZL201621249368.2 2016.11.17 无
外高桥海工
防跳缆装置以及包括其
6 实用新型 海工设计 ZL201621193548.3 2016.10.28 无
的导览装置
7 船用单元式桑拿房 实用新型 海工设计 ZL201621194214.8 2016.10.28 无
大型散货船及矿砂船的
8 实用新型 海工设计 ZL201621194232.6 2016.10.28 无
货舱开口角隅
海工设计
9 人孔护栏 实用新型 ZL201621188108.9 2016.10.28 无
外高桥海工
10 船底放泄塞 实用新型 海工设计 ZL201620152484.6 2016.2.29 无
11 燃油取样装置 实用新型 海工设计 ZL201620151143.7 2016.2.29 无
12 一种镗排定位工装 实用新型 海工设计 ZL201520784350.1 2015.10.10 无
13 直升飞机平台安全网 实用新型 海工设计 ZL201420689652.6 2014.11.17 无
安全型封闭式空气瓶泄
14 实用新型 海工设计 ZL201420546357.5 2014.9.22 无
放桶
15 重锤式风闸系统 实用新型 海工设计 ZL201420546444.0 2014.9.22 无
16 船舶轴系负荷测量装置 实用新型 海工设计 ZL201420546410.1 2014.9.22 无
17 翼桥可配重减振的船舶 实用新型 海工设计 ZL201220471762.6 2012.9.14 无
D、中船圣汇
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
一种 LNG 储罐液位计的
1 发明专利 中船圣汇 ZL201410055207.9 2014.2.19 无
安装结构
2 高温真空炉的水冷电极 发明专利 中船圣汇 ZL201110415019.9 2011.12.14 无
用于深冷液体贮槽的差压
3 发明专利 中船圣汇 ZL201110415020.1 2011.12.14 无
液位计的取压装置
卧式车用液化气瓶的前部
4 发明专利 中船圣汇 ZL201110415406.2 2011.12.14 无
支撑装置
5 高温真空炉加热室 发明专利 中船圣汇 ZL201110415631.6 2011.12.14 无
高真空多层绝热深冷双壳
6 发明专利 中船圣汇 ZL201110136206.3 2011.5.24 无
球形储罐
7 一种双层换热壳体结构 实用新型 中船圣汇 ZL201620947984.9 2016.8.26 无
一种可远程监控 LNG 槽
8 实用新型 中船圣汇 ZL201620956368.X 2016.8.26 无
车
一种用于甲醛生产的硫化
9 实用新型 中船圣汇 ZL201520695365.0 2015.9.9 无
氢吸收塔
一种用于甲醛生产的二氧
10 实用新型 中船圣汇 ZL201520695587.2 2015.9.9 无
化碳闪蒸塔
137
序 他项
专利名称 专利类别 专利权人 专利号 申请日期
号 权利
11 油漆大包装装置 实用新型 中船圣汇 ZL201520629207.5 2015.8.20 无
12 一种筒体的内件安装工装 实用新型 中船圣汇 ZL201520601103.3 2015.8.11 无
13 一种折流板结构 实用新型 中船圣汇 ZL201520601332.5 2015.8.11 无
一种适用于移动式低温液
14 实用新型 中船圣汇 ZL201520601478.X 2015.8.11 无
体储罐设备的防波板结构
一种真空绝热深冷压力容
15 实用新型 中船圣汇 ZL201520601748.7 2015.8.11 无
器的内外罐的连接结构
一种适用于移动式储罐产
16 实用新型 中船圣汇 ZL201520601749.1 2015.8.11 无
品的鞍座外筋板结构
17 一种夹套结构 实用新型 中船圣汇 ZL201520602187.2 2015.8.11 无
18 一种船用 LNG 储罐系统 实用新型 中船圣汇 ZL201420070827.5 2014.2.19 无
一种低温储罐及真空潜液
19 实用新型 中船圣汇 ZL201420070852.3 2014.2.19 无
泵系统
20 一种 LNG 加注撬 实用新型 中船圣汇 ZL201420071226.6 2014.2.19 无
21 高温真空炉加热器 实用新型 中船圣汇 ZL201120520087.7 2011.12.14 无
一种深冷液体子母罐中的
22 实用新型 中船圣汇 ZL201120520261.8 2011.12.14 无
子罐的支撑结构
液化天然气加气枪悬挂装
23 实用新型 中船圣汇 ZL200920232336.5 2009.9.28 无
置
液化天然气加气系统用气
24 实用新型 中船圣汇 ZL200920232337.X 2009.9.28 无
液分离器
液化天然气加气用金属软
25 实用新型 中船圣汇 ZL200920232338.4 2009.9.28 无
管
液化天然气加气站回流气
26 实用新型 中船圣汇 ZL200920232339.9 2009.9.28 无
全液化回收装置
液化天然气加气站用卸车
27 实用新型 中船圣汇 ZL200920232340.1 2009.9.28 无
调压复合增压器
28 一种低温泵池 实用新型 中船圣汇 ZL200920232341.6 2009.9.28 无
重型夹套低温深冷贮罐的
29 实用新型 中船圣汇 ZL200920232342.0 2009.9.28 无
内罐的支撑结构
一种卧式容器用等强度加
30 实用新型 中船圣汇 ZL200920187576.8 2009.9.17 无
强围
31 撬装式加气站 外观设计 中船圣汇 ZL200930241602.6 2009.9.30 无
（3）商标
截至本预案签署日，外高桥造船及其下属子公司拥有的商标情况如下：
序 核定服 他项
注册号 商标内容 权利人 取得方式 注册有效期限
号 务项目 权利
2010.05.28-20
1 6527919 6 外高桥造船 原始取得 无
20.05.27
2010.03.28-20
2 6527918 7 外高桥造船 原始取得 无
20.03.27
2010.05.28-20
3 6527939 12 外高桥造船 原始取得 无
20.05.27
138
序 核定服 他项
注册号 商标内容 权利人 取得方式 注册有效期限
号 务项目 权利
2010.03.28-20
4 6527917 37 外高桥造船 原始取得 无
20.03.27
2010.07.21-20
5 6527941 39 外高桥造船 原始取得 无
20.07.20
2011.01.21-20
6 6527940 42 外高桥造船 原始取得 无
21.01.20
2014.08.21-20
7 3454691 12 外高桥造船 原始取得 无
24.08.20
2005.03.07-20
8 3672459 6 中船圣汇 原始取得 无
25.03.06
2009.10.28-20
9 5380283 1 中船圣汇 原始取得 无
19.10.27
2009.07.28-20
10 5380284 6 中船圣汇 原始取得 无
19.07.27
2009.10.21-20
11 5654989 12 中船圣汇 原始取得 无
19.10.20
2009.12.21-20
12 5702577 12 中船圣汇 原始取得 无
19.12.20
2011.11.21-20
13 8794711 6 中船圣汇 原始取得 无
21.11.20
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，外高桥造船不存在对外担保情况。
截至本预案签署日，外高桥造船股东及其关联方不存在对外高桥造船非经营性资金
占用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，外高桥造船及其控股子公司涉案金额超过 500 万元的未决诉讼
情况具体如下：
（1）外高桥造船与新加坡 ESSM 1 Ltd 公司仲裁案
外高桥造船于 2013 年 7 月与新加坡 ESSM Offore PTE.LTD 公司签订了 1 艘自升式
139
钻井平台的建造合同，船号为 H1368。2014 年 9 月 5 日，新加坡 ESSM Offore PTE.LTD
公司、外高桥造船和新加坡 ESSM 1 Ltd 公司签订变更协议，将建造合同下新加坡 ESSM
Offore PTE.LTD 公司的权利义务转移给新加坡 ESSM 1 Ltd 公司。2016 年 6 月 28 日，
新加坡 ESSM 1 Ltd 公司向外高桥造船发出通知，以 H1368 船未能按照合同完成建造为
由终止合同。
2016 年 7 月 1 日外高桥造船正式回函新加坡 ESSM 1 Ltd 公司，表示新加坡 ESSM
1 Ltd 公司无权在 2016 年 6 月 28 日终止合同，此举属于蓄意违约，外高桥造船决定终
止该建造合同。2017 年 6 月 9 日，新加坡 ESSM 1 LTD 公司向仲裁庭提交了仲裁请求，
要求外高桥造船返还已支付款项及其利息约 1,936.00 万美元。目前，双方已分别指定仲
裁员，处于仲裁申请阶段，开庭时间预计在 18 年上半年。
2016 年，外高桥造船冲销了前期确认的与 H1368 号自升式钻井平台相关的营业收
入 70,037.91 万元，营业成本 70,037.91 万元，计提存货跌价准备 7,663.00 万元。 2017
年，外高桥造船将 H1368 号自升式钻井平台转让给天津中船建信海工投资管理有限公
司，并冲回存货跌价准备 6,469.52 万元。
（2）两艘 PX121H 型 PSV（平台辅助船）的诉讼案
外高桥海工于 2013 年 5 月和 12 月与新加坡 Pacific Crest Pte.Ltd 公司签订了四艘
PX121H 型 PSV（平台辅助船）的建造合同，船号分别为 H1340、H1341、H1350 和 H1351。
2014 年 5 月 8 日，Pacific Crest Pte.Ltd 公司将 H1350、H1351 船的造船合同的权利义务
转让给 CA OFFSHORE INVESTMENT INC.公司。
2016 年 11 月 18 日，外高桥海工收到仲裁通知，船东新加坡 CA OFFSHORE
INVESTMENT INC.公司对 H1350 和 H1351 分别以超过合同弃船期为由在香港提起了仲
裁，涉及该 2 艘船的预付款合计约 555.00 万美元。收到仲裁通知后，外高桥海工及本
公司积极应对，日前已授权其代理律所英国夏礼文律所向仲裁庭提交了仲裁通知答复和
反诉：1、指出船东取消 H1350 船造船合同的行为违反合同有关规定，要求船东承担由
此导致外高桥海工的相应损失；2、要求船东支付 H1351 船造船合同的第三期合同款，
并承担对外高桥海工造成的相关损失。双方已提交抗辩书，开庭时间未定。
2016 年，外高桥海工冲销了前期确认的与 H1350 号平台辅助船相关的营业收入
14,511.31 万元，营业成本 14,115.83 万元，计提存货跌价准备 7,266.50 万元。2017 年，
140
外高桥海工将 H1350 号平台辅助船转让给天津中船建信海工投资管理有限公司，并冲
回存货跌价准备 415.30 万元。
2016 年，外高桥海工冲销了前期确认的与 H1351 号平台辅助船相关的营业收入
12,386.31 万元，营业成本 12,063.11 万元，计提存货跌价准备 7,432.50 万元。2017 年，
外高桥海工将 H1351 号平台辅助船转让给天津中船建信海工投资管理有限公司，并冲
回存货跌价准备 686.30 万元。
（3）中船圣汇诉昆仑能源长航（武汉）天然气有限公司
2011 年 10 月 17 日本公司与湖北新捷天然气有限公司（后更名为昆仑能源长航（武
汉）天然气有限公司（以下简称“昆仑长航”）签订储罐买卖合同，合同金额总计 1,018.80
万元。签订合同后，昆仑长航支付了预付款 280.50 万元。由于合同已经执行完毕，但
昆仑长航至今未付相应款项，故本公司提起诉讼，要求昆仑长航支付货款 738.30 万元。
截至 2018 年 1 月 31 日，该案已移交海事法庭，尚未开庭。
根据中船圣汇的说明，昆仑长航具有偿付能力。截至 2018 年 1 月 31 日，中船圣汇
按照账龄法计提了相应的应收账款坏账准备 257.6 万元。
（4）中船圣汇诉新疆庆华能源集团有限公司等
2017 年 7 月 26 日一审判决：判令被告新疆庆华能源集团有限公司在判决生效后十
日内分别向中船圣汇支付货款及利息、律师费、担保费损失共 2,915.71 万元，判令被告
庆华集团新疆煤化工有限公司向中船圣汇支付货款及利息、律师费、担保费损失共计
1,045.04 万元，判令被告新疆庆华投资控股有限公司向中船圣汇支付货款及利息、律师
费、担保费共计 3,036.87 万元。判令三被告对上述债务承担连带清偿责任。目前该三份
判决已生效，尚未得到执行。
截至 2018 年 1 月 31 日，中船圣汇按照账龄法计提了相应的应收账款坏账准备
2,048.3 万元。
（5）中船圣汇诉天津大港油田滨海新能油气有限公司
2012 年至 2013 年，天津大港油田滨海新能油气有限公司（以下简称“天津大港”）
与中船圣汇签订《撬装式 LNG 加液站产品购销合同》等买卖合同，约定天津大港向中
船圣汇购买 LNG 撬装加液站若干台。2017 年 11 月 20 日，中船圣汇因以上买卖合同纠
141
纷向张家港市人民法院起诉天津大港，请求判令天津大港支付拖欠货款 1,437.70 万元和
逾期利息 40.96 万元，并请求判令天津大港继续履行合同提走剩余的 7 台 60m3LNG 撬
装式加液站。2018 年 1 月 24 日，中船圣汇向张家港市人民法院提出财产保全申请。同
日，张家港市人民法院作出（2018）苏 0582 民初 1359 号《民事裁定书》，裁定：冻结
天津大港银行存款 1490.2 万元或查封、扣押其相应价值的财产。
截至 2018 年 1 月 31 日，中船圣汇计提了相应的应收账款坏账准备 8.41 万元。
7、行政和刑事处罚情况
报告期内，外高桥造船及其控股子公司罚款金额超过 10 万元的行政处罚情况如下：
处罚决定书 被处罚单 履行
处罚单位 处罚原因 处罚内容 处罚日期
案号 位 情况
施工方案不完善，
对于连续作业暂停
期间的安全管理措
上海市浦 施要求不明确，在
第
外高桥造 东新区安 现场多单位、多部 罚款人民币 履行
2120160627 2016.10.27
船 全生产监 门配合作业期间， 20 万元 完毕
号
督管理局 统一指挥及安全协
调落实不到位，发
生一起高处坠落事
件，造成 1 人死亡
产生含挥发性有机
物废气的生产活
第 动，未在密闭空间 责令立即改
外高桥造 上海市环 履行
2120170088 或者设备中进行， 正；罚款人民 2017.5.22
船 境保护局 完毕
号 违反《中华人民共 币 14 万元
和国大气污染防治
法》
产生含挥发性有机
物废气的生产活
第 动，未在密闭空间 责令立即改
外高桥造 上海市环 履行
2120180009 或者设备中进行， 正；罚款人民 2018.1.10
船 境保护局 完毕
号 违反《中华人民共 币 10 万元
和国大气污染防治
法》
苏州市张
张地税稽罚 家港地方 未按规定进行城市 罚款 11.91 万 履行
中船圣汇 2017.2.24
[2017]4 号 税务局稽 维护建设税申报 元 完毕
查局
苏州市张 未按规定进行城市 追缴城市维
张地税稽处 家港地方 维护建设税申报； 护建设税 履行
中船圣汇 2017.2.24
[2017]6 号 税务局稽 未按规定进行教育 23.82 万元， 完毕
查局 费附加及地方教育 加收万分之
142
处罚决定书 被处罚单 履行
处罚单位 处罚原因 处罚内容 处罚日期
案号 位 情况
附加申报 五滞纳金；补
征教育费附
加 14.29 万
元；补征地方
教育费附加
3.92 万元
针对上述行政处罚，外高桥造船已缴纳罚款，并按规定对安全生产管理和有害气体
的排放进行了整改；中船圣汇已缴纳罚款，并补缴了城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加和相应的滞纳金。
根据上海市安全生产监督管理局出具的《市安全监管局关于上海外高桥造船有限公
司安全生产合规情况的复函》，2015 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日，外高桥造船在
上海市行政区域内未发生较大及以上生产安全（工矿商贸）事故。
（十）主要负债情况
截至 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 397,533.70 12.50%
应付票据 49,966.36 1.57%
应付账款 237,075.58 7.45%
预收款项 27,379.44 0.86%
应付职工薪酬 5,203.19 0.16%
应交税费 663.02 0.02%
应付利息 10,043.11 0.32%
其他应付款 6,389.41 0.20%
一年内到期的非流动负债 521,709.70 16.40%
其他流动负债 115,063.02 3.62%
流动负债合计 1,371,026.52 43.10%
非流动负债： -
长期借款 1,576,750.00 49.56%
专项应付款 5,832.00 0.18%
143
项目 2017 年 10 月 31 日 占总负债比例
预计负债 205,038.21 6.45%
递延收益 22,499.12 0.71%
递延所得税负债 89.57 0.00%
非流动负债合计 1,810,208.90 56.90%
负债合计 3,181,235.42 100.00%
截至 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船的负债总额为 3,181,235.42 万元，其中流动
负债占总负债的比例为 43.10%，非流动负债占总负债的比例为 56.90%。外高桥造船的
流动负债主要为短期借款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，外高桥造船及其子公司最近十二个月内不存在重大资产收购出
售事项。
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、2018 年 2 月第五次增资
2018 年 2 月 12 日，外高桥造船全体股东作出股东会决议，同意外高桥造船注册资
本由 286,000.00 万元增加至 448,780.23 万元。其中，华融瑞通以债权出资 44,317.13 万
元，持有 9.88%股权；新华保险以货币出资 33,749.20 万元，持有 7.52%股权；结构调
整基金以货币出资 10,227.03 万元，持有 2.28%股权；太保财险以货币出资 18,408.65 万
元，持有 4.10%股权；中国人寿以货币出资 15,511.00 万元，持有 3.46%股权；人保财
险以货币出资 16,704.15 万元，持有 3.72%股权；工银投资以货币出资 8,522.53 万元，
持有 1.90%股权；东富天恒以货币出资 15,340.55 万元，持有 3.42%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司 2017 年 12 月 1 日出具
的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字
[2017]第 1300 号），经评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船经评估
股东全部权益价值为 838,953.21 万元，评估增值 400,917.24 万元，增值率 91.53%，前
述评估报告已经中船集团备案。
2018 年 2 月 24 日，外高桥造船完成本次增资的工商变更登记手续。2018 年 2 月
26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字【2018】5550 号”《验
144
资报告》。
本次注册资本增加完成后，外高桥造船的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 286,000.00 63.73
2 华融瑞通股权投资管理有限公司 44,317.13 9.88
3 新华人寿保险股份有限公司 33,749.20 7.52
4 中国国有企业结构调整基金 10,227.03 2.28
5 中国太平洋财产保险股份有限公司 18,408.65 4.10
6 中国人寿保险股份有限公司 15,511.00 3.46
7 中国人民财产保险股份有限公司 16,704.15 3.72
8 工银金融资产投资有限公司 8,522.53 1.90
9 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 15,340.55 3.42
合计 448,780.23 100.00
2、最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股
东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第 1300 号），截至评估基准日 2017 年
10 月 31 日，外高桥造船经评估股东全部权益价值为 838,953.21 万元。本次重组以 2018
年 2 月 28 日为预估基准日，外高桥造船 100%权益预估值为 1,316,453.21 万元。前后两
次评估值的差异为 477,500.00 万元，主要原因系 2018 年 2 月，华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资和东富天恒对外高桥造船进
行增资，合计增资金额 477,500.00 万元。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，外高桥造船及下属子公司拥有的主要业务资质如下：
（1）外高桥造船
证书名称 发证单位 有效期至
军工系统安全生产标准化一级单位 国家国防科技工业局 2017.12.31
145
证书名称 发证单位 有效期至
两化融合管理体系评定证书 中国船级社质量认定公司 2018.4.25
能源管理体系认证证书 中国船级社质量认定公司 2019.11.26
质量与环境管理体系证书 劳氏质量认证（上海）有限公司 2020.12.31
职业健康安全管理体系证书 劳氏质量认证（上海）有限公司 2020.12.31
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理
上海市主要污染物排放许可证 2020.4.29
局、上海市浦东新区人民政府
道路运输经营许可证 上海市浦东新区城市交通运输管理署 2020.11.8
中华人民共和国海关报关单位注册
浦东海关 长期
登记证书
（2）外高桥海工
证书名称 发证单位 有效期至
能源管理体系认证证书 中国船级社质量认证公司 2019.11.26
质量和环境管理体系证书 劳氏质量认证（上海）有限公司 2019.1.13
职业健康安全管理体系证书 劳氏质量认证（上海）有限公司 2020.12.31
管理体系认证证书 劳氏质量认证（上海）有限公司 2018.9.14
质量管理体系认证证书 中国新时代认证中心 2018.9.14
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 南汇海关 长期
（3）中船圣汇
证书名称 发证单位 有效期至
The Quality Management System Certification ABS Quality Evaluations,Inc 2018.9.14
环境管理体系 AFAQ 2018.9.14
职业安全卫生管理系统 AFAQ 2019.3.4
排污许可证 张家港市环境保护局 2017.12.31
安全生产许可证 江苏省住房和城乡建设厅 2020.1.24
安全生产标准化证书 江苏省安全生产监督管理局 2019.11
道路运输经营许可证 张家港市交通运输管理处 2018.9.25
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 中华人民共和国南京海关 长期
截至本预案签署日，外高桥造船及其子公司已过有效期或即将到期的资质证书的续
期进展及预计办毕时间具体如下：
办理续期进
序号 权利人 证书名称 续期程序 预计办毕时间
展
外高桥造 军工系统安全生产 向国防科工局和中
1 公示中 2018 年 6 月 30 日
船 标准化一级单位 船集团申请评审、
146
办理续期进
序号 权利人 证书名称 续期程序 预计办毕时间
展
专家组现场评审、
公示、发证
按工信部要求上报
外高桥造 两化融合管理体系 评定材料、评定公 已提出现场
2 2018 年 5 月 31 日
船 评定证书 司现场审核、评审 审核申请
意见整改、换证
3 中船圣汇 排污许可证 网上申请换证 已经受理 2018 年 4 月 30 日
外高桥造船及其子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的
续期不存在可预见的实质性法律障碍。
截至本预案签署日，外高桥造船及下属子公司具备从事相关业务所需的资质和许
可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
外高桥造船为中国船舶控股子公司。本次重组拟购买资产为外高桥造船少数股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、中船澄西 12.09%股权
（一）基本信息
公司名称 中船澄西船舶修造有限公司
统一社会信用代码 91320281142243024W
企业类型 有限责任公司
注册资本 122,230.2264 万元
法定代表人 王永良
成立日期 1973 年 12 月 26 日
营业期限 1973 年 12 月 26 日至无固定期限
注册地址 江阴市衡山路 1 号
主要办公地址 江阴市衡山路 1 号
船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；
海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；
起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电
设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；
经营范围
船舶工程的设计；机械设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与
出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设
备、材料；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
147
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、改制前
（1）1973 年，船厂设立
中船澄西前身创建于 1973 年 12 月 26 日，由国家交通部投资兴建，称为“交通
部江阴船舶修理厂”。
（2）1982 年，船厂隶属关系、名称第一次变更
1982 年 7 月，交通部江阴船舶修理厂由交通部划归中国船舶工业总公司，更名为
“澄西船舶修造厂”。
（3）2000 年，船厂隶属关系第二次变更
2000 年 4 月 1 日，中船集团下发《关于中船集团公司下属企事业单位办理变更登
记的通知》（船工办[2000]133 号），确认中国船舶工业集团公司是经国务院批准在原
中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的国有企业，所属单位应根据国家
有关规定到当地工商、税务、国有资产管理等部门将原属“中国船舶工业总公司”的登
记事项变更为“中国船舶工业集团公司”，并办理相应手续，改变主管部门（隶属关系），
划转资产关系，相应修改公司章程。
2000 年 5 月 8 日，澄西船舶修造厂向江阴市工商行政管理局申请变更登记，将主
管部门变更为中船集团，并于 2000 年 5 月 19 日完成上述主管部门变更的工商登记。
（4）2004 年，船厂隶属关系第三次变更
2004 年,中船集团决定澄西船舶修造厂与上海船厂重组，成立上船澄西船舶有限责
任公司。
2004 年 2 月 4 日，上海江南会计师事务所有限公司出具（上南师报字[2004]第 055
号），对澄西船舶修造厂截至 2003 年 12 月 31 日资产情况进行审计。
2004 年 5 月 13 日，中船集团下发《关于同意上海船厂改制为上船澄西船舶有限公
司的批复》（船工资[2004]339 号），决定将上海船厂进行公司化改制，新公司名称为
上船澄西船舶有限公司，出资人为中船集团，公司性质为国有独资的有限责任公司，公
148
司注册资本为 17,944.00 万元。
2004 年 6 月 2 日，中船集团下发《关于将澄西船舶修造厂资产划转上船澄西船舶
有限公司的批复》（船工资[2004]407 号），决定将澄西船舶修造厂的国有资产划入上
船澄西船舶有限公司。
本次出资人变更完成后，澄西船舶修造厂股东由中船集团变更为上船澄西船舶有限
公司。
（5）2006 年，船厂进行企业改制
2006 年 9 月 4 日，中船集团下发《关于澄西船舶修造厂改制的批复》（船工资
[2006]680 号），同意澄西船舶修造厂进行企业制改建，改制为一人有限责任公司，中
船集团为出资人，改制后公司名称为“中船澄西船舶修造有限公司”，改制企业的注册
资本以澄西船舶修造厂 2006 年 8 月 31 日经审计数为准。
2006 年 9 月 15 日，中船集团向上船澄西船舶有限公司下发《关于无偿划转澄西船
舶修造厂产权的通知》（船工资[2006]718 号），将上船澄西船舶有限公司下属澄西船
舶修造厂全部产权无偿划转至中船集团。
2006 年 9 月 18 日，上海江南会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上南师
报字[2006]第 547 号），对中船澄西截至 2006 年 8 月 31 日资产情况进行审计。
2006 年 9 月 21 日，中船集团向澄西船舶修造厂下发《关于确定澄西船舶修造厂改
制注册资本的通知》（船工资[2006]729 号），确定根据上海江南会计师事务所有限公
司对澄西船舶修造厂出具的《审计报告》（上南师报字[2006]第 547 号），澄西船舶修
造厂改制后注册资本 2 亿元，中船集团总投资额为 2 亿元。
2006 年 9 月 25 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄天验字
[2006]第 286 号），审验截至 2006 年 9 月 25 日，中船澄西已收到股东缴纳的注册资本
2 亿元，均以净资产形式出资。
2006 年 10 月 25 日，澄西船舶修造厂完成企业改制的工商变更登记，并换领了《营
业执照》（注册号：3202811101415）。
本次改制完成后，中船澄西股权结构如下：
149
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国船舶工业集团公司 20,000.00 100.00
总计 20,000.00 100.00
2、改制后
（1）2007 年 5 月，中船澄西第一次增资
2007 年 5 月 28 日，国土资源部向中船集团下发《关于中国船舶工业集团公司重组
民品业务上市项目土地资产处置的批复》（国土资函[2007]360 号），确认中船集团重
组民品业务上市项目涉及位于江苏省江阴市的国有划拨土地 1 宗，总面积 746,699.00
平方米，评估总地价 31,286.69 万元，同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途授权
中船集团经营管理，中船集团取得上述授权经营土地使用权后，可向直属企业、控股企
业、参股企业以作价出资（入股）。
2007 年 5 月 29 日，中船澄西通过股东决定，将注册资本从 20,000.00 万元增至
44,090.09 万元，本次增资额为 24,090.09 万元，以土地使用权方式出资，并相应修改公
司章程。
2007 年 5 月 29 日，中船集团向中船澄西下发《关于中船澄西船舶修造有限公司授
权经营土地转增资本金的函》，确认中船澄西江阴市衡山路 1 号一宗工业用地国有划拨
土地使用权，土地面积为 746,699.00 平方米，拟采取授权经营方式处置。根据国土资源
部关于国企改制土地的处置方式的初步意见及初步土地评估意见，该宗地按出让地使用
权预评估价值 31,213.53 万元扣除土地原值 7,123.44 万元后为 24,090.09 万元，该土地评
估总地价已经国土资源部批准，中船集团于 2006 年 10 月 25 日将上述土地计 24,090.09
万元转增中船澄西注册资本金。
2007 年 5 月 30 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄天验字
[2007]第 135 号），审验截至 2007 年 5 月 30 日，中船澄西已收到股东缴纳的新增注册
资本 24,090.09 万元，变更后公司注册资本为人民币 44,090.09 万元。
2007 年 6 月 7 日，中船澄西完成本次增资的工商变更登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
150
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国船舶工业集团公司 44,090.09 100.00
总计 44,090.09 100.00
（2）2007 年 8 月，中船澄西第一次产权划转
2007 年 1 月 31 日，天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（天健华证中洲审[2007]NZ 字第 010429 号），对中船澄西截至 2006 年 12 月 31 日资
产情况进行审计。
2007 年 2 月 28 日，国务院国资委向国务院提交《国资委关于中国船舶工业集团公
司重组改制整体上市有关问题的请示》（国资发改革[2007]36 号），确认以在上海证券
交易所上市的沪东重机股份有限公司为平台，以非公开发行股票方式，将外高桥造船、
中船澄西、广州中船远航文冲船舶工程有限公司股权注入沪东重机股份有限公司并募集
资金。注资和募集资金完成后，将沪东重机股份有限公司更名为“中国船舶工业股份有
限公司”。
2007 年 3 月 28 日，国务院国资委向中船集团下发《关于中国船舶工业集团公司重
组民品业务并上市的批复》（国资改革[2007]250 号），同意中船集团重组改制、先发
行 A 股，最终实现整体境内外上市方案。
2007 年 7 月 13 日，证监会下发《关于沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通
知》（证监发行字[2007]183 号），核准沪东重机股份有限公司非公开发行新股不超过
40,000.00 万股。
2007 年 7 月 30 日，中船集团与中国船舶签订《股权转让协议》，约定中船集团将
其持有的中船澄西 100%股权，经评估确认后 234,875.98 万元，以 30 元/股折 78,291,993
股，转让给中国船舶。
2007 年 8 月 21 日，中船澄西通过股东决定，同意上述股权转让，并相应修改公司
章程。
2007 年 8 月 29 日，中船澄西完成上述股权变更的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次产权划转完成后，中船澄西股权结构为：
151
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 44,090.09 100.00
总计 44,090.09 100.00
（3）2007 年 12 月，中船澄西第二次增资
2007 年 12 月 10 日，中船澄西通过股东决定，将注册资本从 44,090.09 万元增至
76,000.00 万元，此次增资额为 31,909.91 万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正
案。
2007 年 12 月 10 日，苏州海虞会计师事务所出具《验资报告》（苏虞验字[2007]
第 099 号），审验截至 2007 年 12 月 6 日，中船澄西已收到股东缴纳的新增注册资本（实
收）31,909.91 万元，均为货币出资。变更后中船澄西累计注册资本 76,000.00 万元。
2007 年 12 月 20 日，中船澄西完成本次增资的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 76,000.00 100.00
总计 76,000.00 100.00
（4）2014 年 11 月，中船澄西第三次增资
2014 年 10 月 14 日，中国船舶召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司对下属企业—中船澄西船舶修造有限公司增资的议案》，拟以现金方式对全资子
公司中船澄西增资 20,000.00 万元人民币，增资完成后，中船澄西注册资本为 96,000.00
万元。
2014 年 10 月 31 日，中船澄西通过股东决定，将公司注册资本从 76,000.00 万元增
至 96,000.00 万元，此次增资额为 20,000.00 万元，出资方式为货币，并通过新的公司章
程。
2014 年 11 月 26 日，中船澄西完成本次增资的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 96,000.00 100.00
152
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
总计 96,000.00 100.00
（5）2016 年 1 月，中船澄西第四次增资
2015 年 10 月 19 日，中船集团向中船澄西下发《关于中船澄西船舶修造有限公司
落实国有资本权益事宜的批复》（船工经[2015]626 号），同意中船集团以 40,000.00 万
元国有资本金向中船澄西增资。
2015 年 11 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（XYZH/2015BJA100055），经审计，截至 2015 年 8 月 31 日，中船澄西净资产值为
336,763.30 万元。
2015 年 12 月 28 日，中联资产评估集团有限公司出具《中国船舶工业集团公司拟
对中船澄西船舶修造有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2112 号），
经评估，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中船澄西经评估股东全部权益价值为
346,000.00 万元，评估增值 9,236.70 万元，增值率 2.74%。
2016 年 1 月 18 日，中国船舶召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于中
国船舶工业集团公司增资公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司的议案》。
2016 年 1 月 13 日，中船集团下发《关于中船澄西船舶修造有限公司落实国有资本
权益实施方案事宜的批复》（船工经[2016]35 号），同意中船澄西增资实施方案及增资
协议。
2016 年 1 月 15 日，中船澄西通过股东决定，将公司注册资本从 96,000.00 万元增
至 107,455.00 万元，由中船集团以货币形式增资 11,455.00 万元，公司类型变更为有限
公司（国有控股），并通过新的公司章程。
2016 年 1 月 20 日，中船集团与中国船舶签订《关于中船澄西船舶修造有限公司之
合资经营合同》，约定以中船澄西截至 2015 年 8 月 31 日经评估净资产值，与经审计且
交易双方确认的过渡期间损益之和作为本次增资作价及增资后股东持股比例的估值依
据，中船集团以 40,000.00 万元国有资本金向中船澄西增资，其中 11,455.00 万元进入中
船澄西注册资本，28,545.00 万元进入资本公积。
2016 年 1 月 20 日，中船集团与中国船舶签订《关于向中船澄西船舶修造有限公司
153
增资之增资协议》。
2016 年 1 月 29 日，中船澄西完成本次增资的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 96,000.00 89.34
2 中国船舶工业集团公司 11,455.00 10.66
总计 107,455.00 100.00
（6）2018 年 2 月，中船澄西第五次增资
①2018 年 2 月中船澄西第五次增资具体情况
2018 年 2 月 12 日，中船澄西全体股东作出股东会决议，同意中船澄西注册资本由
107,455.00 万元增加至 122,230.23 万元。其中，华融瑞通以债权出资 4,728.07 万元，持
有 3.87%股权；新华保险以货币出资 236.40 万元，持有 0.19%股权；结构调整基金以货
币出资 7,092.11 万元，持有 5.80%股权；太保财险以货币出资 1,418.42 万元，持有 1.16%
股权；中国人寿以货币出资 1,063.82 万元，持有 0.87%股权；人保财险以货币出资 236.40
万元，持有 0.19%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司 2017 年 12 月 1 日出具
的《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报
字[2017]第 1292 号），经评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，中船澄西经评估
股东全部权益价值为 454,540.41 万元，评估增值 84,357.01 万元，增值率 22.79%，前述
评估报告已经中船集团备案。
2018 年 2 月 23 日，中船澄西完成本次增资的工商变更登记手续。2018 年 2 月 26
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字【2018】5902 号”《验
资报告》。
本次注册资本增加完成后，中船澄西的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 96,000.00 78.54
2 中国船舶工业集团有限公司 11,455.00 9.37
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 4,728.07 3.87
154
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
4 新华人寿保险股份有限公司 236.40 0.19
5 中国国有企业结构调整基金 7,092.11 5.80
6 中国太平洋财产保险股份有限公司 1,418.42 1.16
7 中国人寿保险股份有限公司 1,063.82 0.87
8 中国人民财产保险股份有限公司 236.40 0.19
合计 122,230.23 100.00
②2018 年 2 月中船澄西第五次增资所获现金的具体用途
中船澄西本次增资所获得资金 4.25 亿元均用于偿还银行及中船财务公司等银行业
金瓯让机构贷款，具体情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款机构 金额
1 中船澄西 中国进出口银行 10,000.00
2 中船澄西 中国进出口银行 20,000.00
3 中船澄西 中船财务公司 10,000.00
4 中船澄西 中船财务公司 2,500.00
合计 42,500.00
③2018 年 2 月中船澄西第五次增资的债权形成原因
华融瑞通以 2 亿元债权对中船澄西增资，上述债权为华融瑞通从中船财务公司收购
的贷款债权，该等债权原为中船财务公司向中船澄西发放的流动资金贷款。具体情况如
下：
2018 年 1 月，中船财务公司与华融瑞通签署《债权转让协议》（HRRT-2018-003），
华融瑞通向中船财务公司收购 2 亿元贷款债权，前述贷款债权为中船财务公司向中船澄
西发放的流动资金贷款。
上述贷款具体情况如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资方
1 中船澄西 流动资金贷款 中船财务公司 20,000.00 华融瑞通
合计 20,000.00 -
155
华融瑞通以 2 亿元债权对中船澄西进行增资，用于增资的债权来自向中船财务公司
收购的贷款债权。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，财务公司为适用该法监督管理的银行
业金融机构。中船财务公司为经银行业监督管理机构批准设立的财务公司，其经营范围
包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。中船财务公司对
中船澄西的贷款系根据企业经营需求发放产生，属于正常的银行业金融机构债权。
根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化
银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54 号文），转股债权范围以银行对企业
发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。华融瑞通收购中船财务公司贷款债
权用于实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，中国船舶直接持有中船澄西 78.54%的股权，为中船澄西控股
股东和实际控制人，中船澄西的股权控制关系图如下：
（四）主营业务发展情况
1、中船澄西业务概览
中船澄西主要从事船舶及海洋工程修理、建造及大型钢结构件制造，拥有船舶建造、
船舶修理和钢结构三大业务板块。
（1）船舶建造
中船澄西具备年建造巴拿马型以下各类船舶 30 艘的能力，主要产品包括灵便型散
156
货船、大湖型散货自卸船、64,000 吨木屑船、56,000 吨化学品/成品油轮等。其中大灵
便型散货船创造了船台搭载周期 33 天，建造周期国内最短的成绩；自卸船为国内首次
建造，系统性能设计、设备配置以及建造技术标准均达到世界一流水平；小灵便型系列
船采用国内首创平地建造总段方法，开创了利用浮船坞建造船舶的先河；最新研发的超
灵便型散货船“海豚 64K 型船”被业界评定为世界首艘高性能散货船舶。
（2）船舶修理
中船澄西具有年修理、改装 30 万吨级以下船舶 200 艘的能力，位于国内同行前列，
在世界航运界享有盛誉；下属控股子公司中船澄西新荣船舶有限公司，具备年修理、改
装 30 万吨级及以下各类船舶 150 艘的能力。
（3）钢结构
中船澄西钢结构业务主要以风力发电塔生产为主，具有年生产陆基风力发电塔 5
万吨/400 套的能力，被美国通用电力公司授予“五星级供应商”称号。公司目前在扬州
基地拥有四条海上风塔流水线，具备年产海上风塔 7 万吨/180 套的生产能力。
2017 年，伴随着 BDI 指数上行，航运市场出现复苏，全球经济逐步回暖，新船订
单量上涨，船舶市场出现回暖机遇。中船澄西修造船经营业绩获得恢复增长，修船经营
承接金额同比增长 8%。
2017 年度造船经营积极开展市场营销，对欧洲、亚太等传统航运市场的潜在客户
制定有针对性的市场营销方案，做好中船澄西的品牌推广，充分利用国际海事展览、推
荐会等各种机会，积极营销、进一步提高澄西品牌在相关船型领域的市场知名度，成功
开发了多家国内外优质新客户，全年订单承接金额和艘数均超额完成年度任务目标。
截止 2018 年 2 月 28 日，中船澄西手持订单情况如下：
船型 数量 载重吨 金额（万元）
化学品船 4 149,200
沥青船 5 37,800
散货船 20 1,640,000 494,847.58
木屑船 4 256,000
合计 33 2,083,000
157
（五）最近两年及一期财务数据
1、中船澄西财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 747,499.74 723,794.26 805,257.87
负债合计 369,849.38 347,047.49 470,451.35
归属于母公司的所有者权益 353,957.31 353,631.68 310,420.47
收入利润项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 284,990.27 545,966.67 623,409.64
营业成本 228,219.75 471,064.44 591,538.39
营业利润 2,938.96 2,640.70 -19,634.17
利润总额 2,956.42 5,165.11 -18,863.15
归属于母公司的净利润 1,155.58 3,211.22 -16,465.56
扣非后归属于母公司的净利
-1,217.88 -9,576.83 -18,055.59
润
主要财务指标 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率 49.48% 47.95% 58.42%
毛利率 19.92% 13.72% 5.11%
净资产收益率 0.33% 0.97% -5.17%
注：上述财务数据已经审计。
资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净资产收益率=归属于母公司的净利润*2/（期初归母净资产+期末归母净资产）
中船澄西 2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月归属于母公司的净利润分别为-16,465.56
万元、3,211.22 万元和 1,155.58 万元。2015 年中船澄西出现大幅亏损，主要系造船业务
成本高企所致，2015 年度造船业务毛利 1,322.25 万元，毛利率仅为 0.29%。2016 年中
船澄西扭亏为盈，主要系人民币贬值增加外销收入以及成熟船型成本不断压控下降所
致，2016 年度造船业务毛利 41,638.25 万元，毛利率为 11.25%，较 2015 年增加 10.96%。
中船澄西最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-10月 2016年度 2015年度
非流动性资产处置损益 79.39 8,751.04 -27.77
158
项目 2017年1-10月 2016年度 2015年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 226.68 1,095.29 1,494.93
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 138.85 1,625.69 450.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
2,399.22 - -
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 2,168.21 35.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35.98 1,487.35 -69.46
合计 2,808.17 15,127.58 1,883.23
2、毛利率情况
报告期内，中船澄西分业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
船舶造修 47,355.31 19.46% 53,828.53 11.41% 24,011.44 4.31%
机电设备 6,384.95 20.21% 17,324.99 30.08% 7,185.79 14.64%
其他 3,030.26 30.21% 3,748.71 22.39% 674.02 4.04%
合计 56,770.52 19.92% 74,902.23 13.72 % 31,871.25 5.11%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，中船澄西毛利分别为 31,871.25 万元、
74,902.23 万元和 56,770.52 万元，毛利率分别为 5.11%、13.72 %和 19.92%。报告期内，
中船澄西毛利主要来自船舶造修和机电设备业务，合计占比超过 95%。
3、毛利率波动的原因及合理性
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，船舶修造收入占中船澄西营业收入的比
例分别为 89.46%、86.38%和 85.39%，因此，船舶修造收入毛利率的变化对中船澄西毛
利率的影响最大。另外，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，机电设备收入占中
船澄西营业收入的比例分别为 7.87%，10.55%和 11.09%。
2016 年度中船澄西毛利率为 13.72%，相比于 2015 年度增加 8.61 个百分点，主要
原因系船舶造修业务和机电设备业务毛利率均大幅增长所致，2016 年度船舶造修业务
毛利率为 11.41%，相比于 2015 年度增加 7.10 个百分点，2016 年度机电设备业务毛利
159
率为 30.08%，相比于 2015 年度增加 15.44 个百分点。
2016 年度船舶造修和机电设备业务毛利率有所增长，一方面系中船澄西船舶造修
和机电设备合同主要以美元计价，2016 年美元对人民币汇率由年初的 6.49 上升至年末
的 6.94，上升 6.93%，导致中船澄西船舶造修和机电设备合同预计总收入增加。另一方
面，中船澄西船舶造修和机电设备业务的主要原材料为钢材，2015 年钢材价格持续走
低，并于 2016 年年初达到最低点。中船澄西根据下一年度的建造计划提前采购原材料，
导致 2016 年度使用钢材的采购成本低于 2015 年度，同时 2016 年度中船澄西成立了扬
州分公司，减少了外协比例，进一步降低了船舶造修业务的成本。
2017 年 1-10 月中船澄西毛利率为 19.92%，相比于 2016 年度增加 6.20 个百分点，
主要原因系船舶造修业务毛利率大幅上升所致。2017 年 1-10 月船舶造修业务毛利率为
19.46%，相比于 2016 年度增加 8.05 个百分点，一方面系造船方面主要生产了技术成熟
船型，生产效率得到提升，单船成本有所下降。另一方面中船澄西多艘高附加值船舶维
修完毕并交付船东。
机电设备方面，2017 年 1-10 月毛利率为 20.21%，相比于 2016 年度下降 9.87 个百
分点，主要系受汇率下降和钢材成本上升影响。
4、应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施
中船澄西为应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险，已经采取多种措
施提升持续盈利能力，具体如下：
（1）引入投资者进行增资，降低财务费用，改善资本结构。
2018 年 2 月，6 名投资者以债权及现金合计人民币 62,500 万元对中船澄西增资，
中船澄西将所获现金增资用于偿还债务，根据该等债务对应的利率情况，中船澄西未来
每年减少利息费用合计约为 0.20 亿元。
（2）收购广船国际扬州有限公司 26%股权，优化资源配置，提高产量与效率。
2017 年 11 月 14 日，上市公司发布了《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司
受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的公告》。收购前，中船澄西长期租赁
广船国际扬州有限公司资源组织造船及海上风塔生产，租赁成本过高，企业负担较重，
且无法直接投资完善生产工艺流程，推进相关技术改造。收购完成后，有利于中船澄西
160
的可持续发展，稳定中船澄西在“灵便型”散货船和海上风塔领域的市场地位，有利于
中船澄西优化生产资源配置，提高资源综合利用效率，以及产品结构的转型发展。
同时，为了为确保未来持续稳定发展，中船澄西将从以下四个方面着手，不断提升
自身核心竞争力，以应对当前和未来存在的各类风险：。
第一、以产品转型、管理升级为基点，强力推进转型升级工程。首先通过精益生产
提高效率，确保顺利实现产品转型，推行“优质造船”、“绿色修船”和“高效非船”，
加强对高附加值船的技术攻关，确立新的引领市场的技术优势，加快推进超高压水除锈、
水雾喷砂工艺、脚手架替代工装等自动化技术和设备在修船实船中的运用，建立非船两
地统一指挥、统一调配的高效管控模式，实现资源利用率和效率的最大化。其次，精益
管控提效益，确保顺利实现管理转型，全面做好“管控模式”、“管理方式”的转型和
“板块考核模式”、“生产管理模式”的提升。
第二、以随行就市、稳中求进为要点，奋力推进市场开拓工程。一是加强造船经营，
把握节奏争优质订单，力争批量承接 82000 吨、64000 吨散货船，重点推广承接 MR 油
轮，承接满足“长山坞”建造的船型；二是加大修船经营，优化结构筑修船品牌，确保
“双高”船产值比例超过 70%；三是巩固钢结构经营，扩大市场保均衡生产，立足“国
内国外”两个市场、“陆上、海上、圆形管桩”三类产品；四是成立军工部，加快“参
军”步伐，力争在远望测量船、军辅船修理的承接上实现突破。
第三、以科技创新、智能制造为支点，全力推进创新驱动工程。一是增强科技创新
能力，引领公司转型升级，要进一步开发市场需要的船型，加快产品设计攻坚创新，加
大信息化集成，加大专利申请力度和加强创新平台建设；二是做实建模 2.0 工作，引领
公司“软实力”提升，实现公司建模 2.0 全要素和综合能力的提升；三要推进智能制造，
引领公司提质增效，在设计、制造和物流、仓储方面逐步提升智能化水平。
第四、以管理优化、强基固本为重点，努力推进提能提质工程。一是提升本质安全
水平并向 6S 管理深化，高度重视环保问题，杜绝较大及以上生产安全事故；二是巩固
自主质量管理成果，真正将自主质量管理的效果体现在产品质量、客户满意度的提升以
及售后服务量的减少上来；三是深化用工改革，加大工程承包商管理和班组管理，加大
培训力度和岗位复合度；四是夯实基础设施建设，探索实施设备 TPM 管理。加快推进
重点项目，尤其是要加快扬州公司填平补齐项目的推进，建立符合公司设备维修管理体
161
系，提高设备完好率。
第五、以提升效率、严控成本为聚点，着力推进成本工程。重点在围绕生产成本、
采购成本、财务成本和能耗成本四方面寻找突破口，进一步实现持续经营、持续盈利的
目标。
（六）最近两年的利润分配情况
2016 年度中船澄西实施利润分配，分配金额为人民币 829.96 万元。此外，报告期
内中船澄西无其他利润分配。
（七）下属公司基本情况
截至本预案签署日，中船澄西的下属一级子公司（合并报表范围）基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本 主营业务
船舶修理（改装）、
1 中船澄西新荣船舶有限公司 51.00 9,980.00 万美元
海洋工程
钢结构件、起重运输
2 中船澄西（江苏）重工有限公司 100.00 5,000.00 万元
设备
船舶修理（改装）、
3 中船澄西扬州船舶有限公司 26.00 130,283.62 万元
海洋工程
特种涂装和清洗工
4 江阴华尔新特种涂装有限公司 100.00 260.16 万元
程
注：中船澄西和中国船舶分别持有中船澄西扬州船舶有限公司 26%和 25%的股份，中船澄西为中国
船舶控股子公司，由中船澄西将中船澄西扬州船舶有限公司纳入合并报表范围。
其中，重要的子公司包括中船新荣和澄西扬州，具体情况如下：
1、中船新荣
（1）基本情况
公司名称 中船澄西新荣船舶有限公司
统一社会信用代码 91321200755884625J
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 9980 万美元
法定代表人 陆子友
成立日期 2003 年 12 月 12 日
营业期限 2003 年 12 月 12 日至 2028 年 12 月 11 日
注册地址 江苏省靖江市新港园区江安路 888 号
162
船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；钢结构设计与制造
（不含船舶分段）；游艇设计与制造；从事货物和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；水上救助服务；道路
经营范围 普通货物运输；信息工程技术咨询；铜矿砂的批发、进出口业务（以上商
品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可
证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 中船澄西船舶修造有限公司 5,089.80 51.00
2 辉雄实业有限公司 4,890.20 49.00
总计 9,980.00 100.00
（3）历史沿革
① 2003 年 12 月，中船新荣设立
2003 年 11 月 24 日，靖江市人民政府下发《市政府关于香港辉雄实业有限公司在
我市设立独资经营企业的批复》（靖政发[2003]160 号），同意香港辉雄实业有限公司
在靖江市设立独资经营企业，项目总投资为 1500.00 万美元，注册资本 1000.00 万美元，
经营范围范围为：拆船、仓储，并销售拆解产品。经营年限为 50 年。
2003 年 11 月 28 日，香港辉雄实业有限公司签订《独资经营江苏新荣再生仓储有
限公司章程》。
2003 年 12 月 2 日，靖江市对外贸易经营合作局下发《关于对独资经营江苏新荣再
生仓储有限公司章程的批复》（靖外贸[2003]180 号），批准香港辉雄实业有限公司独
资经营江苏新荣再生仓储有限公司，以美元现汇出资。
2003 年 12 月 3 日，江苏新荣再生仓储有限公司取得《台港澳侨投资企业批准证书》
（苏府资字[2003]49188 号）。
2003 年 12 月 12 日，江苏新荣再生仓储有限公司完成公司设立的工商登记，并取
得江苏省泰州工商行政管理局核发的《营业执照》。
江苏新荣再生仓储有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 香港辉雄实业有限公司 1,000.00 0 100
163
合计 1,000.00 0 100
② 2006 年 11 月，中船新荣第一次更名
2006 年 11 月 10 日，江苏新荣再生仓储有限公司通过董事会决议，同意将公司名
称变更为“江苏新荣船舶修理有限公司”，并通过章程修正案。
2006 年 11 月 15 日，靖江市对外贸易经济合作局下发《关于江苏新荣再生仓储有
限公司修改公司章程有关条款的批复》（靖外经贸[2006]171 号），同意江苏新荣再生
仓储有限公司名称变更为“江苏新荣船舶修理有限公司”。
2006 年 11 月 20 日，江苏新荣船舶修理有限公司就公司名称变更事宜换领了《台
港澳桥投资企业批准证书》。
2006 年 11 月 20 日，江苏新荣船舶修理有限公司完成公司名称变更的工商登记，
并换领了《营业执照》。
③ 2006 年 12 月，中船新荣实收资本变更
2006 年 12 月 6 日，泰州兴瑞会计师事务所靖江分所出具《验资报告》（泰瑞靖会
验字[2006]第 124 号），审验截至 2006 年 12 月 6 日，江苏新荣船舶修理有限公司已收
到投资方缴纳的注册资本 1,000.00 万美元。
2006 年 12 月 8 日，江苏新荣船舶修理有限公司完成实收资本变更的工商登记，并
换领了《营业执照》。
本次实收资本变更完成后，江苏新荣船舶修理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 实缴出资（万美元） 出资比例（%）
1 香港辉雄实业有限公司 1,000.00 1,000.00 100
合计 1,000.00 1,000.00 100
④ 2007 年 10 月，中船新荣第一次增资
2007 年 5 月 18 日，江苏新荣船舶修理有限公司通过董事会决议同意公司投资总额
增至 4,800.00 万美元，注册资本增至 1,600.00 万美元，并通过章程修正案。
2007 年 8 月 21 日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意江苏新荣船舶修理
有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]749 号），同意江苏新荣船舶修理有限公司
投资总额增至 4,800.00 万美元，注册资本增至 1,600.00 万美元，新增注册资本均由香港
164
辉雄实业有限公司以美元现汇出资。
2007 年 10 月 10 日，泰州兴瑞会计师事务所靖江分所出具《验资报告（泰瑞靖会
验字[2007]第 037 号）》，审验截至 2007 年 6 月 8 日，江苏新荣船舶修理有限公司已
收到香港辉雄实业有限公司新增注册资本合计 600.00 万美元。
2007 年，江苏新荣船舶修理有限公司就投资总额、注册资本增加相关事宜换领了
《台港澳桥投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 20 日，江苏新荣船舶修理有限公司就本次增资完成工商变更登记，
并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，江苏新荣船舶修理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港辉雄实业有限公司 1,600.00 100
合计 1,600.00 100
⑤ 2009 年 2 月，中船新荣第二次增资
2007 年 5 月 16 日，江苏省国防科学技术工业办公室下发《关于江苏新荣船舶修理
有限公司技术改造项目增设船舶改装内容的意见》（苏国防科工[2007]70 号），确认江
苏新荣船舶修理有限公司船舶修理技术改造项目已经省经贸委批复同意开展前期工作，
新增改装船项目实施的主体应是欣荣公司与澄西船厂组建的新合资企业，并且澄西船厂
应占股份 51%以上。
2008 年 12 月 18 日，中船澄西、香港辉雄实业有限公司和江苏长荣钢铁有限公司
签订《江苏新荣船舶修理有限公司股权比例变更及增资协议》、《作价协议》。
2008 年 12 月 24 日，香港泛联有限公司、香港辉雄实业有限公司与江苏新荣船舶
修理有限公司签订《债权转让协议》，香港泛联有限公司将 2008 年 1-11 月汇付给江苏
新荣船舶修理有限公司 1000.00 万美元本金及 2008 年应计利息的债权一并转让给香港
辉雄实业有限公司，该笔转权转让已经国家外汇管理局泰州市中心支局办理了变更登记
手续。
2008 年，香港辉雄实业有限公司与江苏新荣船舶修理有限公司签订《债转股协议》，
由香港辉雄实业有限公司将已登记外债中 895.00 万美元转作江苏新荣船舶修理有限公
165
司资本金。
2008 年 12 月 24 日，江苏新荣船舶修理有限公司通过董事会决议同意公司增加股
东中船澄西和江苏长荣钢铁有限公司，公司性质由外商独资经营企业变更为中外合资经
营企业，投资总额增至 14,255.00 万美元，注册资本增至 9,980.00 万美元，新增注册资
本 8,380.00 万美元，分别由中船澄西以货币出资 5,089.80 万美元，香港辉雄实业有限公
司以债转股方式出资 895.00 万美元，江苏长荣钢铁有限公司以货币、实物资产和土地
使用权出资 2,395.20 万美元。
2008 年 12 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意江苏新荣船舶修
理有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 09039 号）。
2008 年 12 月，江苏新荣船舶修理有限公司就投资总额、注册资本、股东、企业类
型等事项变更事宜换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 18 日，江苏长荣钢铁有限公司将其 195,165.10 平方米的土地使用权
与江苏新荣船舶修理有限公司办理了投资资产的交接手续，并签订了《投资资产交接
单》，该交接单规定自 2008 年 12 月 18 日开始，江苏新荣船舶修理有限公司享有占有、
使用、收益及处分该土地的权利，江苏长荣钢铁有限公司不再享有对该土地的相关权益。
2008 年 12 月 18 日，江苏金宁不动产评估咨询有限公司出具（江苏）金宁达（2008）
（估）字第 158 号《土地估价报告》，确认江苏长荣钢铁有限公司位于靖江市斜桥镇新
港居委土地面积为 195,165.10 平方米土地使用权的出让市场评估价值为 6,404.54 万元人
民币，按照中船澄西、香港辉雄和江苏长荣钢铁有限公司三方协商同意按 2008 年 12
月 18 日美元外汇中间价 1:6.83 比例，折合 937.41 万美元。
2009 年 1 月 20 日，泰州市民信达会计师事务所出具《验资报告》（泰民信达验外
字[2009]001 号），审验截至 2009 年 1 月 20 日，江苏新荣船舶修理有限公司已收到新
增注册资本第一期出资 1,918.62 万美元，出资方式为人民币及美元债权。
2009 年 6 月 1 日，泰州市民信达会计师事务所出具《验资报告》（泰民信达验外
字[2009]005 号），审验截至 2009 年 6 月 1 日，江苏新荣船舶修理有限公司已收到新增
注册资本第二期出资 2,401.17 万美元，出资方式为货币及国有土地使用权。
2009 年 7 月 21 日，泰州市民信达会计师事务所出具《验资报告》（泰民信达验外
166
字[2009]011 号），审验截至 2009 年 7 月 21 日，江苏新荣船舶修理有限公司已收到新
增注册资本第三期出资 3,627.14 万美元，出资方式为货币。
2009 年 6 月 30 日，江苏长荣钢铁有限公司将投资于江苏新荣船舶修理有限公司的
在建 35KV 变电站、空压站和废砂库三项在建工程项目与江苏新荣船舶修理有限公司办
理了资产交接手续。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 DZ080519062 号《资产评
估报告》，江苏长荣钢铁有限公司投资于江苏新荣船舶修理有限公司的在建 35KV 变电
站和空压站工程项目的评估价值为 632.69 万元人民币；根据泰州市金田资产评估房地
产估价有限公司泰金银评报字[2009]B016 号《资产评估报告》，江苏长荣钢铁有限公司
投资于江苏新荣船舶修理有限公司的在建废砂库工程评估价值为 314.34 万元人民币，
上述三项在建工程总评估价值为 947.03 万元人民币，按照资产交接日 2009 年 6 月 30
日美元汇率中间价 1:6.83，折合 138.62 万美元。
2009 年 7 月 31 日，泰州市民信达会计师事务所出具《验资报告》（泰民信达验外
字[2009]018 号），审验截至 2009 年 7 月 29 日，江苏新荣船舶修理有限公司已收到新
增注册资本第四期出资 433.07 万美元，出资方式为货币和在建固定资产。
2009 年 8 月 12 日，江苏新荣船舶修理有限公司完成实收资本变更的工商登记手续，
并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，江苏新荣船舶修理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 中船澄西船舶修造有限公司 5,089.80 51.00
2 辉雄实业有限公司 2,495.00 25.00
3 江苏长荣钢铁有限公司 2,395.20 24.00
总计 9,980.00 100.00
⑥ 2010 年 7 月，中船新荣第一次股权转让
2010 年 3 月 8 日，江苏长荣钢铁有限公司与香港辉雄实业有限公司签订《股权转
让协议》，约定由江苏长荣钢铁有限公司将其持有的江苏新荣船舶修理有限公司 24%
股权无偿转让给香港辉雄实业有限公司。
2010 年 3 月 8 日，江苏新荣船舶修理有限公司通过董事会决议，同意江苏长荣钢
167
铁有限公司将其持有的江苏新荣船舶修理有限公司 24%股权无偿转让给香港辉雄实业
有限公司。
2010 年 3 月 18 日，江苏新荣船舶修理有限公司通过董事会决议，通过章程修正案。
2010 年 6 月 23 日，江苏省商务厅下发《关于同意江苏新荣船舶修理有限公司股权
变更的批复》（苏商资审字[2010]第 09033 号），同意江苏长荣钢铁有限公司将其持有
的江苏新荣船舶修理有限公司 24%股权转让给香港辉雄实业有限公司。
2010 年 6 月 30 日，江苏新荣船舶修理有限公司就股东变更事宜换领了《台港澳侨
投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 12 日，江苏新荣船舶修理有限公司就上述股权转让事宜完成工商登记
手续，并换领了《营业执照》。
本次股权转让完成后，江苏新荣船舶修理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 中船澄西船舶修造有限公司 5,089.80 51.00
2 辉雄实业有限公司 4,890.20 49.00
总计 9,980.00 100.00
⑦ 2012 年 5 月，中船新荣第二次更名
2012 年 1 月 5 日，江苏新荣船舶修理有限公司通过董事会决议，将公司名称变更
为“中船澄西新荣船舶有限公司”，通过章程修正案。
2012 年，中船澄西新荣船舶有限公司就公司名称变更事宜换领了《台港澳侨投资
企业批准证书》。
2012 年 5 月 15 日，中船新荣完成公司名称变更的工商登记，并换领了《营业执照》。
（4）主要业务情况
中船新荣主要从事远洋船舶的修理和改装，海洋工程设施的修理和改装及钢结构制
作等非船业务，具有年修船、改装 150 艘船舶的能力。中船新荣已具有完善的修船配套
设施，并取得挪威船级社和中国船级社的质量、环境和职业健康安全三标管理体系认证
证书。
（5）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
168
最近三年中船新荣不存在资产评估、交易、增资和改制情况。
（6）出资及合法存续情况
中船新荣系依照我国法律、法规的规定设立的有限责任公司。股东中船澄西和辉雄
实业有限公司已实际缴纳中船新荣的出资额，履行了股东的出资义务。根据我国法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定新荣船舶不存在需要终止的情形，为合法、有效存
续的企业法人。
（7）主要资产权属情况
请参见本节之“（九）合法合规性说明”。
2、澄西扬州
（1）基本情况
公司名称 中船澄西扬州船舶有限公司
统一社会信用代码 91321012323728098Y
企业类型 有限责任公司
注册资本 130283.62 万元
法定代表人 王永良
成立日期 2015 年 1 月 29 日
营业期限 2015 年 1 月 29 日至无固定期限
注册地址 扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区
金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，
机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务，为船舶提供码头、过驳锚
地、浮筒等设施服务，电动机制造，船舶舾装件制造与安装，钢结构制造，
航标器材及其他相关装置制造，金属制品修理，起重机制造，通用设备修
理，货物进出口（专营专控商品除外），娱乐船和运动船制造，非金属船
舶制造，船舶改装，钢铁结构体部件制造，电气设备零售，发电机及发电
经营范围 机组制造，船舶技术进出口，商品批发贸易（许可审批类商品除外），微
电机及其它电机制造，集装箱制造，钢化玻璃制造，切削工具制造，其它
家具制造，工程勘察设计，机械技术转让服务，室内装饰、设计，水上运
输设备租赁服务，船舶引航服务，企业管理服务咨询（涉及许可经营项目
的除外），安全技术防范系统设计、施工、维修，水运工程设计、施工，
集装箱租赁服务，机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
169
1 中船澄西船舶修造有限公司 33,873.74 26.00
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 63,838.98 49.00
3 中国船舶工业股份有限公司 32,570.91 25.00
合计 130,283.62 100.00
（3）历史沿革
①2015 年 1 月，澄西扬州设立
2015 年 1 月 26 日，广船国际扬州有限公司通过股东决定，通过公司章程，决定营
业期限为长期。
2015 年 1 月 29 日，广船国际扬州有限公司完成公司设立的工商登记手续，并领取
了《营业执照》。
广船国际扬州有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州广船国际股份有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
②2015 年 8 月，澄西扬州股东名称变更
2015 年 6 月 8 日，广船国际扬州有限公司通过股东决定，鉴于股东广州广船国际
股份有限公司已获批更名为“中船海洋与防务装备股份有限公司”，同意就上述事项修
改公司章程，并通过公司章程修正案。
2015 年 8 月 11 日，广船国际扬州有限公司完成本次股东更名的工商变更登记，并
换领了《营业执照》。
本次股东更名完成后，广船国际扬州有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中船海洋与防务装备股份有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
③2015 年 10 月，澄西扬州第一次增资
2015 年 10 月 8 日，广船国际扬州有限公司通过股东决定，同意股东以募集资金
33,383.62 万元和现金 96,800.00 万元注入方式向公司新增注册资本 130,183.62 万元；通
170
过公司章程修正案。
2015 年 10 月 21 日，广船国际扬州有限公司完成本次增资的工商变更登记手续，
并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，广船国际扬州有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中船海洋与防务装备股份有限公司 130,283.62 100.00
合计 130,283.62 100.00
④2017 年 8 月，澄西扬州第一次股权转让
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2017 年 3 月 20 日出具的《中船海洋与防
务装备股份有限公司拟协议转让所持广船国际扬州有限公司 51%股权给中国船舶工业
集团公司涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（中企华评报字[2017]第 3265
号），截至 2016 年 8 月 31 日，广船国际扬州有限公司总资产合计 141,471.37 万元，负
债合计 1,529.29 万元，广船国际扬州有限公司所有者权益评估值为 139,942.08 万元。
2017 年 7 月 14 日，中船海洋与防务装备股份有限公司就拟转让持有的广船国际扬
州有限公司 51%股权给中船集团涉及的股东权益价值履行了国有资产评估备案程序（备
案编号：Z51120170042771）。
2017 年 7 月 25 日，中船集团下发《关于广船国际扬州有限公司 51%股权协议转让
事项的批复》（船工经[2017]458 号），同意广船国际扬州有限公司 51%股权协议转让
至中船集团。
2017 年 8 月 8 日，中船海洋与防务装备股份有限公司与中船集团签订《广船国际
扬州有限公司 51%股权项目产权交易合同》，约定由中船集团受让中船海洋与防务装备
股份有限公司持有的广船国际扬州有限公司 51%股权，股权转让价格以评估结果为基
础，并考虑评估基准日后重大事项影响，双方确认广船国际扬州有限公司所有者权益价
值确定为 145,325.20 万元，中船海洋与防务装备股份有限公司所持有的广船国际扬州有
限公司 51%股权价值为 74,115.85 万元，股权转让价款确定为 74,115.85 万元。
2017 年 8 月 29 日，广船国际扬州有限公司通过股东决定，将股东中船海洋与防务
装备股份有限公司持有的广船国际扬州有限公司 51%股权（共计 66,444.65 万元实缴出
171
资额）以 74,115.85 万元转让给中船集团。
2017 年 8 月 29 日，广船国际扬州有限公司通过股东会决议，通过新的公司章程。
2017 年 8 月 31 日，广船国际扬州有限公司完成本次股权转让的工商变更登记，并
换领了《营业执照》。
本次股权转让完成后，广船国际扬州有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中船海洋与防务装备股份有限公司 63,838.98 49.00
2 中国船舶工业集团公司 66,444.65 51.00
合计 130,283.62 100.00
⑤2017 年 12 月，澄西扬州第二次股权转让
2017 年 11 月 10 日，中船集团下发《关于中国船舶工业股份有限公司和中船澄西船
舶修造有限公司协议受让广船国际扬州有限公司 51%股权的批复》（船工经[2017]705
号），同意中国船舶和中船澄西共同协议受让广船国际扬州有限公司 51%股权。
2017 年 11 月 10 日，广船国际扬州有限公司通过股东会决议，同意中船集团将其所
持有的广船国际扬州有限公司 51%股权，分别转让给中国船舶 25%股权、中船澄西 26%
股权，本次转让完成后，中船集团不再持有广船国际扬州有限公司股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2017 年 9 月 30 日出具的《资产评估报告》
（中企华评报字[2017]第 4032 号），截至 2017 年 8 月 31 日，广船国际扬州有限公司
净资产评估价值为人民币 145,629.52 万元。2017 年 11 月，中船集团就截至 2017 年 8
月 31 日广船国际扬州有限公司国有股东股权比例变动所涉资产评估事项履行了国有资
产评估备案程序（备案编号：01582CJT2017003）。
2017 年 11 月 10 日，中船集团与中国船舶、中船澄西签订《广船国际扬州有限公司
51%股权转让合同》，约定由中国船舶受让中船集团持有的广船国际扬州有限公司 25%
股权；中船澄西受让中船集团持有的广船国际扬州有限公司 26%股权，股权转让价格根
据经评估的广船国际扬州有限公司价值为基础确定，中国船舶受让广船国际扬州有限公
司 25%股权交易价款为 36,407.38 万元，中船澄西受让广船国际扬州有限公司 26%股权
交易价款为 37,863.68 万元。
172
2017 年 12 月 27 日，广船国际扬州有限公司通过股东决定，同意公司名称变更为“中
船澄西扬州船舶有限公司”；通过修改后的公司章程。
2017 年 12 月 29 日，澄西扬州完成本次股权转让、公司更名的工商变更登记，并换
领了《营业执照》。
本次股权转让完成后，澄西扬州股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中船澄西船舶修造有限公司 33,873.74 26.00
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 63,838.98 49.00
3 中国船舶工业股份有限公司 32,570.91 25.00
合计 130,283.62 100.00
（4）主要业务情况
澄西扬州主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工
程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。
（5）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
请参见本节之“（3）历史沿革”。
（6）出资及合法存续情况
澄西扬州系依照我国法律、法规的规定设立的有限责任公司。股东中船澄西、中国
船舶和中船海洋与防务装备股份有限公司已实际缴纳澄西扬州的出资额，履行了股东的
出资义务。根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定澄西扬州不存在需要终
止的情形，为合法、有效存续的企业法人。
（7）主要资产权属情况
请参见本节之“（九）合法合规性说明”。
（八）中船澄西 12.09%股权预估值情况
中船澄西 12.09%股权预估值情况详见本预案“第五章 标的资产预估作价及定价公
允性”之“三、标的资产预估值分析”。
173
（九）合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿和人保财险所持有的中船澄西 12.09%股权。华融瑞通、新华保险、结构调整基金、
太保财险、中国人寿和人保财险合法拥有中船澄西的股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施
等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中船澄西不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，中船澄西及下属子公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权
属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，中船澄西及下属子公司共有 11 宗国有土地使用权，且均有相
应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约 2,015,263.83 平方米。具体情况如下：
序 面积（平方
使用权人 证书编号 坐落 用途 类型 终止日期
号 米）
苏（2016）江阴
江阴市衡山路 1
1 市不动产权第 9,648.00 工业 出让 2066.5.12
号
0006302 号
澄 土 国 用 (2007) 江阴市衡山路 1
2 25,137.50 工业 出让 2055.8.15
第 6813 号 号
中船澄西
澄 土 国 用 (2007) 江阴市衡山路 1 授权
3 746,699.00 工业 2057.5.27
第 6836 号 号 经营
江阴市夏港镇夏
澄土国用（93）
4 东村二十二队、 31,333.33 住宅 出让 2062.12.20
字第 01655 号
二十三队
靖国用（2016） 靖江市斜桥镇新
5 中船新荣 195,165.10 工业 出让 2045.1.20
第 801418 号 港居委
靖 国 用 (2014) 第 靖江市东兴镇迎
6 江苏重工 155,135.00 工业 出让 2063.10.12
602360 号 江村
江国用（2015） 扬州市江都区大
7 澄西扬州 224,477.00 工业 出让 2064.11.19
第 3021 号 桥镇前进村
江国用（2015） 扬州市江都区大
8 澄西扬州 92,902.00 工业 出让 2057.6.27
第 3022 号 桥镇太字村
扬州市江都区大
江国用（2015）
9 澄西扬州 桥镇前进村薛 166,729.90 工业 出让 2057.6.1
第 3020 号
家、二六、大八
174
序 面积（平方
使用权人 证书编号 坐落 用途 类型 终止日期
号 米）
组
扬州市江都区大
江国用（2015） 桥镇太子村张
10 澄西扬州 140,639.00 工业 出让 2059.7.17
第 3023 号 湾、王圩、繁荣
组
扬州市江都区大
苏（2017）江都
桥镇嘶马（常平
11 澄西扬州 区不动产权第 227,398.00 工业 出让 2067.7.10
村、前进村、太
0022745 号
字村）
注：编号为“澄土国用(2007)第 6836 号”的土地为授权经营地，2007 年 5 月 28 日，国土资源部向
中国船舶工业集团公司下发《关于中国船舶工业集团公司重组民品业务上市项目土地资产处置的批
复》（国土资函[2007]360 号），同意“你公司重组民品业务上市项目涉及位于江苏省江阴市的国有
划拨土地 1 宗，总面积 746,699 平方米，评估总地价 31,286.69 万元，将上述 1 宗原国有划拨土地使
用权按原用途授权你公司经营管理”，中船澄西已依法取得该土地使用权权证。
（2）房产
A、中船澄西及下属子公司已取得权属证书的房产情况
①中船澄西
截至本预案签署日，中船澄西已取得权属证书的房产共计 641 处，具体情况如下：
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
房权证澄字第
1 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 24668.31 无 非住宅
010206344 号
房权证澄字第
2 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 9744.95 无 非住宅
010205674 号
房权证澄字第
3 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 10629.1 无 非住宅
010205842 号
房权证澄字第
4 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 3075 无 非住宅
010206666 号
澄房权证江阴字第
5 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 16762.68 无 非住宅
010208888 号
澄房权证江阴字第
6 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 24431.98 无 非住宅
010212088 号
房权证澄字第
7 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 15593.15 无 非住宅
010206092 号
房权证澄字第
8 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 4522.49 无 非住宅
010205815 号
房权证澄字第
9 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 4910.88 无 非住宅
010205538 号
锡房权证惠山字第 钱桥镇盛岸西路
10 中船澄西 190.14 无 非住宅
HS1000049037 号 400 号
房权证澄字第
11 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 2952.49 无 非住宅
010205798 号
175
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
房权证澄字第
12 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 4182.78 无 非住宅
010206135 号
房权证澄字第
13 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 3658.08 无 非住宅
010205823 号
房权证澄字第
14 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 1135.36 出租 非住宅
010205536 号
房权证澄字第
15 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 6185.11 无 非住宅
010205775 号
房权证澄字第 澄西新村
16 中船澄西 9888.26 无 非住宅
010202811 号 35-37/47/48/51/52
沪房闸(2008) 上海市天目中路
17 中船澄西 474.47 无 非住宅
001902 240 号
澄房权字第 061002 西郊、夏港镇江堤
18 澄西船厂 16887.77 无 非住宅
号 以北
房权证澄字第 江阴市定波路 6 号
19 中船澄西 28.98 无 非住宅
010611139 号 4021 室
房权证澄字第 江阴市定波路 6 号
20 中船澄西 23.84 无 非住宅
010611138 号 4022 室
房权证澄字第 江阴市定波路 6 号
21 中船澄西 23.84 无 非住宅
010611152 号 4023 室
房权证澄字第 江阴市定波路 6 号
22 中船澄西 23.84 无 非住宅
010611136 号 4025 室
房权证澄字第 江阴市定波路 6 号
23 中船澄西 24.41 无 非住宅
010611150 号 4026 室
房权证澄字第 江阴市定波路 6 号
24 中船澄西 19.83 无 非住宅
010611137 号 4027 室
房权证澄字第 江阴市定波路 6 号
25 中船澄西 18.49 无 非住宅
010611135 号 4028 室
房权证澄字第
26 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 269.38 无 非住宅
010208081 号
澄房权证江阴字第
27 中船澄西 江阴市衡山路 1 号 7365.88 无 非住宅
010212080 号
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 202
28 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10131030 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 403
29 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10131028 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 401
30 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10130761 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 203
31 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10130771 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 204
32 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10131025 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 203
33 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10128202 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 301
34 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10130777 号 室
35 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 105 52.33 无 住宅
176
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10130805 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 403
36 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10130786 号 室
苏（2017）江阴市
澄西新村 101 幢 203
37 中船澄西 不动产权第 74.24 无 住宅
室
0003582 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 104 幢 404
38 中船澄西 不动产权第 74.24 无 住宅
室
0015115 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 106 幢 104
39 中船澄西 不动产权第 74.24 无 住宅
室
0015086 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 106 幢 204
40 中船澄西 不动产权第 74.24 无 住宅
室
0015246 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 5 幢 106
41 中船澄西 不动产权第 69.92 无 住宅
室
20160015273 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 12 幢 304
42 中船澄西 不动产权第 63.36 无 住宅
室
0015277 号
苏（2017）江阴市
澄西新村 15 幢 103
43 中船澄西 不动产权第 63.36 无 住宅
室
0023696 号
苏（2017）江阴市
澄西新村 16 幢 202
44 中船澄西 不动产权第 52.33 无 住宅
室
0023685 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 16 幢 206
45 中船澄西 不动产权第 55.23 无 住宅
室
0014987 号
苏（2017）江阴市
澄西新村 18 幢 104
46 中船澄西 不动产权第 55.17 无 住宅
室
0023663 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 24 幢 306
47 中船澄西 不动产权第 55.23 无 住宅
室
0014992 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 24 幢 404
48 中船澄西 不动产权第 55.17 无 住宅
室
0015118 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 26 幢 105
49 中船澄西 不动产权第 52.33 无 住宅
室
0015222 号
苏（2016）江阴市
澄西新村 26 幢 106
50 中船澄西 不动产权第 55.23 无 住宅
室
0014986 号
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 101
51 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040677 号 室
177
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 102
52 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040718 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 103
53 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000666 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 201
54 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10098729 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 301
55 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10027323 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 302
56 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10095981 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 303
57 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040797 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 304
58 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10026949 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 402
59 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10027473 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 403
60 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10037009 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 404
61 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040644 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 501
62 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10037005 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 502
63 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040682 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 101 幢 503
64 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10026462 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 101
65 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000607 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 102
66 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10053104 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 103
67 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040675 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 201
68 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10026712 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 202
69 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10026174 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 203
70 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000613 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 301
71 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10026363 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 303
72 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10035862 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 304
73 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10015826 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 401
74 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000671 号 室
75 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 402 74.24 无 住宅
178
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10026577 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 403
76 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040770 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 404
77 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000630 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 501
78 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10001175 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 102 幢 502
79 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000618 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 101
80 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10000584 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 201
81 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10014186 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 202
82 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10026353 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 301
83 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10000598 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 302
84 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10027433 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 401
85 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10057532 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 402
86 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10080046 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 501
87 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10031105 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 103 幢 502
88 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10026563 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 101
89 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10037395 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 103
90 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040801 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 104
91 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000623 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 201
92 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000638 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 202
93 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040787 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 203
94 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040417 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 204
95 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000639 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 302
96 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040791 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 304
97 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10032652 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 401
98 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040638 号 室
179
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 402
99 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040786 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 501
100 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000637 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 104 幢 504
101 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000617 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 101
102 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10027466 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 102
103 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10037034 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 201
104 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10064381 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 202
105 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10000662 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 301
106 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10026716 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 302
107 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10026406 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 401
108 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10100864 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 402
109 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10026133 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 501
110 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10039861 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 105 幢 502
111 中船澄西 74.42 无 住宅
jy10093045 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 101
112 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10001189 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 102
113 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10058620 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 201
114 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040774 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 202
115 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040450 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 301
116 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10093064 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 302
117 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040840 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 303
118 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10000633 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 304
119 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10039881 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 401
120 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10037002 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 402
121 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10026324 号 室
122 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 403 74.24 无 住宅
180
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10000631 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 404
123 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10026663 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 501
124 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10068501 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 502
125 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10040433 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 106 幢 503
126 中船澄西 74.24 无 住宅
jy10027409 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 103
127 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10097145 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 104
128 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10040817 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 202
129 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10026263 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 203
130 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10057654 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 204
131 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10040818 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 301
132 中船澄西 93.03 无 住宅
jy10000665 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 302
133 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10085507 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 303
134 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10044380 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 304
135 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10000663 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 403
136 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10041116 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 404
137 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10000670 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 501
138 中船澄西 93.03 无 住宅
jy10066989 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 503
139 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10054476 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 107 幢 504
140 中船澄西 73.66 无 住宅
jy10041067 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 101
141 中船澄西 92.79 无 住宅
jy10032692 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 102
142 中船澄西 73.34 无 住宅
jy10079211 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 202
143 中船澄西 73.34 无 住宅
jy10037004 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 301
144 中船澄西 92.79 无 住宅
jy10012960 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 401
145 中船澄西 92.79 无 住宅
jy10026321 号 室
181
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 402
146 中船澄西 73.34 无 住宅
jy10000676 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 501
147 中船澄西 92.79 无 住宅
jy10026763 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 108 幢 502
148 中船澄西 73.34 无 住宅
jy10000667 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 101
149 中船澄西 73.18 无 住宅
jy10040812 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 102
150 中船澄西 73.18 无 住宅
jy10000596 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 201
151 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10057536 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 202
152 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10057612 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 302
153 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10026826 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 402
154 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10040934 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 501
155 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10057507 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 109 幢 502
156 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10066228 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 110 幢 102
157 中船澄西 73.18 无 住宅
jy10040950 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 110 幢 201
158 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10000627 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 110 幢 301
159 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10040826 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 110 幢 302
160 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10027405 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 110 幢 502
161 中船澄西 73.82 无 住宅
jy10040829 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 102
162 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10026757 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 103
163 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10040555 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 104
164 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10027547 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 106
165 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10026953 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 107
166 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10001026 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 108
167 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10057660 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 201
168 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10026706 号 室
169 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 203 57.65 无 住宅
182
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10027270 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 204
170 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10083643 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 205
171 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10040542 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 206
172 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10039859 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 207
173 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10000583 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 208
174 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10039825 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 301
175 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10040442 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 302
176 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10059061 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 303
177 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10040444 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 304
178 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10080830 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 305
179 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10066965 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 307
180 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10037008 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 308
181 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10040431 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 402
182 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10002507 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 403
183 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10001002 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 404
184 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10026974 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 405
185 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10000600 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 406
186 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10001001 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 2 幢 407
187 中船澄西 57.65 无 住宅
jy10004325 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 101
188 中船澄西 69.92 无 住宅
jy10055619 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 102
189 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055615 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 103
190 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055618 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 104
191 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055607 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 105
192 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055613 号 室
183
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 201
193 中船澄西 69.92 无 住宅
jy10055594 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 202
194 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055596 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 203
195 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055609 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 204
196 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10060922 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 205
197 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10056085 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 206
198 中船澄西 69.92 无 住宅
jy10055608 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 301
199 中船澄西 69.92 无 住宅
jy10055617 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 302
200 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055663 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 303
201 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055610 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 304
202 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055846 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 305
203 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055678 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 306
204 中船澄西 69.92 无 住宅
jy10098225 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 401
205 中船澄西 69.92 无 住宅
jy10055669 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 402
206 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055597 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 403
207 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055694 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 404
208 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055695 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 405
209 中船澄西 68.94 无 住宅
jy10055686 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 5 幢 406
210 中船澄西 69.92 无 住宅
jy10055612 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 101
211 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10027620 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 102
212 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10057524 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 103
213 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10026173 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 104
214 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10027636 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 105
215 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040778 号 室
216 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 106 65.43 无 住宅
184
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10024813 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 201
217 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040560 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 202
218 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040538 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 204
219 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10040557 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 205
220 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10025869 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 206
221 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10027415 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 301
222 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10032656 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 302
223 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040539 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 303
224 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10026361 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 304
225 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10026172 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 305
226 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10057521 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 306
227 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10031304 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 402
228 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10026334 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 403
229 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10000678 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 405
230 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10000679 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 406
231 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040891 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 501
232 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040716 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 502
233 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040468 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 503
234 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10040681 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 504
235 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10037360 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 505
236 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10029345 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 11 幢 506
237 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10026845 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 101
238 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10037399 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 103
239 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10040719 号 室
185
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 104
240 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10011534 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 105
241 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10027460 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 201
242 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10081144 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 202
243 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10037316 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 205
244 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10001035 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 206
245 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10000673 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 301
246 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10001036 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 302
247 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040783 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 305
248 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040680 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 306
249 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10057610 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 401
250 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10001038 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 402
251 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10037314 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 403
252 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10035823 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 404
253 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10001039 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 405
254 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10026359 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 12 幢 406
255 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10026314 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 102
256 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10027267 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 103
257 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10040581 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 104
258 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10000985 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 105
259 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10090222 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 106
260 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10037365 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 201
261 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040678 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 202
262 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10057614 号 室
263 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 203 63.36 无 住宅
186
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10100078 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 205
264 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10037368 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 206
265 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040651 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 301
266 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10027413 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 302
267 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040655 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 303
268 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10086115 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 304
269 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10057655 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 305
270 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10026835 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 306
271 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10057923 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 401
272 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10000998 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 402
273 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10027268 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 403
274 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10026822 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 405
275 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040427 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 13 幢 406
276 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040658 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 101
277 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10114258 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 102
278 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10051148 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 104
279 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10026843 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 105
280 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040456 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 106
281 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10001027 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 201
282 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10027470 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 202
283 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10057541 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 203
284 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10026476 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 204
285 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10040457 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 205
286 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10000995 号 室
187
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 301
287 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10057659 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 303
288 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10057526 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 305
289 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10026973 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 306
290 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040554 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 401
291 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040981 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 402
292 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10027468 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 403
293 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10090213 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 404
294 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10027410 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 405
295 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10026797 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 14 幢 406
296 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10026803 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 101
297 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10057528 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 102
298 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040465 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 104
299 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10027408 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 105
300 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10009140 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 202
301 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10036998 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 203
302 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10000993 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 204
303 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10040537 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 205
304 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10058594 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 301
305 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10000996 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 302
306 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040927 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 303
307 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10040639 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 304
308 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10037082 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 305
309 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040949 号 室
310 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 306 65.43 无 住宅
188
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10012865 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 401
311 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10040948 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 403
312 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10027571 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 404
313 中船澄西 63.36 无 住宅
jy10026735 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 405
314 中船澄西 67.97 无 住宅
jy10040561 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 15 幢 406
315 中船澄西 65.43 无 住宅
jy10022769 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 101
316 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10107277 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 103
317 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10000987 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 105
318 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040914 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 106
319 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040947 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 201
320 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10034288 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 204
321 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027665 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 205
322 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000593 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 301
323 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040908 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 302
324 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026659 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 303
325 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10080813 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 304
326 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027471 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 306
327 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10072266 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 401
328 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10000602 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 402
329 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040448 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 403
330 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026581 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 404
331 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027428 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 501
332 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026847 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 502
333 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040635 号 室
189
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 503
334 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040558 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 504
335 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026828 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 505
336 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000601 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 16 幢 506
337 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026656 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 101
338 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10080816 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 103
339 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040979 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 104
340 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027461 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 105
341 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10034673 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 106
342 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10001172 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 201
343 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040446 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 202
344 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026762 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 203
345 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026136 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 204
346 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040563 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 205
347 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026463 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 206
348 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10000661 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 301
349 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027295 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 302
350 中船澄西 55.33 无 住宅
jy10050442 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 303
351 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040802 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 304
352 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10092562 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 306
353 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10092327 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 401
354 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027332 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 402
355 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10022754 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 403
356 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10032693 号 室
357 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 404 55.17 无 住宅
190
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10093040 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 405
358 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001162 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 17 幢 406
359 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027353 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 101
360 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027336 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 105
361 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000599 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 106
362 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10103072 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 201
363 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040536 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 202
364 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000595 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 203
365 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026128 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 204
366 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026613 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 205
367 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10057756 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 206
368 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10002530 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 302
369 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10033051 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 303
370 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026176 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 304
371 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10000956 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 305
372 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10025200 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 306
373 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10034418 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 401
374 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10113979 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 402
375 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040473 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 403
376 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10022686 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 404
377 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10092344 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 18 幢 405
378 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10033116 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 101
379 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040645 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 102
380 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10027441 号 室
191
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 103
381 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10001236 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 104
382 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026459 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 105
383 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040793 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 106
384 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10000622 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 201
385 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026355 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 202
386 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040926 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 203
387 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026583 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 204
388 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10057607 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 205
389 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026402 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 206
390 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10054475 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 302
391 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000626 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 303
392 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040811 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 304
393 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040556 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 306
394 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026999 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 402
395 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10079207 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 404
396 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10000999 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 405
397 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040541 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 19 幢 406
398 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10000992 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 101
399 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10001034 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 103
400 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10057674 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 104
401 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040978 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 105
402 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026135 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 106
403 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10031069 号 室
404 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 201 55.23 无 住宅
192
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10057754 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 202
405 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000946 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 203
406 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10057665 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 204
407 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10064610 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 205
408 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040452 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 206
409 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10092383 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 301
410 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10001031 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 302
411 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040463 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 303
412 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10035970 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 304
413 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10041068 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 305
414 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040540 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 306
415 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10035852 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 401
416 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10031070 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 402
417 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10027463 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 403
418 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026580 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 404
419 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10041084 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 405
420 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10092387 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 501
421 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10000962 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 502
422 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10041985 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 503
423 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027257 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 504
424 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10001155 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 505
425 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026337 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 21 幢 506
426 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026182 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 101
427 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10001028 号 室
193
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 102
428 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10027553 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 103
429 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10092336 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 104
430 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10035897 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 201
431 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10057679 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 202
432 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10057658 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 203
433 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026958 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 205
434 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001030 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 206
435 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040920 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 301
436 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10081653 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 302
437 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10022750 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 303
438 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040438 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 304
439 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026139 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 305
440 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10058590 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 306
441 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10032864 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 402
442 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10057616 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 403
443 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10004302 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 404
444 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027412 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 405
445 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10027438 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 22 幢 406
446 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027264 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 101
447 中船澄西 55.75 无 住宅
jy10027425 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 102
448 中船澄西 55.35 无 住宅
jy10058619 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 103
449 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10026820 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 104
450 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10026984 号 室
451 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 105 55.35 无 住宅
194
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10093044 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 201
452 中船澄西 55.75 无 住宅
jy10027436 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 202
453 中船澄西 55.35 无 住宅
jy10039879 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 203
454 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10032703 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 204
455 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10040585 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 205
456 中船澄西 55.35 无 住宅
jy10026982 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 206
457 中船澄西 55.75 无 住宅
jy10041070 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 301
458 中船澄西 55.75 无 住宅
jy10000939 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 302
459 中船澄西 55.35 无 住宅
jy10001187 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 303
460 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10092348 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 304
461 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10057623 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 305
462 中船澄西 55.35 无 住宅
jy10001186 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 306
463 中船澄西 55.75 无 住宅
jy10040466 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 401
464 中船澄西 55.75 无 住宅
jy10039828 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 403
465 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10022751 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 404
466 中船澄西 55.69 无 住宅
jy10026749 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 23 幢 405
467 中船澄西 55.35 无 住宅
jy10026711 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 101
468 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040925 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 103
469 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10008902 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 104
470 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10022749 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 105
471 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10080812 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 106
472 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10000604 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 201
473 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10042769 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 202
474 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026360 号 室
195
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 203
475 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10041108 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 204
476 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10001152 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 205
477 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10031318 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 206
478 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040931 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 301
479 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10000964 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 302
480 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001148 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 303
481 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026138 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 304
482 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026968 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 305
483 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10027283 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 401
484 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10093714 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 402
485 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10053171 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 403
486 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10000856 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 405
487 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10027334 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 24 幢 406
488 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027458 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 101
489 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040924 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 103
490 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10022748 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 104
491 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10001240 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 203
492 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026954 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 204
493 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10065761 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 205
494 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001158 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 206
495 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10072904 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 301
496 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040816 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 303
497 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040562 号 室
498 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 304 55.17 无 住宅
196
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10058582 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 305
499 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000854 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 306
500 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10001209 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 401
501 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10022758 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 402
502 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026978 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 403
503 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10012945 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 404
504 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026265 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 405
505 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026266 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 502
506 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001243 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 503
507 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10053817 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 504
508 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027519 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 505
509 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026405 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 26 幢 506
510 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027258 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 101
511 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040789 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 102
512 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000904 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 103
513 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10039885 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 104
514 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10000597 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 105
515 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001230 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 106
516 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10017053 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 201
517 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10033420 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 202
518 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001188 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 203
519 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10041064 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 204
520 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10060322 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 205
521 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001156 号 室
197
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 206
522 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10057668 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 301
523 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026264 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 302
524 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10037092 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 303
525 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10040632 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 304
526 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026465 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 305
527 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10093072 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 306
528 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027457 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 401
529 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026365 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 402
530 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040443 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 404
531 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026679 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 405
532 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10001147 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 27 幢 406
533 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040565 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 101
534 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10001223 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 102
535 中船澄西 53.03 无 住宅
jy10000893 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 104
536 中船澄西 55.19 无 住宅
jy10037040 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 105
537 中船澄西 53.03 无 住宅
jy10070644 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 106
538 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10000855 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 201
539 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10026332 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 203
540 中船澄西 55.19 无 住宅
jy10057905 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 204
541 中船澄西 55.19 无 住宅
jy10058595 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 205
542 中船澄西 53.03 无 住宅
jy10040634 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 206
543 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10090193 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 301
544 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10000609 号 室
545 中船澄西 澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 302 53.03 无 住宅
198
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
jy10026830 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 303
546 中船澄西 55.19 无 住宅
jy10040894 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 304
547 中船澄西 55.19 无 住宅
jy10001217 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 305
548 中船澄西 53.03 无 住宅
jy10041072 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 306
549 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10040641 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 401
550 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10040453 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 402
551 中船澄西 53.03 无 住宅
jy10041056 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 403
552 中船澄西 55.19 无 住宅
jy10057537 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 404
553 中船澄西 55.19 无 住宅
jy10001184 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 405
554 中船澄西 53.03 无 住宅
jy10039854 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 28 幢 406
555 中船澄西 55.27 无 住宅
jy10040928 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 101
556 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10040584 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 102
557 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10037359 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 103
558 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10010890 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 104
559 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026131 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 105
560 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10040923 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 106
561 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10022747 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 201
562 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10027465 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 202
563 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10038118 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 203
564 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10037948 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 204
565 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10001177 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 205
566 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10032691 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 206
567 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10001190 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 301
568 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026745 号 室
199
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 302
569 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000591 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 303
570 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10062270 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 305
571 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10026942 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 306
572 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026171 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 402
573 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10000590 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 403
574 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10027459 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 404
575 中船澄西 55.17 无 住宅
jy10026137 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 405
576 中船澄西 52.33 无 住宅
jy10027350 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 29 幢 406
577 中船澄西 55.23 无 住宅
jy10026665 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 101
578 中船澄西 47 无 住宅
010208388 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 102
579 中船澄西 70.08 无 住宅
010208361 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 103
580 中船澄西 70.08 无 住宅
010208433 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 30 幢 104
581 中船澄西 69.37 无 住宅
jy10000587 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 201
582 中船澄西 47 无 住宅
010208393 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 203
583 中船澄西 70.08 无 住宅
010208362 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 204
584 中船澄西 69.37 无 住宅
010208337 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 30 幢 206
585 中船澄西 47 无 住宅
jy10000636 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 301
586 中船澄西 47 无 住宅
010208344 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 30 幢 302
587 中船澄西 70.08 无 住宅
jy10000664 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 303
588 中船澄西 70.08 无 住宅
010209750 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 304
589 中船澄西 69.37 无 住宅
010208346 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 305
590 中船澄西 70.08 无 住宅
010208345 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 306
591 中船澄西 47 无 住宅
010208353 号 室
592 中船澄西 房权证澄字第 澄西新村 30 幢 401 47 无 住宅
200
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
010208342 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 402
593 中船澄西 70.08 无 住宅
010208323 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 403
594 中船澄西 70.08 无 住宅
010208360 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 404
595 中船澄西 69.37 无 住宅
010208407 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 405
596 中船澄西 70.08 无 住宅
010208336 号 室
房权证澄字第 澄西新村 30 幢 406
597 中船澄西 47 无 住宅
010208333 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 101
598 中船澄西 57.72 无 住宅
010208318 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 31 幢 102
599 中船澄西 57.72 无 住宅
jy10000680 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 103
600 中船澄西 57.72 无 住宅
010208374 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 105
601 中船澄西 57.72 无 住宅
010208395 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 106
602 中船澄西 57.72 无 住宅
010208331 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 201
603 中船澄西 57.72 无 住宅
010208332 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 202
604 中船澄西 57.72 无 住宅
010208340 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 203
605 中船澄西 57.72 无 住宅
010208368 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 204
606 中船澄西 57.72 无 住宅
010208325 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 205
607 中船澄西 57.72 无 住宅
010208431 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 206
608 中船澄西 57.72 无 住宅
010208373 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 301
609 中船澄西 57.72 无 住宅
010208380 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 303
610 中船澄西 57.72 无 住宅
010208358 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 304
611 中船澄西 57.72 无 住宅
010208364 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 305
612 中船澄西 57.72 无 住宅
010208341 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 306
613 中船澄西 57.72 无 住宅
010208372 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 401
614 中船澄西 57.72 无 住宅
010208428 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 402
615 中船澄西 57.72 无 住宅
010208427 号 室
201
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 403
616 中船澄西 57.72 无 住宅
010208370 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 404
617 中船澄西 57.72 无 住宅
010208378 号 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 406
618 中船澄西 57.72 无 住宅
010208408 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 102
619 中船澄西 70.08 无 住宅
010208320 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 103
620 中船澄西 70.08 无 住宅
010208338 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 104
621 中船澄西 69.37 无 住宅
010208348 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 105
622 中船澄西 70.08 无 住宅
010208391 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 201
623 中船澄西 47 无 住宅
010208434 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 202
624 中船澄西 70.08 无 住宅
010208436 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 203
625 中船澄西 70.08 无 住宅
010208294 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 204
626 中船澄西 69.37 无 住宅
010208312 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 205
627 中船澄西 70.08 无 住宅
010208417 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 206
628 中船澄西 47 无 住宅
010208359 号 室
澄房权证江阴字第 澄西新村 33 幢 301
629 中船澄西 47 无 住宅
jy10026179 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 302
630 中船澄西 70.08 无 住宅
010208335 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 303
631 中船澄西 70.08 无 住宅
010208416 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 305
632 中船澄西 70.08 无 住宅
010208379 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 306
633 中船澄西 47 无 住宅
010208308 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 402
634 中船澄西 70.08 无 住宅
010208400 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 405
635 中船澄西 70.08 无 住宅
010208317 号 室
房权证澄字第 澄西新村 33 幢 406
636 中船澄西 47 无 住宅
010208371 号 室
澄西船舶 房权证澄字第 澄西新村 11 幢 404
637 63.36 无 住宅
修造厂 010201284 号 室
澄西船舶 房权证澄字第 澄西新村 12 幢 106
638 65.43 无 住宅
修造厂 010202175 号 室
639 澄西船舶 澄房权字第 澄西新村 16 幢 102 52.33 无 -
202
他项
序号 所有权人 证书编号 坐落 面积（平方米） 用途
权利
修造厂 0610922 号 室
澄西新村 26 幢 102
澄西船舶 房权证澄字第 室、30 幢 106 室、
640 240.33 无 住宅
修造厂 010205198 号 33 幢 101 室、106
室、401 室
房权证澄字第 澄西新村 31 幢 104
641 中船澄西 57.72 无 住宅
010205284 号 室
②澄西扬州
截至本预案签署日，澄西扬州已取得权属证书的房产共计 4 处，具体情况如下：
序 抵押
所有权人 正式编号 坐落 面积（平方米） 用途
号 情况
扬房权证江都字第 扬州市江都区大桥镇
1 澄西扬州 14,582.59 无 工业
2015003757 号 前进村 13 幢
扬房权证江都字第 扬州市江都区大桥镇
2 澄西扬州 46,248.67 无 工业
2015003758 号 前进村
扬房权证江都字第 扬州市江都区大桥镇
3 澄西扬州 42,077.65 无 工业
2015003759 号 前进村
扬房权证江都字第 扬州市江都区大桥镇
4 澄西扬州 19,602.88 无 工业
2015003760 号 太字村、前进村
B、中船澄西及下属子公司尚未取得权属证书的房产情况
截至本预案签署日，中船澄西及下属子公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
中船澄西本部尚有 6 处合计建筑面积 27,989.87 平米的房屋建筑物尚未办理权属证
书，占中船澄西房屋总面积的 6.21%。上述房产中，1 处建筑面积 25,388.25 平方米的研
发大楼正在办理权属证书，具体情况如下：
公
建筑面
序 司 房屋 未取得权证原 尚待履行的法
积（平方 办证进展情况 预计完证时间
号 名 名称 因 律程序
米）
称
中 前期建设手续
规划、环保手
船 研发 不全，需完成 2018 年 5 月 31
1 25,388.25 续完成，正在 不动产验收
澄 大楼 相关建设手续 日
办理住建手续
西 再办理房产证
中船澄西在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。
剩余 5 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 2,601.62 平方米，占中船澄西房屋
总面积的 0.57%，占比较小且非主要生产经营用房屋。根据中船澄西的说明，上述建筑
物主要为门卫、发电站、活动室等建筑，因相关建筑物紧邻长江大堤，根据现有规定暂
203
无法办理权属证书。该等建筑物目前由中船澄西合法占有和使用，不存在权属争议和纠
纷，上述房屋未取得权属证书不影响中船澄西本部正常生产经营。
中船新荣尚有 9 处合计建筑面积共计 72,221.01 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 15.87%。上述房屋建筑物正在办理权属证书，具体情
况如下：
建筑面积 尚待履行
序 公司 房屋 未取得权证原
（平方 办证进展情况 的法律程 预计完证时间
号 名称 名称 因
米） 序
中船 船体 2018 年 6 月 30
1 17,700.00
新荣 车间 日
中船 2018 年 5 月 31
2 砂库 1,616.01
新荣 日
中船 空压 2018 年 5 月 31
3 1,415.00
新荣 站 日
中船 2018 年 5 月 31
4 食堂 8,728.00
新荣 日
中船 南综 前期建设手续 2018 年 5 月 31
5 3,412.00 正在办理规
新荣 合楼 不全，需完成相 不动产验 日
划、住建相关
中船 北综 关建设手续再 收 2018 年 5 月 31
6 3,412.00 建设手续
新荣 合楼 办理房产证 日
中船 机电 2018 年 5 月 31
7 19,890.00
新荣 车间 日
舱口
中船 盖修 2018 年 5 月 31
8 8,998.00
新荣 理车 日
间
中船 管子 2018 年 5 月 31
9 7,050.00
新荣 车间 日
中船新荣在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。
澄西扬州共有 3 处合计建筑面积 37,683.50 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，
占中船澄西房屋总面积的 8.28%。上述房屋建筑物正在办理权属证书，具体情况如下：
公
建筑面
序 司 房屋 未取得权证原 尚待履行的法
积（平方 办证进展情况 预计完证时间
号 名 名称 因 律程序
米）
称
澄 分段 前期建设手续 正在办理规
西 车间 不全，需完成 划、消防、环 2018 年 5 月 31
1 32,274.71 不动产验收
扬 钢构 相关建设手续 保、住建相关 日
州 厂房 再办理房产证 建设手续
澄 两喷 由于车间部分 正在与政府部 确定解决方案
2018 年 7 月 31
2 西 五涂 5,022.42 区域横跨在其 门进行协调沟 后，办理规划、
日
扬 车间 他土地，导致 通解决方案 消防、环保、
204
公
建筑面
序 司 房屋 未取得权证原 尚待履行的法
积（平方 办证进展情况 预计完证时间
号 名 名称 因 律程序
米）
称
州 无法办理权属 住建相关建设
证书 手续
澄 车间 前期建设手续 正在办理规
西 办公 不全，需完成 划、消防、环 2018 年 5 月 31
3 386.37 不动产验收
扬 附属 相关建设手续 保、住建相关 日
州 房 再办理房产证 建设手续
澄西扬州在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房屋办理权属证书不存在障碍。
江阴华尔新尚有 2 处合计建筑面积共计 4,037.80 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 0.89%，因相关建筑物紧邻长江大堤，根据现有规定暂
无法办理权属证书。该等建筑物目前由江阴华尔新合法占有和使用，不存在权属争议和
纠纷，上述房屋未取得权属证书不影响江阴华尔新正常生产经营。
根据中船澄西及其下属子公司中船新荣、澄西扬州及江阴华尔新的说明，其实际占
用和使用上述无证房产，权属不存在争议和纠纷，不存在因资产权属证书未办理完毕而
被处罚的情况。
以上未取得权属证书的房产属于本次交易对标的资产价值的预估范围之内。由于目
前标的资产的评估工作尚在进行，且该等评估结果需取得有权国资部门的备案，因房产
的瑕疵率可能对评估结果能否按时取得备案有影响，因此上市公司在本预案中提示该等
未取得权属证书的资产可能导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告
后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。该等提示仅
为上市公司按照有关披露要求作出的正常风险提示。根据上市公司本次发行股份购买资
产方案，相关资产权属证书的办理不构成本次交易的前提条件。
B、中船澄西及下属子公司土地房屋租赁情况
截至本预案签署日，中船澄西及其子公司土地、房屋租赁情况如下：
2008 年，中船澄西与江阴市夏港街道夏东村村委会签订《土地使用权租赁合同》，
由中船澄西承租位于江阴市夏港街道夏东村的土地（土地证号：澄土国用（2008）第
11536 号），土地面积为 25,098.00 平方米，租赁期限自 2008 年 8 月 1 日至 2028 年 7
月 31 日，每年租金总额 75.29 万元。
205
2017 年 12 月 29 日，中船澄西与江苏华澄重工有限公司签订《华澄重工场地租赁
合同》，由中船澄西向江苏华澄重工有限公司承租风塔堆放场地（土地证号：靖国用
（2008）第 897 号），面积合计 38,000.00 平方米，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 30 日，租金合计 125.20 万元。
2009 年，中船新荣与靖江市斜桥镇新港村居委签订《土地使用租赁协议》，由新
荣船舶承租位于江苏省靖江市新港园区新港居委的土地（土地证号：靖国用（2011）第
1081 号），土地面积为 14,570.00 平方米，租赁期限自 2009 年 4 月 30 日至 2024 年 4
月 29 日，年租金为 40.00 万元。
2010 年，中船新荣与靖江市新港开发区新港村签订《关于办公楼租赁协议》，由
新荣船舶承租靖江市新港开发区新港村村部办公楼，房屋面积为 900 平方米，租赁期限
自 2010 年 1 月 11 日至 2025 年 1 月 10 日，年租金为 2.00 万元。
2012 年，中船新荣与靖江市斜桥镇新港村居委签订《土地租赁协议》，由中船新
荣承租位于江苏省靖江市新港园区新港居委的土地（土地证号：靖国用（2011）第 1011
号），土地面积为 7,581.00 平方米，租赁期限自 2009 年 6 月 2 日至 2029 年 6 月 1 日，
年租金为 5.00 万元。
3、岸线使用权
截至本预案签署日，中船澄西及其控股子公司拥有的岸线使用权情况如下：
批复日
岸线使用人 批复编号 岸段位置 核准长度 批复单位
期
交规划发 交通运输
中船澄西 夏港出口向下游 2.1 公里 455 米 2008.5
[2008]89 号 部
交规划发 交通运输
中船新荣 泰州港靖江港区 760 米 2008.8
[2008]290 号 部
交规划函 扬州港江都港区嘶马作业 交通运输
澄西扬州 1577 米 2016.11
[2016]712 号 区 部
4、知识产权情况
（1）计算机软件著作权
截至本预案签署日，中船澄西及其下属子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 申请日期 他项权利
中船澄西项目技术与
1 中船澄西 2014SR094281 2014-01-25 无
价格审查管理系统
206
（2）专利权
截至本预案签署日，中船澄西及其下属子公司拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日期 专利号
1 数字式焊机节电装置 发明 中船澄西 2010-11-19 201010552551.0
2 肋骨冷弯机活络小车 发明 中船澄西 2012-4-12 201210105986.X
GRE 管环氧浇注调整工
3 发明 中船澄西 2012-4-25 201210123480.1
装
4 搁墩移动小车 发明 中船澄西 2012-4-25 201210123496.2
5 舱室密试压气 U 型管 实用新型 中船澄西 2012-4-25 201220179355.8
无法兰管子泵压专用工
6 实用新型 中船澄西 2012-4-25 201220179324.2
装
天然气添加剂泵温度控
7 发明 中船澄西 2012-10-9 201210379033.2
制装置
8 链条拉力试验工装 发明 中船澄西 2012-10-9 201210379103.4
9 辅机连杆修理工作台 发明 中船澄西 2012-10-9 201210379121.2
10 工具箱门锁防盗装置 发明 中船澄西 2012-10-9 201210379236.1
11 自卸臂基座铣削刀排 发明 中船澄西 2013-5-21 201310188374.6
码头门机轨道槽泥砂清
12 发明 中船澄西 2013-5-21 201310188365.7
理器
13 排烟管支架制作工装 发明 中船澄西 2013-5-21 201310188373.1
海流剖面仪水箱透声板
14 发明 中船澄西 2013-5-21 201310188363.8
加工工艺
15 车床快移装置 发明 中船澄西 2013-8-1 201310330990.0
16 圆孔开坡口割炬圆规 发明 中船澄西 2013-8-1 201310330970.3
舵机锥孔拂配大型工作
17 发明 中船澄西 2013-8-1 201310330827.4
台
18 箱体液压起重工装 实用新型 中船澄西 2014-7-28 201420415628.3
19 齿条安装调节工装 发明 中船澄西 2014-7-28 201410359573.3
20 虚拟轴工装系统 发明 中船澄西 2014-8-6 201410381152.0
21 管子斜角切割装置 发明 中船澄西 2014-8-11 201410390360.7
22 剪板机进料辅助平台 发明 中船澄西 2014-8-21 201410411829.0
23 尾轴承拆卸工装 发明 中船澄西 2014-8-21 201410411822.9
24 轻便型斜楔搁墩 实用新型 中船澄西 2014-8-26 201420482371.3
25 数显板材平整度测量仪 实用新型 中船澄西 2014-8-26 201420483152.7
26 移动式活络胎架 实用新型 中船澄西 2014-8-30 201420494479.4
27 液压油缸端盖拆装工具 实用新型 中船澄西 2014-9-9 201420512853.9
207
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日期 专利号
28 扫舱管密性膨胀塞 实用新型 中船澄西 2014-9-15 201420528095.X
29 通用缆机刹车试验工装 实用新型 中船澄西 2014-9-20 201420540581.3
30 龙门吊电缆过桥装置 发明 中船澄西 2014-10-25 201410575395.8
31 推式花缆 实用新型 中船澄西 2015-3-17 201520149489.9
埋弧自动焊接缝预热工
32 实用新型 中船澄西 2015-3-17 201520150007.1
装
33 工频加热器 实用新型 中船澄西 2015-3-17 201520149517.7
34 多功能安全阀试验平台 实用新型 中船澄西 2015-3-23 201520161474.4
35 板式换热器安装工装 实用新型 中船澄西 2015-3-23 201520161372.2
36 增压器转子活动支架 实用新型 中船澄西 2015-3-23 201520161785.0
37 主机排气阀检修工装 发明 中船澄西 2015-4-17 201510182954.3
38 简易可倒式天线底座 实用新型 中船澄西 2015-4-17 201520233260.3
分段自由边管子吊装工
39 实用新型 中船澄西 2015-4-22 201520245531.7
装
40 T 型材管子吊装工装 实用新型 中船澄西 2015-4-22 201520244638.X
41 可倒立柱吊装工装 实用新型 中船澄西 2015-4-22 201520245507.3
42 舵叶镗孔快速退刀装置 实用新型 中船澄西 2015-5-21 201520331063.5
43 单节筒体吊运工装 实用新型 中船澄西 2015-8-3 201520571800.9
风塔门框反变形制作及
44 发明 中船澄西 2015-8-3 201510465494.5
定位装配两用工装
45 主机增压器液压拉伸器 实用新型 中船澄西 2015-8-10 201520596082.0
46 船用机床自动进刀装置 实用新型 中船澄西 2015-8-13 201520607849.5
47 可调节救生艇搁架 实用新型 中船澄西 2015-8-3 201520571858.3
旋转组合式油漆防损伤
48 发明 中船澄西 2015-8-3 201510465492.6
靠把
49 液压联轴节拆卸工装 实用新型 中船澄西 2015-8-18 201520621582.5
50 主甲板多用小车 实用新型 中船澄西 2015-8-3 201520571888.4
51 舱口围作业平台 实用新型 中船澄西 2015-8-3 201520571793.2
52 单节筒体吊运工装 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527748.1
53 塔板纵缝对接定位工装 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527747.7
54 推进器吊装万向吊环 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527741.X
内置区域输送皮带安装
55 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527742.4
导向支架
大型阀件平稳站立活络
56 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527732.0
支架
57 安全阀试验安装台 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527734.X
208
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日期 专利号
58 真空泵试验台 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527736.9
59 真空泵试验方法 发明 中船澄西 2016-6-2 201610384720.1
60 主机鼓风机试验台 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527744.3
61 行走轨道定位调节工装 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527745.8
锚绞机止推块铣加工夹
62 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527729.9
具
63 轨道修理切割工装 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527726.5
64 镗床阀板钻孔工装 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527727.X
65 球鼻艏分段定位工装 实用新型 中船澄西 2016-8-27 201620951179.3
66 舱口围精度检查工装 实用新型 中船澄西 2016-8-27 201620951187.8
舱口围纵向角焊缝加热
67 实用新型 中船澄西 2016-8-27 201620951176.X
工装
68 螺纹套安装工具 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621002036.4
69 一种天线基座栏杆立柱 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621008983.4
70 舵杆对中工装 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621008984.9
71 漆泵壳体保险装置 实用新型 中船澄西 2015-6-12 201520404492.0
72 12 米机床光杆托架机构 实用新型 中船澄西 2015-5-21 201520331184.X
73 扁钢座板螺丝焊接方法 专利 中船澄西 2016-6-2 201610384716.5
74 大舱马脚焊割积火装置 实用新型 中船澄西 2016-6-2 201620527746.2
75 甲板通道架连接结构 实用新型 中船澄西 2016-8-27 201620951178.9
76 舭部线型假肋位工装 实用新型 中船澄西 2016.8.27 201620951193.3
77 风动葫芦搁架工装 实用新型 中船澄西 2016-8-27 201620951195.2
78 船底板堵漏工装 实用新型 中船澄西 2016-8-27 201620951210.3
79 一种 T 型材的制作方法 发明 中船澄西 2016-8-31 201610779910.3
80 活络防护栏杆 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621002014.8
小空间马达轴承拆
81 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621002065.0
解工装
82 叉车吊梁 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621002084.3
83 缆绳脱扣装置 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621009017.4
组合式可旋转电焊
84 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621009075.7
工装
85 电缆压线钳 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621009103.5
86 横担留绳快抛工装 实用新型 中船澄西 2016-8-31 201621009151.4
CPP 轴系液压靠考比林拆
87 发明 中船新荣 2014-4-17 201410154555.1
卸方法
209
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请日期 专利号
88 拆船吸钢机 实用新型 中船新荣 2014-4-17 201420187131.0
89 电动试压泵检测工装 实用新型 中船新荣 2014-4-17 201420187131.0
90 双层登船梯 实用新型 中船新荣 2014-4-17 201420187130.6
91 呼吸阀试压台 实用新型 中船新荣 2014-4-17 201420189412.X
92 拆船用抓料爪 实用新型 中船新荣 2014-4-17 201420187075.0
93 液压操纵阀试验台 实用新型 中船新荣 2014-4-17 201420187851.7
一种用于控制气动葫芦
94 实用新型 中船新荣 2017-5-23 201720574428.6
的系统
一种用于化学品船舶的
95 实用新型 中船新荣 2017-5-23 201720575935.1
冷却系统
一种船舶靠港期用加热
96 实用新型 中船新荣 2017-5-23 201720578058.3
系统
97 一种火焰切割机割炬架 实用新型 中船新荣 2017-5-24 201720580851.7
98 一种舱口盖调平支架 实用新型 中船新荣 2017-5-24 201720580852.1
（3）商标
截至本预案签署日，中船澄西及下属子公司拥有的注册商标情况如下：
核定使用商品或服务的类
序号 注册人 商标图样 注册号 有效期至
别及具体内容
江阴华尔新 核定服务项目第 37 类：造
1 特种涂装有 第 783874 号 船，轮船翻新，粉饰，室 2025.10.13
限公司 内装潢修理
5、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，中船澄西不存在对外担保情况。
截至本预案签署日，中船澄西股东及其关联方不存在对中船澄西非经营性资金占用
的情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，中船澄西及其子公司目前存在的涉案金额超过 500 万元的重大
未决诉讼、仲裁事项如下：
（1）中船澄西与 Torvald Klaveness Shipping AS 诉讼案
中船澄西与中国船舶工业贸易公司作为联合卖方，与 FB Shipping(IX)Inc 签订了一
艘 71900 吨自卸船（船号：CX9702）船舶建造合同。2010 年 11 月 10 日，上述三方签
210
订了转让协议，约定由 KCL Shipping AS 成为买方（已并入 Torvald Klaveness Shipping AS
公司），该船已于 2013 年 3 月 22 日交船。
2014 年 3 月 14 日， Torvald Klaveness Shipping AS 向中船澄西提交 GCR243 保单，
反映“主机轴向震动检测报警+3.07mm”问题。就此问题，中船澄西向供应商厂家
DOOSAN 进行了反馈，DOOSAN 认为，该主机扭振减震器（TVD）的故障系船东自
身人为使用原因导致，并拒绝了相关赔偿要求。
2016 年 4 月 26 日，Torvald Klaveness Shipping AS 向中船澄西发出索赔律师函，要
求中船澄西在 21 天内支付 247.5 万美元的 TVD 费用。中船澄西回函拒绝了索赔要求。
2016 年 7 月 18 日，Torvald Klaveness Shipping AS 在伦敦启动仲裁程序，主张：该
主机扭振减震器（TVD）存在缺陷，认为是中船澄西和/或供应商 DOOSAN 在“低压警
报设置”存在问题，或者“低压警报”设备本身在材料上存在缺陷，要求中船澄西承担
质保责任，并赔偿因该缺陷而导致的检验、运输、更换 TVD 的损失和其他各项损失和
费用等，共计约 247.59 万美元。
截至本预案签署日，该案尚在证据披露阶段。针对上述诉讼，截至 2018 年 1 月 31
日，中船澄西已计提预计负债 1,712.81 万元。
（2）中船澄西与华锐风电诉讼案
2014 年 12 月 ，中船 澄 西 就 中船 澄 西 与华 锐 风 电 签订 《 外 部协 作 合 同 》 之
WX3MW112006-02、SCM1.5MW-130006、SCM3MW-13002、SCM1.5MW-130031 和
SCM3MW-130045，因华锐风电迟延支付货款及场地堆放租金行为，向北京市海淀区人
民法院提起诉讼，分别请求法院判令华锐风电向其支付货款、场地堆放租金及违约金
4,609.34 万元、1,541.51 万元、1,650.46 万元、4,260.07 万元和 3,154.37 万元。
2017 年 11 月 10 日，经北京市海淀区人民法院主持调解，中船澄西与华锐风电达
成协议，就（2015）海民（商）初字第 6263、6268、6270 号三起案件，约定：（1）华
锐风电于 2017 年 12 月 31 日前以电子承兑汇票方式向中船澄西支付货款 832.47 万元；
（2）于 2018 年 3 月 31 日前以其他有利于双方公允利益方式向中船澄西支付货款
6,859.34 万元；（3）若华锐风电未于 2018 年 3 月 31 日前向中船澄西支付 6,859.34 万
元，则需于 2018 年 5 月 31 日前以电子承兑汇票方式向中船澄西支付货款 6,242.56 万元；
（4）如果华锐风电按照上述约定履行了义务，中船澄西同意不再追偿其他款项，若华
211
锐风电未按期足额履行上述付款义务，则需按照货款、堆场费、违约金共计 9,414.17
万元向中船澄西支付未付货款、赔偿逾期付款利息损失，并支付中船澄西为该案支出的
费用 14.82 万元，中船澄西有权就全部未付款项直接向人民法院申请强制执行。截至本
预案签署日，中船澄西已收到华锐风电支付的第一期货款合计 832.47 万元。
2017 年 11 月 10 日，经北京市海淀区人民法院主持调解，中船澄西与华锐风电达
成协议，就（2015）海民（商）初字第 6264、6266 两起案件，约定：（1）华锐风电于
2017 年 12 月 31 日前以电子承兑汇票方式向中船澄西支付货款 513.02 万元；（2）于
2018 年 3 月 31 日前以其他有利于双方公允利益方式向中船澄西支付货款 4,227.14 万元；
（3）若华锐风电未于 2018 年 3 月 31 日前向中船澄西支付 4,227.14 万元，则需于 2018
年 5 月 31 日前以电子承兑汇票方式向中船澄西支付货款 3,847.24 万元；（4）如果华锐
风电按照上述约定履行了义务，中船澄西同意不再追偿其他款项，若华锐风电未按期足
额履行上述付款义务，则需按照货款、堆场费、违约金共计 5,801.58 万元向中船澄西支
付未付货款、赔偿逾期付款利息损失，并支付中船澄西为该案支出的费用 9.23 万元，
中船澄西有权就全部未付款项直接向人民法院申请强制执行。截至本预案签署日，中船
澄西已收到华锐风电支付的第一期货款合计 513.02 万元。
针对上述诉讼，截至 2018 年 1 月 31 日，中船澄西已计提与华锐风电相关的应收账
款坏账准备 3,851.37 万元和存货跌价准备 5,667.75 万元。
7、行政和刑事处罚情况
报告期内，中船澄西及其控股子公司不存在重大行政和刑事处罚。
（十）主要负债情况
截至 2017 年 10 月 31 日，中船澄西主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 占总负债比例
流动负债：
短期借款 20,000.00 5.41%
应付票据 38,140.08 10.31%
应付账款 70,950.04 19.18%
预收款项 27,974.35 7.56%
212
应付职工薪酬 13,594.46 3.68%
应交税费 1,632.28 0.44%
应付利息 542.34 0.15%
应付股利 829.96 0.22%
其他应付款 6,568.40 1.78%
一年内到期的非流动负债 30,000.00 8.11%
其他流动负债 41,794.96 11.30%
流动负债合计 252,026.85 68.14%
非流动负债： - 0.00%
长期借款 70,000.00 18.93%
长期应付职工薪酬 747.46 0.20%
预计负债 46,728.57 12.63%
递延收益 312.20 0.08%
递延所得税负债 34.30 0.01%
非流动负债合计 117,822.53 31.86%
负债合计 369,849.38 100.00%
截至 2017 年 10 月 31 日，中船澄西的负债总额为 369,849.38 万元，其中流动负债
占总负债的比例为 68.14%，非流动负债占总负债的比例为 31.86%。中船澄西的流动负
债主要为应付账款、应付票据、预收款项、其他流动负债和一年内到期的非流动负债，
非流动负债主要为长期借款和预计负债。
（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，中船澄西及其子公司最近十二个月内不存在重大资产收购出售
事项。
（十二）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、2016 年 1 月，中船澄西第四次增资
2015 年 10 月 19 日，中船集团向中船澄西下发《关于中船澄西船舶修造有限公司
落实国有资本权益事宜的批复》（船工经[2015]626 号），同意中船集团以 40,000.00 万
元国有资本金向中船澄西增资。
2015 年 11 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（XYZH/2015BJA100055），经审计，截至 2015 年 8 月 31 日，中船澄西净资产值为
213
336,763.30 万元。
2015 年 12 月 28 日，中联资产评估集团有限公司出具《中国船舶工业集团公司拟
对中船澄西船舶修造有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2112 号），
经评估，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中船澄西经评估股东全部权益价值为
346,000.00 万元，评估增值 9,236.70 万元，增值率 2.74%。
2016 年 1 月 18 日，中国船舶召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于中
国船舶工业集团公司增资公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司的议案》。
2016 年 1 月 13 日，中船集团下发《关于中船澄西船舶修造有限公司落实国有资本
权益实施方案事宜的批复》（船工经[2016]35 号），同意中船澄西增资实施方案及增资
协议。
2016 年 1 月 15 日，中船澄西通过股东决定，将公司注册资本从 96,000.00 万元增
至 107,455.00 万元，由中船集团以货币形式增资 11,455.00 万元，公司类型变更为有限
公司（国有控股），并通过新的公司章程。
2016 年 1 月 20 日，中船集团与中国船舶签订《关于中船澄西船舶修造有限公司之
合资经营合同》，约定以中船澄西截至 2015 年 8 月 31 日经评估净资产值，与经审计且
交易双方确认的过渡期间损益之和作为本次增资作价及增资后股东持股比例的估值依
据，中船集团以 40,000.00 万元国有资本金向中船澄西增资，其中 11,455.00 万元进入中
船澄西注册资本，28,545.00 万元进入资本公积。
2016 年 1 月 20 日，中船集团与中国船舶签订《关于向中船澄西船舶修造有限公司
增资之增资协议》。
2016 年 1 月 29 日，中船澄西完成本次增资的工商登记，并换领了《营业执照》。
本次增资完成后，中船澄西股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 96,000.00 89.34
2 中国船舶工业集团公司 11,455.00 10.66
总计 107,455.00 100.00
2、2018 年 2 月，中船澄西第五次增资
214
2018 年 2 月 12 日，中船澄西全体股东作出股东会决议，同意中船澄西注册资本由
107,455.00 万元增加至 122,230.23 万元。其中，华融瑞通以债权出资 4,728.07 万元，持
有 3.87%股权；新华保险以货币出资 236.40 万元，持有 0.19%股权；结构调整基金以货
币出资 7,092.11 万元，持有 5.80%股权；太保财险以货币出资 1,418.42 万元，持有 1.16%
股权；中国人寿以货币出资 1,063.82 万元，持有 0.87%股权；人保财险以货币出资 236.40
万元，持有 0.19%股权。
本次增资作价依据为评估作价。上海东洲资产评估有限公司 2017 年 12 月 1 日出具
的《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报
字[2017]第 1292 号），经评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，中船澄西经评估
股东全部权益价值为 454,540.41 万元，评估增值 84,357.01 万元，增值率 22.79%，前述
评估报告已经中船集团备案。
2018 年 2 月 23 日，中船澄西完成本次增资的工商变更登记手续。2018 年 2 月 26
日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字【2018】5902 号”《验
资报告》。
本次注册资本增加完成后，中船澄西的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶工业股份有限公司 96,000.00 78.54
2 中国船舶工业集团有限公司 11,455.00 9.37
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 4,728.07 3.87
4 新华人寿保险股份有限公司 236.40 0.19
5 中国国有企业结构调整基金 7,092.11 5.80
6 中国太平洋财产保险股份有限公司 1,418.42 1.16
7 中国人寿保险股份有限公司 1,063.82 0.87
8 中国人民财产保险股份有限公司 236.40 0.19
合计 122,230.23 100.00
3、最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因
根据中联资产评估集团有限公司出具《中国船舶工业集团公司拟对中船澄西船舶修
造有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 2112 号），截至评估基准
215
日 2015 年 8 月 31 日，中船澄西经评估股东全部权益价值为 346,000.00 万元。本次重组
以 2018 年 2 月 28 日为预估基准日，中船澄西 100%权益预估值为 517,040.41 万元。前
后两次评估值的差异为 171,040.41 万元，一方面，2018 年 2 月，华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险对中船澄西进行增资，合计增资金额
62,500.00 万元，另一方面，以 2015 年 8 月 31 日为基准日的评估采用收益法，本次重
组预估采用资产基础法，由于近年来房地产市场交易活跃，成交价格持续上涨，导致中
船澄西固定资产和无形资产增值较大。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及
股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第 1292 号），截至评估基准日 2017
年 10 月 31 日，中船澄西经评估股东全部权益价值为 454,540.41 万元。本次重组以 2018
年 2 月 28 日为预估基准日，中船澄西 100%权益预估值为 517,040.41 万元。前后两次评
估值的差异为 62,500.00 万元，主要原因系 2018 年 2 月，华融瑞通、新华保险、结构调
整基金、太保财险、中国人寿、人保财险对中船澄西进行增资，合计增资金额 62,500.00
万元。
（十三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，中船澄西及下属子公司拥有的主要业务资质如下：
序号 单位 证书名称 发证单位 证书编号 有效期至
江苏省科学技
术厅、江苏省财
1 中船澄西 高新技术企业 政厅、江苏省国 GR201532000890 2018.7.5
家税务局、江苏
省地方税务局
江阴市水利农 取水（江阴）字[2013]
2 中船澄西 取水许可证 2023.1.6
机局 第 AO2810409 号
道路运输经营许 江阴市运输管 苏交运管许可锡字
3 中船澄西 2018.5.11
可证 理处 320281307163 号
特种设备安装改 江苏省质量技
4 中船澄西 TS3432430-2018 2018.9.1
造维修许可证 术监督局
江阴市港口管 （苏锡江阴）港经证
5 中船澄西 港口经营许可证 2018.12.30
理局 （0062）号（长江）
无锡市环境保
6 中船澄西 辐射安全许可证 苏环辐证[00503] 2018.10.23
护局
军工系统安全生 江苏省国防科
7 中船澄西 AQBIICB 苏 2017324 2020.8
产标准化二级单 学技术工业办
216
序号 单位 证书名称 发证单位 证书编号 有效期至
位 公室
中华人民共和国
8 中船澄西 南京海关监管场 南京海关 宁关所字第 230181 号 2019.11.9
所注册登记证书
港口设施保安符 Z0508080703-2014-01
9 中船澄西 交通运输部 2019.6.7
合证书 27
进口可用作原料
的固体废物国内 江苏出入境检
10 中船澄西 B32090086 2019.12.31
收货人注册登记 验检疫局
证书
质量管理体系认 中国船级社质
11 中船澄西 00515Q20085R6L 2021.1.12
证（ISO9000） 量认证公司
环境管理体系认 中国船级社质
12 中船澄西 00515E20086R3L 2021.1.12
证 量认证公司
中国职业健康安 中国船级社质
13 中船澄西 00515S20087R3L 2021.1.12
全管理体系认证 量认证公司
能源管理体系认 中国船级社质
14 中船澄西 CCSC16EN0175R0L 2019.1.14
证 量认证公司
ISO9001：2015；
15 中船澄西 QAC0991039
GB.T19001-2016
劳氏质量认证
ISO14001：2015；
16 中船澄西 （上海）有限公 QAC0991039.A 2018.7.6
GB.T24001-2016
司
OHSAS18001：
17 中船澄西 QAC0991039.B
2007
对外贸易经营者
18 中船澄西 江阴市商务局 02248416 -
备案
出入境检验检疫 江苏出入境检
19 中船澄西 3209000314 -
报检企业备案表 验检疫局
海关报关单位注
20 中船澄西 江阴海关 3216910620 长期
册登记证书
靖江市港口管 （苏泰靖）港经证
21 中船新荣 港口经营许可证 2019.4.28
理局 （01013）号
道路运输经营许 靖江市运输管 苏交运营许可泰字
22 中船新荣 2020.12.10
可证 理局 321282302745 号
泰州市环境保
23 中船新荣 辐射安全许可证 苏环辐证[01081] 2022.9.29
护局
江苏省环境保 321282-2016-010001-
24 中船新荣 排污许可证 2018.12.31
护厅 A
对外贸易经营者
25 中船新荣 靖江市商务局 01344083 -
备案登记表
进口可用作原料
的固体废物国内 江苏出入境检
26 中船新荣 B32130061 2019.12.23
收货人注册登记 验检疫局
证书
中华人民共和国
27 中船新荣 南京海关监管场 南京海关 宁关所字第 230338 号 2019.11.4
所注册登记证书
217
序号 单位 证书名称 发证单位 证书编号 有效期至
港口设施保安符
28 中船新荣 交通运输部 Z05070701-2016-0053 2021.6.30
合证书
报关单位注册登
29 中船新荣 靖江海关 3212932187 -
记证书
环境管理体系认 中国船级社质
30 中船新荣 00517E31622R2L 2020.8.14
证证书 量认证公司
职业健康安全管 中国船级社质
31 中船新荣 00517S21623R2L 2020.8.14
理体系认证证书 量认证公司
质量管理体系认 中国船级社质
32 中船新荣 00517Q31624R2L 2020.8.14
证证书 量认证公司
DNV
ISO14001：2004 112202-2012-AE-RGC
33 中船新荣 GL-Business 2018.3.5
标准 Assurance
-RVA
ISO9001： DNV
GL-Business 112199-2012-AQ-RGC
34 中船新荣 2008/GB/T19001- 2018.3.5
Assurance -RVA
2008 标准
DNV
OHSAS 18001： 112200-2012-HSO-RG
35 中船新荣 GL-Business 2018.3.5
2007 标准 Assurance
C-DNV
劳氏质量认证
ISO14001：2004
36 江阴华尔新 （上海）有限公 QAC0072009 2018.9.14
GB/T 24001-2004 司
OHSAS18001： 劳氏质量认证
37 江阴华尔新 2007;GB/T28001- （上海）有限公 QAC0072009/A 2019.10.7
2011 司
劳氏质量认证
ISO9001：2008
38 江阴华尔新 （上海）有限公 QAC0072009/B 2018.9.14
GB/T19001-2008 司
道路运输经营许
扬州市江都区 苏交运管许可扬字
39 澄西扬州 2019.3.19
可证 运输管理局 321012301247 号
截至本预案签署日，中船澄西及其子公司已过有效期或即将到期的资质证书的续期
进展及预计办毕时间具体如下：
办理续期进
序号 权利人 证书名称 续期程序 预计办毕时间
展
计划 2018
1 中船澄西 道路运输经营许可证 办理换证手续 年 4 月初提 2018 年 5 月上旬
交申请
通过 DNV
2 中船新荣 ISO14001：2004 标准 办理换证手续 2018 年 4 月中旬
现场审核
ISO9001：
通过 DNV
3 中船新荣 2008/GB/T19001-2008 办理换证手续 2018 年 4 月中旬
现场审核
标准
OHSAS 18001：2007 通过 DNV
4 中船新荣 办理换证手续 2018 年 4 月中旬
标准 现场审核
218
中船澄西及其子公司均符合上述相关资质证书的续期条件，办理前述业务资质的续
期不存在可预见的实质性法律障碍。
截至本预案签署日，中船澄西及下属子公司具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
中船澄西为中国船舶控股子公司。本次重组拟购买资产为中船澄西少数股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
219
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日对本次重组标的资产进行预评估。截至
本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预估情况，与最终经具有证券
从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有
证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国资有权部门进行备案的结果为准，本次交
易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书
（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
根据各标的资产以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：万元
账面值 预估值 收购 标的资产
增减值 增值率
标的名称 （100%权益） （100%权益） 比例 预估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
1 外高桥造船 915,535.97 1,316,453.21 400,917.24 43.79% 36.27% 477,500.00
2 中船澄西 432,683.41 517,040.41 84,357.01 19.50% 12.09% 62,500.00
合计 1,348,219.38 1,833,493.63 485,274.25 35.99% - 540,000.00
注 1：截至 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船 100%股权估值为 838,953.21 万元，中船澄西 100%股权
估值为 454,540.41 万元，2018 年 2 月，外高桥造船、中船澄西各获得新增股东投资分别为 477,500.00
万元、62,500.00 万元，外高桥造船、中船澄西的预估值为在 2017 年 10 月 31 日评估值的基础上，
增加新增股东投资得出。
注 2：截至 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船账面价值为 438,035.97 万元，中船澄西账面价值为
370,183.41 万元；外高桥造船、中船澄西的账面值为在 2017 年 10 月 31 标的资产的账面值的基础上，
增加新增股东投资得出。
以 2018 年 2 月 28 日为预估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为
1,348,219.38 万元，预估值为 1,833,493.63 万元，预估增值 485,274.25 万元，增值率为
35.99%。根据相关标的资产的注入比例计算，本次标的资产预估值为 540,000.00 万元。
综上，本次重组标的资产的作价初步预计 540,000.00 万元。本预案中标的资产相关
数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注
意。
220
二、标的资产预估方法的选取
（一）评估方法选取理由及说明
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方
法。收益法是标的资产整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是标的资产的整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价
值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合
理评估标的资产各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
受到船舶市场情况影响，市场环境较为低迷，同时上市公司近几年连续亏损，未来
企业经营情况存在一定的不确定性，故未来收益无法可靠的进行预测，所以不具备采用
收益法的条件。
本次评估目的是反映本次交易所涉及的标的资产全部权益于评估基准日的市场价
值，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的各标的资产的价值，故本次
评估可以选择资产基础法进行评估。
此外，上市公司所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关
信息公开，具备资料的收集条件，故本次评估能够采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法结果进
行最终定价。
（二）评估方法的基本思路
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的
买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或
不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定标的公司正处于使用状态，包括正在使用中
的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继
续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又
着重说明了资产的存续状态。
221
（3）持续经营假设，即假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评
估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见
因素造成的重大不利影响。
（3）标的资产所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基
本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取
价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、资产基础法基本思路
资产基础法，是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，标的公司
的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，
再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
三、标的资产预估值分析
本次交易中，外高桥造船、中船澄西同时采用资产基础法和市场法进行评估，并最
终选取资产基础法评估结果作为外高桥造船、中船澄西净资产的评估结论。
本次交易预估基准日为 2018 年 2 月 28 日。根据《上海外高桥造船有限公司拟增资
所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第 1300 号）和《中船澄西
船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第
1292 号），截至 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船 100%股权估值为 838,953.21 万元，
中船澄西 100%股权估值为 454,540.41 万元。鉴于该次评估基准日 2018 年 2 月 28 日距
离预估基准日 2017 年 10 月 31 日时间较近，外高桥造船、中船澄西经营业绩无显著变
化，因此外高桥造船、中船澄西的预估值在 2017 年 10 月 31 日评估值的基础上，增加
新增股东投资得出，即分别为 1,316,453.21 万元、517,040.41 万元。
222
（一）外高桥造船
1、预估概况
截至 2018 年 2 月 28 日，外高桥造船净资产账面价值为 978,035.97 万元，资产基础
法预估结果为 1,316,453.21 万元，增值 400,917.24 万元，增值率 43.79%。
2、外高桥造船资产基础法评估下评估具体情况及增值原因
根据东洲资产评估出具的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价
值评估报告》（东洲评报字【2017】第 1300 号），采用资产基础法，截至 2017 年 10
月 31 日，外高桥造船净资产账面价值为 438,035.97 万元，评估价值为 838,953.21 万元，
增值 400,917.24 万元，增值率 91.53%，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,267,670.88 2,272,390.88 4,720.00 0.21
非流动资产 593,809.58 975,451.45 381,641.87 64.27
可供出售金融资产净额 170.00 366.26 196.26 115.45
长期股权投资净额 265,893.20 296,325.01 30,431.81 11.45
长期应收款 33,527.77 33,527.77
固定资产 221,237.55 355,254.74 134,017.19 60.58
在建工程 23,865.30 24,394.64 529.34 2.22
无形资产 20,715.79 237,183.07 216,467.28 1,044.94
递延所得税资产 28,399.96 28,399.96
资产总计 2,861,480.46 3,247,842.33 386,361.87 13.50
流动负债 1,070,888.16 1,070,586.41 -301.75 -0.03
非流动负债 1,352,556.33 1,338,302.71 -14,253.62 -1.05
负债总计 2,423,444.49 2,408,889.12 -14,555.37 -0.60
净资产 438,035.97 838,953.21 400,917.24 91.53
如上表所示，外高桥造船净资产采用资产基础法，评估增值主要原因系固定资产增
值 134,017.19 万元，无形资产增值 216,467.28 万元。
（1）固定资产
固定资产增值主要系房屋建筑物增值，房屋建筑物及构筑物增值 114,456.21 万元，
223
增值率为 65.56%，主要原因系①近年来建筑材料、人工、机械费用上涨；②房屋建（构）
筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。
（2）无形资产
无形资产增值主要系①2017 年来土地价格上涨，导致土地评估增值；②本次评估
将外高桥造船账面未反映的专利、计算机软件著作权和商标纳入评估范围，以上原因共
同造成无形资产增值 216,467.28 万元。
3、外高桥造船市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正
系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异
根据东洲资产评估出具的《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价
值评估报告》（东洲评报字【2017】第 1300 号），采用市场法，截至 2017 年 10 月 31
日，外高桥造船归属于母公司所有者权益账面价值为 307,363.06 万元，评估价值为
412,469.91 万元，增值 105,106.84 万元，增值率 34.20%，具体如下：
（1）价值比率
由于外高桥造船属于船舶制造类公司，属于高周期性行业。对于周期性较强的行业
来说，目前国内估值的主要依据还是资产基础价值比率。因此本次采取了以资产基础价
值比率，即：
资产价值比率＝资产市场价值/资产账面价值。
外高桥造船的价值比率=可比公司价值比率×调整系数
评估值=（资产市场价值-付息债务上限价值）×（1-缺少流通性折扣率）-溢余付息
债务-少数股东权益
其中：资产市场价值=资产价值比率×外高桥造船资产账面价值
（2）修正因素
本次评估结合外高桥造船的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力四个方面与
可比公司间的差异进行量化，可比上市公司和外高桥造船财务指标评分如下：
序号 指标分类 指标名称 权重 中船防务 中国动力 中国重工 外高桥
1 盈利能力 EBITDA 率(%) 20 10 15 12 9
224
2 总资产报酬率 20 8 15 7 6
3 流动资产周转率 10 6 7 4 4
周转能力
4 总资产周转率 10 6 8 4 4
5 已获利息倍数 10 6 8 3 3
偿债能力
6 资产负债率 10 3 8 4 2
7 营业收入增长率 10 4 8 3 2
成长能力
8 资本保值增值率 10 6 10 6 5
9 合 计 100 49 79 43 35
通过对可比上市公司和外高桥造船财务指标评分，计算调整系数，并对可比上市公
司资产价值比率进行修正，详见下表：
经营资产市场价值 中船防务 中国动力 中国重工
市值 2,860,290.62 4,601,899.05 11,848,616.10
少数股东权益 6,299.63 117,513.77 103,681.69
付息债务 1,639,037.85 425,369.72 6,414,173.65
资产市场价值 4,505,628.10 5,144,782.54 18,366,471.45
所有者权益 1,041,079.94 2,662,640.52 5,760,647.80
付息债务 1,639,037.85 425,369.72 6,414,173.65
资产账面价值 2,680,117.79 3,088,010.25 12,174,821.45
资产市场价值/资产账面价值 1.68 1.67 1.51
评分 49 79 43
根据上述调整，外高桥造船修正后资产价值比率为 1.52。
（3）资产账面价值
截至 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船账面存在短期借款、一年内到期非流动负债、
长期借款共计 2,495,993.40 万元：
资产账面价值=所有者权益+付息债务
=361,740.52+2,495,993.40
=2,857,733.92（万元）
（4）缺少流通折扣率
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率对比方
225
式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市净率与上市公司市净率对比方式估算缺
少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净率（P/B），然后与同
期的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两类市净率的差异来估算缺少
流通折扣率。
根据上述研究结果，本次流动性折扣取 50%。
（5）评估结果
截至 2017 年 10 月 31 日，外高桥造船存在付息债务 2,495,993.40 万元。可比上市
公司付息债务与资产账面价值比率为 56.92%，据此确定外高桥造船付息债务上限为
1,626,613.07 万元，从而得出溢余性付息债务为 869,380.33 万元。
评估值=（资产市场价值-付息债务上限价值）×（1-缺少流通性折扣率）-溢余付息
债务价值-少数股东权益
=（2,857,733.92×1.52 - 1,626,613.07）×(1-50%)-869,380.33-72,972.54
= 412,469.91（万元）
（6）市场法评估结果与资产基础法评估结果的差异原因
综上，截至 2018 年 2 月 28 日，外高桥造船采用市场法的预估结果为 889,969.91
万元，采用资产基础法的预估结果为 1,316,453.21 万元，主要差异原因如下：资产基础
法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。
外高桥造船主要船舶的制造，其核心资产为存货-工程施工及房屋土地。存货-工程
施工很好的反映了正在施工尚未完工的建造合同成本和合同毛利，房屋和土地在市场上
较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公
司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市
场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的
异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象
的市场价值。因为市场法与资产基础法评估途径不同，相关业务和资产与可比上市公司
226
在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结
果的影响，所以造成评估结论会有所差异。此外，由于上市公司比较法评估结论受资本
市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不
尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。
综上，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基
础法的结果作为最终评估结论。
（二）中船澄西
1、预估概况
截至 2018 年 2 月 28 日，中船澄西净资产账面价值为 432,683.41 万元，资产基础法
预估结果为 514,540.41 万元，增值 84,357.01 万元，增值率 19.50%。
2、中船澄西资产基础法评估下评估具体情况
根据东洲资产评估出具的《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 1292 号），采用资产基础法，截至 2017 年
10 月 31 日，中船澄西净资产账面价值为 370,183.42 万元，评估价值为 454,540.41 万元，
增值 84,357.00 万元，增值率 22.79%，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 494,368.75 496,964.08 2,595.33 0.52
非流动资产 169,764.88 251,261.18 81,496.30 48.01
可供出售金融资产 896.80 2,791.75 1,894.95 211.30
长期应收款 2,481.08 2,481.08
长期股权投资 41,607.62 40,125.36 -1,482.26 -3.56
固定资产 83,674.78 141,088.40 57,413.62 68.62
在建工程 3,681.95 3,694.17 12.22 0.33
无形资产 25,713.60 49,413.09 23,699.49 92.17
长期待摊费用 2,109.05 2,067.33 -41.72 -1.98
递延所得税资产 9,600.00 9,600.00
资产合计 664,133.63 748,225.26 84,091.63 12.66
流动负债 236,164.25 236,164.25
227
非流动负债 57,785.97 57,520.60 -265.37 -0.46
负债合计 293,950.22 293,684.85 -265.37 -0.09
净资产（所有者权益） 370,183.41 454,540.41 84,357.00 22.79
如上表所示，中船澄西净资产采用资产基础法，评估增值主要原因系固定资产增值
57,413.62 万元，无形资产增值 23,699.49 万元。
（1）固定资产
固定资产增值主要系房屋建筑物增值，房屋建筑物及构筑物增值 44,794.10 万元，
增值率为 68.62%，主要原因系①近年来房屋建（构）筑物的主要材料中水泥、砂石等
及人工费涨幅较大；②商品房房地产市场交易活跃，成交价格持续上涨。
（2）无形资产
无形资产增值主要系本次评估将中船澄西账面未反映的专利和软件著作权纳入评
估范围，且对中船澄西摊销完毕但仍在使用的软件使用权按照市场价格评估确认，导致
无形资产评估增值 23,699.49 万元。
3、中船澄西市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系
数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异
根据东洲资产评估出具的《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字（2017）第 1292 号），采用市场法，截至 2017 年 10 月
31 日，中船澄西归属于母公司所有者权益账面价值为 353,957.31 万元，评估价值为
432,163.52 万元，增值 78,206.21 万元，增值率 22.09%，具体如下：
（1）价值比率
由于中船澄西属于船舶制造类公司，属于高周期性行业。对于周期性较强的行业来
说，目前国内估值的主要依据还是资产基础价值比率。因此本次采取了以资产基础价值
比率，即：
资产价值比率＝资产市场价值/资产账面价值。
中船澄西的价值比率=可比公司价值比率×调整系数
评估值=（资产市场价值-付息债务上限价值）×（1-缺少流通性折扣率）-溢余付息
债务-少数股东权益
228
其中：资产市场价值=资产价值比率×中船澄西资产账面价值
（2）修正因素
本次评估结合中船澄西的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力四个方面与可
比公司间的差异进行量化，可比上市公司和中船澄西财务指标评分如下：
序号 指标分类 指标名称 权重 中船防务 中国动力 中国重工 中船澄西
1 EBITDA 率(%) 20 10 15 12 9
盈利能力
2 总资产报酬率 20 8 15 7 10
3 流动资产周转率 10 6 7 4 5
周转能力
4 总资产周转率 10 6 8 4 5
5 已获利息倍数 10 6 8 3 6
偿债能力
6 资产负债率 10 3 8 4 7
7 营业收入增长率 10 4 8 3 3
成长能力
8 资本保值增值率 10 6 10 6 6
9 合 计 100 49 79 43 51
通过对可比上市公司和中船澄西财务指标评分，计算调整系数，并对可比上市公司
资产价值比率进行修正，详见下表：
资产市场价值 中船防务 中国动力 中国重工
市值 2,860,290.62 4,601,899.05 11,848,616.10
少数股东权益 6,299.63 117,513.77 103,681.69
付息债务 1,639,037.85 425,369.72 6,414,173.65
资产市场价值 4,505,628.10 5,144,782.54 18,366,471.45
所有者权益 1,041,079.94 2,662,640.52 5,760,647.80
付息债务 1,639,037.85 425,369.72 6,414,173.65
资产账面价值 2,680,117.79 3,088,010.25 12,174,821.45
资产市场价值/资产账面价值 1.68 1.67 1.51
评分 49 79 43
根据上述调整，中船澄西修正后资产价值比率为 2.09。
（3）资产账面价值
至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，中船澄西账面存在短期借款、一年内到期非流
229
动负债、长期借款共计 120,000.00 万元。
资产账面价值= 所有者权益+付息债务
= 377,650.35+120,000.00
= 497,650.35（万元）
（4）缺少流通折扣率
本次评估结合国内实际情况，采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率对比方
式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司并购市净率与上市公司市净率对比方式估算缺
少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市净率（P/B），然后与同
期的上市公司的市净率（P/B）进行对比分析，通过上述两类市净率的差异来估算缺少
流通折扣率。根据上述研究结果，本次流动性折扣取 50%。
（5）评估结果
截至 2017 年 10 月 31 日，中船澄西存在付息债务 120,000.00 万元。可比上市公司
付息债务与资产账面价值比率为 56.92%，据此确定中船澄西付息债务上限为 283,262.58
万元，无溢余性付息债务。
评估值=（资产市场价值-付息债务价值）×（1-缺少流通性折扣率）-少数股东权益
=（1,042,183.01-120,000.00）×(1-50%) - 28,927.98
= 432,163.52（万元）
（6）市场法评估结果与资产基础法评估结果的差异原因
综上，截至 2018 年 2 月 28 日，中船澄西采用市场法的预估结果为 494,663.52 万元，
采用资产基础法的预估结果为 517,040.41 万元，中船澄西资产基础法及市场法的评估结
果不存在重大差异。存在差异的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股
东权益价值的方法。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公
司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市
230
场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的
异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象
的市场价值。因为市场法与资产基础法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务
结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做
到准确。考虑资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选资产基础法结果。
4、中船澄西 2015 年 8 月 31 日为基准日采用收益法评估的原因及目前已不适用收
益法评估的原因及合理性。
（1）中船澄西 2015 年 8 月 31 日为基准日采用收益法评估的原因
根据《中国船舶工业集团公司拟对中船澄西船舶修造有限公司增资项目资产评估报
告》（中联评报字[2015]第 1526J004 号），该次评估目的为增资，从市场主体考虑，取
得股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，与收益
法的思路相吻合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。
（2）目前已不适用收益法评估的原因及合理性
目前已不适用于收益法评估主要系行业环境发生了变化：近年来海运市场行情波动
较大，海运市场资金链紧张情况还未得到彻底改善，航运市场仍处于低迷期，2016 年
中、韩、日三国合计接单 2,609 万载重吨，占世界订单总量的 95.20%，与 2015 年相比
新接订单量减少 71.17%，其中，中国新接订单量 16.17 百万载重吨，同比下降 44.55%，
占世界总量的 59.00%。2017 年 1-3 月，船舶行业 80 家重点监测企业实现主营业务收入
624.00 亿元，同比下降 9.70%。近年来，全球造船业三大指标中虽然完工量持续增长，
但受手持订单量与新船订单量大幅下降影响，短期内船舶制造业行情具有不确定性，中
船澄西受到船舶市场情况影响，2015 年中船澄西合并报表净利润亏损 1.6 亿元，2016
年、2017 年 1-10 月由亏转盈，虽然造船行业主要指标下滑趋势已经有所减缓，但造船
行业仍然处于低谷徘徊阶段，未来的盈利存在不确定性，故目前已不再适宜采用收益法
评估。
四、本次预估相关情况说明
本次交易预估基准日为 2018 年 2 月 28 日，预估范围包括外高桥造船、中船澄西及
231
其子公司。根据《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》
（东洲评报字（2017）第 1300 号）和《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东
全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第 1292 号），截至 2017 年 10 月 31
日，外高桥造船 100%股权估值为 838,953.21 万元，中船澄西 100%股权估值为 454,540.41
万元。2018 年 2 月，外高桥造船、中船澄西各获得新增股东投资分别为 477,500 万元、
62,500 万元。鉴于该次评估基准日 2018 年 2 月 28 日距离预估基准日 2017 年 10 月 31
日时间较近，外高桥造船、中船澄西经营业绩无显著变化，因此外高桥造船、中船澄西
的预估值在 2017 年 10 月 31 日评估值的基础上，增加新增股东投资得出，即分别为
1,316,453.21 万元、517,040.41 万元。
五、标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易拟注入标的资产 100%权益预估值合计 1,833,493.63 万元， 2017 年 2 月，
标的资产获得现金增资合计 540,000 万元，如剔除现金部分增资，标的资产 100%权益
预估值为 1,293,493.63 万元；标的资产 2016 年度归属于母公司所有者的净利润合计值
为-278,861.49 万元，截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的所有者权益合计为
914,608.07 万元，对应本次标的资产预估值市净率为 1.41 倍。
根据 A 股申银万国 SW 国防军工——船舶制造相关上市公司各自均价计算，A 股
可比公司对应市盈率中值与均值分别为 160.20 倍和 156.61 倍，市净率中值与均值分别
为 3.05 倍和 3.08 倍。本次收购的标的资产预估值情况整体低于同行业可比上市公司市
净率。
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率及市净率指
标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
601989.SH 中国重工 169.74 2.09
600685.SH 中船防务 529.09 3.64
300008.SZ 天海防务 60.92 3.03
300123.SZ 太阳鸟 248.55 3.94
601890.SH 亚星锚链 149.95 2.76
均值 157.29 3.09
232
中值 159.85 3.03
标的资产 - 1.41
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择申银万国 SW 国防军工—船舶制造相关上市公司，并剔除市盈率为负的公司（中
船科技 600072.SH）），并剔除与外高桥造船、中船澄西业务方面存在较大差异的公司江苏国信
002608.SZ、江龙船艇 300589.SZ、瑞特股份 300600.SZ。
注 2：（1）可比上市公司市盈率＝（可比上市公司 2017 年 9 月 26 日收盘价*总股本）÷可比上市
公司 2016 年度归属母公司所有者净利润；（2）可比上市公司市净率＝（可比上市公司 2017 年 9
月 26 日收盘价*总股本）÷2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者净资产；（3）标的公司市盈率＝
（2018 年 2 月 28 日预评估值-本次现金增资部分）÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（4）
标的公司市净率＝（2018 年 2 月 28 日预评估值-本次现金增资部分）÷2016 年 12 月 31 日归属于母
公司所有者权益。
注 3：市盈率平均值计算剔除负值、超过 500 的异常值；市净率平均值计算剔除负值、超过 10 的异
常值。
本 次 交 易 标 的 资 产 由 于 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 合 计 值 为
-278,861.49 万元，市盈率暂予剔除。可比上市公司市净率均值为 3.09，中间值为 3.03；
本次交易标的资产的市净率为 1.41，低于可比上市公司相应指标。
233
第六章 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。本次交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的
全资子公司，中国船舶对中船澄西的持股比例将进一步提高。
二、发行股份基本情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 24.94 22.45
前 60 个交易日 24.42 21.98
前 120 个交易日 25.33 22.80
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 21.98
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
234
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行数量
本次交易中标的资产交易价格预计为 540,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 24,567.79 万股。上市公司向本次交易
对方分别发行股份数量为：
持有外高桥造船 持有中船澄西股权 发行股份支付 拟发行股份数
序号 交易对方
股权比例 比例 对价（万元） （万股）
1 华融瑞通 9.88% 3.87% 150,000.00 6,824.39
2 新华保险 7.52% 0.19% 100,000.00 4,549.59
3 结构调整基金 2.28% 5.80% 60,000.00 2,729.75
4 太保财险 4.10% 1.16% 60,000.00 2,729.75
5 中国人寿 3.46% 0.87% 50,000.00 2,274.80
6 人保财险 3.72% 0.19% 50,000.00 2,274.80
7 工银投资 1.90% - 25,000.00 1,137.40
8 东富天恒 3.42% - 45,000.00 2,047.32
合计 36.27% 12.09% 540,000.00 24,567.79
上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市
公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果
235
为准。
（四）股份锁定情况
根据证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，
自上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高
重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟
在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予
调整。
2、价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如
果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整
236
的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价
格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘数（即 3,343.58
点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价
格跌幅超过 10%。
（2）申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即
1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股
票收盘价格跌幅超过 10%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具
体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
5、调价基准日
满足前述“4、触发条件”中（1）、（2）项条件之一后，可调价期间内，若董事
会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
6、价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后
10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续
则不再对发行价格进行调整。
（六）过渡期安排
在收购基准日至标的资产交割日期间，外高桥造船和中船澄西不进行任何方式的分
237
立、合并、减资、利润分配，除此之外标的资产在收购基准日至标的资产交割日期间的
损益均由上市公司承担。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市
公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中船集团 70,536.07 51.18% 70,536.07 43.44%
华融瑞通 - - 6,824.39 4.20%
新华保险 - - 4,549.59 2.80%
结构调整基金 - - 2,729.75 1.68%
太保财险 - - 2,729.75 1.68%
中国人寿 - - 2,274.80 1.40%
人保财险 - - 2,274.80 1.40%
工银投资 - - 1,137.40 0.70%
东富天恒 - - 2,047.32 1.26%
其他公众股东 67,275.69 48.82% 67,275.69 41.43%
合计 137,811.76 100.00% 162,379.55 100.00%
238
第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系中国船舶收购控股子公司外高桥造船及中船澄西的少
数股东权益，交易前后中国船舶的主营业务范围未发生变化，仍为大型造船、修船、海
洋工程、动力及机械设备的研发、生产及销售。
（二）对盈利能力的影响
本次交易系中国船舶收购控股子公司外高桥造船及中船澄西的少数股东权益，交易
前后，上市公司合并财务报表中，合并范围、纳入合并范围的资产及负债的金额与结构、
营业收入及成本费用均未发生变化。但是，交易后计入上市公司合并财务报表中归属于
母公司所有者权益及归属于母公司所有者的净利润的比例将提升。
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的指导要求，稳妥降低企业杠
杆是推进供给侧结构性改革，增强经济中长期发展韧性的一项重要举措。通过本次交易
以及市场化债转股，未来外高桥造船及中船澄西的财务负担将得到减轻，经营业绩将逐
步改善。本次交易有利于增强上市公司的竞争实力，提升上市公司盈利能力和可持续经
营能力，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有的财务和
业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，
就本次交易对公司财务和盈利能力的影响进行初步分析。待本次交易相关的审计报告及
评估报告出具后，公司将在重组报告书中进一步就相关影响进行分析。
（三）对关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司外高桥造船与中船澄西少数股东权益。本次交
易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致新增关联方，
因此，本次交易不会新增关联交易。
中船集团已就减少和规范未来可能与中国船舶产生的关联交易作出如下承诺：
239
“1、本次交易完成后，在不对中国船舶及其全体股东的利益构成不利影响的前提
下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企
业”）尽量减少与中国船舶及中国船舶下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国船舶及中国船舶下属企业与本公司或本公司下属企
业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《公司
章程》等的规定，依法履行信息披露义务。
3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国船舶及中
国船舶下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国船舶及中国船舶其他股
东合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与中国船舶进行交易而给中国船舶及其中小股东及中国船舶下
属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）对同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司外高桥造船与中船澄西少数股东权益。本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并
财务报表范围并不会因此发生变化，因此，本次交易不会新增同业竞争。
公司控股股东中船集团于 2007 年 5 月 11 日向中国船舶出具《中国船舶工业集团公
司不竞争承诺函》，作出如下承诺：
“1、关于造船业务，本公司承诺，自交易完成日起，本公司及本公司控制企业（股
份公司及其控制企业除外）将不会从事任何与股份公司及其控制企业相同或相似的构成
与股份公司同业竞争的造船业务（但本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业
除外）已经接受并开始履行的造船订单除外）。
2、除本公司控制的上海船厂船舶有限公司目前从事船舶中小修业务外，其他本公
司控制企业（股份公司及其控制企业除外）目前不从事任何船舶修理业务。关于船舶修
理业务，本公司承诺，上海船厂船舶有限公司目前正处于从造船与修船业务兼营的企业
向仅从事造船业务的企业转型的阶段；自交易完成日起，本公司将促使并确保上海船厂
船舶有限公司仅从事与股份公司及其控制企业的船舶修理业务不构成竞争关系的中小
240
修业务，并在条件成熟的前提下，逐步从船舶修理业务领域退出。自交易完成日起，本
公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将不会从事任何与股份公司及其
控制企业相同或相似的构成与股份公司同业竞争的船舶修理业务。
3、受限于前述第 1 条、第 2 条的承诺，本公司除经营现有业务外，在本公司根据
中国法律法规及股份公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为股份公司的控股股
东的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（股份公司及其控制企业
除外）从事与股份公司及其控制企业相竞争的业务。
4、若本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将来经营的产品或
服务涉及核心民品主业并与股份公司及其控制企业的产品或服务有可能形成同业竞争，
本公司同意授予股份公司对该等核心民品主业的业务订单优先权和优先购买权，在法律
允许且条件成熟的前提下，本公司将以公平合理的价格将该等核心民品主业及相关资产
注入股份公司。
5、在本公司根据中国法律法规及股份公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视
为股份公司的控股股东的任何期限内，如本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制
企业除外）有意进一步拓展其经营业务范围，本公司不会并将确保本公司控制企业（股
份公司及其控制企业除外）从事的新业务不会与股份公司及其控制企业的业务产生竞争
关系。
6、本公司不会利用对股份公司的控股地位，从事任何有损于股份公司利益的行为，
并将充分尊重和保证股份公司独立经营、自主决策。
7、本公司若违反上述承诺并导致股份公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔
偿责任。”
（五）对股权结构的影响
本次交易中，上市公司预计向 8 名交易对方非公开发行约 24,567.79 万股，本次交
易前后，本公司股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中船集团 70,536.07 51.18% 70,536.07 43.44%
241
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
华融瑞通 - - 6,824.39 4.20%
新华保险 - - 4,549.59 2.80%
结构调整基金 - - 2,729.75 1.68%
太保财险 - - 2,729.75 1.68%
中国人寿 - - 2,274.80 1.40%
人保财险 - - 2,274.80 1.40%
工银投资 - - 1,137.40 0.70%
东富天恒 - - 2,047.32 1.26%
其他公众股东 67,275.69 48.82% 67,275.69 41.43%
合计 137,811.76 100.00% 162,379.55 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司
的控制权未发生变化，控股股东及实际控制人仍为中船集团。
（六）对上市公司负债结构的影响
本次交易前，外高桥造船和中船澄西为上市公司的控股子公司，本次交易系上市
公司收购控股子公司外高桥造船与中船澄西少数股东权益，不会对上市公司的负债总
额及负债结构产生实质性影响。因此，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情形。
二、标的资产的行业基本情况
本次交易标的外高桥造船和中船澄西的主要业务涉及船舶等设备的设计、制造及维
修。根据证监会的行业分类标准，交易标的属于普通机械制造业中的交通运输设备制造
业，细分行业为船舶制造业。
（一）行业主管部门及监管政策
1、行业主管部门
我国船舶行业的主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责是拟定并
组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备
发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等，此外
242
组织实施船舶工业军转民发展规划和重大民品项目也是工业和信息化部的主要职能之
一。
2、行业法律法规及政策
近年来，按照国家稳增长、调结构、促转型的工作要求，为保持产业持续健康发展，
国务院各部委及行业主管部门明确了船舶行业的相关发展目标和支持政策，对船舶行业
的健康持续发展给予了充分的政策支持和方向指导。近一年来的国家行业法律法规政策
如下：
2018 年 1 月 4 日，工业和信息化部等八部门联合印发《海洋工程装备制造业持续
健康发展行动计划（2017-2020 年）》，提出到 2020 年，我国海洋工程装备制造业国际
竞争力和持续发展能力明显提升，产业体系进一步完善，专用化、系列化、信息化、智
能化程度不断加强，产品结构迈向中高端，力争步入海洋工程装备总装制造先进国家行
列。
2017 年 12 月 27 日，国家发展和改革委员会办公厅印发《高端船舶和海洋工程装
备关键技术产业化实施方案》，旨在推动我国船舶工业转型升级，提高技术水平和核心
竞争力，巩固和增强国际竞争优势，重点工作包括发展高技术船舶与特种船舶；发展海
洋资源开发先进装备；提升关键系统和核心部件配套能力；提升研发制造服务能力。
2017 年 6 月 21 日，国家发展和改革委员会、国家海洋局制定并发布《“一带一路”
建设海上合作设想》，进一步与沿线国加强战略对接与共同行动，推动建立全方位、多
层次、宽领域的蓝色伙伴关系，共筑和繁荣 21 世纪海上丝绸之路。
2017 年 1 月，工业和信息化部等六部门印发了《船舶工业深化结构调整加快转型
升级行动计划》，提出到 2020 年，建成规模实力雄厚、创新能力强、质量效益好、结
构优化的船舶工业体系，力争步入世界造船强国和海洋工程装备制造先进国家行列的目
标。
（二）全球船舶行业情况
1、金融危机后全球造船业整体低迷，但目前已初现见底回暖迹象
根据历史数据，全球船舶行业呈现出明显的周期性的特点，发展受到全球经济和贸
易发展的影响。如下图所示，2000 年到 2008 年金融危机之前，世界经济贸易的超预期
243
发展推动了世界海运量的快速增长，从而带来海运市场运费和船舶租金都呈现较大的涨
幅。受到宏观环境的影响，世界造船市场快速发展，造船完工量、新承接船舶订单量和
手持船舶订单量都持续增长并于 2008 年达到历史高位。2008 年，世界造船完工量达
9,130 万载重吨，新承接船舶订单量达 16,500 万载重吨，世界手持船舶订单量达到 59,730
万载重吨，手持订单量是完工量的 5.9 倍多。
2000-2017 年世界船舶制造三大指标变化
数据来源：Wind
注：2017年为前11个月指标数据
2008 年金融危机以后，由于全球经济衰退，国际航运市场需求也持续下滑，导致
全球船舶租金和海运运费等都大幅度下滑，世界造船完工量、新承接船舶订单量和手持
船舶订单量都持续下降，全球船舶行业进入相对低迷的阶段。
2017 年以来全球船舶行业已初现见底回暖现象，从三大指标上来看，根据中国船
舶工业行业协会的数据，2017 年 1-11 月，世界三大指标呈现两升一降的现象，造船完
工量同比增长，由 2016 年同期的 9,529 万载重吨增长至 9,681 万载重吨，而新接订单量
则大幅度增长，由 2016 年同期的 2,628 万载重吨增长至 5,982 万载重吨，同比增长
127.63%。从海运市场上来看，自 2016 年初触底以来，在过去的接近两年中，波罗的海
干散货指数震荡回升，从 2016 年 1 月的 400 点附近已逐步回升至 2017 年 12 月的 1,400
点附近。作为航运业业绩和投资的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标，其震荡
升高在一定程度上反应了海运市场的景气度有所回升，对于全球船舶行业也是一大利
244
好。从主要船型价格来看，2014 年以来，中国新造船价格指数不断下滑，但 2016 年至
今，受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加
大拆旧造新力度等因素的影响，新造船价格指数基本达到低点而保持稳定。全球船舶行
业已初现见底现象，未来有望有所回升。
2016-2017 年世界船舶制造指标对比（万载重吨）
数据来源：英国克拉克松研究公司，中国船舶工业行业协会
2011-2017 年船舶相关价格指数走势
数据来源：Wind
245
2、中、韩、日拥有全球大部分份额，全球造船产业向中国转移
全球船舶制造业目前主要集中于亚洲，其中中、韩、日三国约占全球造船业市场
90%的份额，呈现出三足鼎立的竞争格局。2017 年 1-11 月全球及中韩日三国的主要造
船指标如下表：
指标/国家 世界 中国 韩国 日本
万载重吨 9,681 3,988 3,109 1,894
2017 年 1-11 月造船完工 占比重% 100.00 41.20 32.10 19.60
量 万修正总吨 3,249 1,167 1,024 631
占比重% 100.00 35.90 31.50 19.40
万载重吨 5,982 2,538 2,457 719
2017 年 1-11 月新接订单 占比重% 100.00 42.40 41.10 12.00
量 万修正总吨 2,142 905 574 182
占比重% 100.00 42.20 26.80 8.50
万载重吨 18,573 8,167 4,437 4,823
2017 年 11 月底手持订单 占比重% 100.00 44.00 23.90 26.00
量 万修正总吨 7,657 2,879 1,580 1,583
占比重% 100.00 37.60 20.60 20.70
2017 年 1-11 月中、日、韩船舶制造三大指标
数据来源：英国克拉克松研究公司，中国船舶工业行业协会
246
造船完工量方面，2017 年 1-11 月中、韩、日三国合计完工量 8,991 万载重吨，占
世界订单总量的 92.9%，与 2016 年同期相比增长 0.66%。其中，中国完工量 3,988 万载
重吨，占世界总量的 41.2%，提高近 6.5%。
新接订单量方面，2017 年 1-11 月中、韩、日三国合计接单 5,714 万载重吨，占世
界订单的 95.5%，同比增长 130.31%，其中，中国新接订单量 2,538 万载重吨，占世界
总量的 42.4%。
手持订单量方面，截至 2017 年 11 月底，中、韩、日三国手持订单量合计为 17,427
万载重吨，占全球手持订单总量的 93.9%，较去年同期手持订单量下降 17.24%。其中，
中国手持订单量占世界总量的 44.00%，比去年同期提高 0.5%。
2017 年全球船舶市场出现探底迹象，造船完工量和新接订单量由于中、韩、日三
国有所回暖都出现一定的提升，同时由于中国造船完工量和手持订单量占世界份额比不
断升高，三大指标占世界总量百分比均为最高，世界造船产业加速向我国转移。
（三）我国船舶行业情况
2017 年从分月数据上看，我国造船完工量和新接船舶订单量企稳回升，与 2016 年
水平相比有所增长。2017 年前 11 月，我国造船完工量 3,988 万载重吨，比 2016 年同比
增长 20.45%，新接订单量 2,538 万载重吨，同比增长 60.33%，从分月数据上可以看出，
2017 年下半年以来，我国船舶手持订单量逐渐开始回升。1-11 月份，53 家重点监测的
造船企业完工出口船 3,284 万载重吨，同比增长 19.5%；承接出口船订单 2,166 万载重
吨，同比增长 47.4%；11 月末手持出口船订单 7,316 万载重吨，同比下降 20.9%。出口
船舶分别占重点造船企业完工量、新接订单量、手持订单量的 93.1%、90.8%和 93%。
随着行业的进一步复苏，主要客户的需求将进一步释放，为标的公司的稳定经营提供有
力支撑。
然而，我国船舶出口产值和企业经济效益还有待提升，2017 年 1-11 月份，船舶行
业 80 家重点监测企业实现主营业务收入 2,720 亿元，同比下降 6%；利润总额 23 亿元，
同比下降 21%；完成出口产值 1,350 亿元，同比下降 9%。其中，船舶制造产值 960 亿
元，同比下降 8.9%；船舶配套产值 47 亿元，同比下降 18%；船舶修理产值 74 亿元，
同比增长 13.8%。
综上所述，指标显示我国船舶行业相对去年的大幅下滑逐步开始出现探底回暖，但
247
船舶出口产值和企业经济效益还有待提升。
2016-2017 年我国造船完工量分月情况（万载重吨）
数据来源：英国克拉克松研究公司，中国船舶工业行业协会
2016-2017 年我国造船新接订单量分月情况（万载重吨）
数据来源：英国克拉克松研究公司，中国船舶工业行业协会
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2016-2017 年我国造船手持订单量分月情况（万载重吨）
数据来源：英国克拉克松研究公司，中国船舶工业行业协会
根据历史数据，全球船舶行业呈现出周期性的特点，发展受到全球经济和贸易发展
的影响。受到宏观环境的影响，世界造船市场快速发展，造船完工量、新承接船舶订单
量和手持船舶订单量都持续增长并于 2008 年达到历史高位。2008 年金融危机以后，由
于全球经济衰退，国际航运市场需求也持续下滑，导致全球船舶租金和海运运费等都大
幅度下滑，世界造船完工量、新承接船舶订单量和手持船舶订单量都持续下降，全球船
舶行业进入相对低迷的阶段。2017 年以来，由于供给端收缩和需求复苏的双重影响，
航运市场已初现见底回暖现象。
1、世界及中国三大造船指标有向好迹象
根据 Clarkson 的统计数据，2017 年全年全球累计新造船订单达到 7,264 万载重吨，
远超 2016 年全年的 2,742 万载重吨；全球造船完工量及手持订单量也维持较稳定的水
平。根据中国船舶工业行业协会的数据，2017 年全国三大造船指标呈现两升一降的现
象。2017 年，全国造船完工 4,268 万载重吨，同比增长 20.9%；承接新船订单 3,373 万
载重吨，同比增长 60.1%；12 月底，手持船舶订单 8,723 万载重吨，同比下降 12.4%。
249
2016-2017 年中国船舶制造指标对比（万载重吨）
数据来源：英国克拉克松研究公司，中国船舶工业行业协会
2、海运市场已触底反弹，2017 年 BDI 指数持续上涨
BDI 指数在 2016 年初达到 20 年来最低点 290 点后有明显的上涨，到 2018 年 3 月
初已达到 1,200 多点，比最低点涨幅超 3 倍。作为航运业业绩和投资的重要指数及国际
贸易和国际经济的领先指标，其震荡升高一定程度反映了海运市场的景气度回升。
2017 年 BDI 指数大幅回暖
数据来源：Wind
250
3、海洋经济未来前景可期
随着人口的不断增多，经济发展和科学技术的进步，人类能够开发利用的海洋资源
种类和数量也将不断增多，海洋资源开发潜力巨大。相较于陆上资源，人类对海上资源
的开发仍处于初级阶段。未来一段时期，可开发的海洋资源将进一步扩展到海洋生物资
源、海洋矿产资源、海水资源、海洋可再生能源、海洋资源空间等，海洋开发总体上呈
现出开发资源总量不断增大、开发海域由浅海向深海发展的趋势。外高桥造船和中船澄
西依托中船集团，在海洋经济方面具有技术经验领先优势，随着海洋资源深度开发将迎
来新的发展机遇。
综上所述，民用船舶行业目前处于调整回暖的阶段，长期趋势依然向好。中国船舶
与国内外主要客户均建立了长期稳定的合作关系，在民船领域客户稳定性、认可度及市
场占有率较高。随着行业的进一步复苏，将为上市公司的稳定经营和持续盈利能力提供
有力支撑。
（四）我国船舶行业发展的影响因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
船舶工业是为海洋运输、海洋开发及国防建设提供技术装备的综合性产业。我国历
来十分重视船舶工业的发展，近年来我国为推动船舶工业的发展，出台了一系列政府支
持政策，如《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017-2020 年）》、《高端
船舶和海洋工程装备关键技术产业化实施方案》、《船舶工业深化结构调整加快转型升
级行动计划》、《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》、《海洋工程装备
制造业中长期发展规划》、《中国制造 2025》等。国家政策的不断支持对于我国船舶
工业的健康发展以及竞争力的不断提升形成有利的支撑。
（2）劳动力成本优势
船舶工业是劳动力、资金和技术密集的产业，其中劳动力成本约占总成本的 25%，
因此劳动力成本的高低也是决定一个国家造船业竞争力强弱的重要因素之一。中国劳动
力数量众多，成本低于欧洲、日本、韩国，中国造船业当前拥有的综合劳动成本优势，
251
可保持相当长时间。造船业作为劳动密集型行业，同时考虑人力成本和生产率而计算出
的综合劳动成本在成本控制中起到关键作用。未来一段时间内，中国造船业综合劳动成
本仍将远低于日、韩企业。
（3）我国航运业的高速发展
我国是世界上港口集装箱吞吐量最多的国家，是世界第一大铁矿石进口国，第一大
石油进口国，已经成为推动世界航运业的主要力量。虽然金融危机对全球航运业造成了
较为严重的影响，但随着近年来欧美经济回暖、我国“一带一路”持续开展，我国航运
需求出现明显改善。根据上海国际航运研究中心发布的中国航运景气和信心指数数据，
2017 年，中国航运企业景气状况再创近五年新高，航运企业盈利状况大幅改善；中国
航运景气指数为 119.94 点，处在相对景气区间；中国航运信心指数为 148.94 点，较去
年同比上升 56.25%，处于较为景气区间。我国航运业的持续发展已经成为我国船舶行
业发展的重要推动力量。
2010-2017 年中国航运信心和景气指数
数据来源：Wind
2、不利因素
（1）人民币不断升值
人民币兑美元汇率受到我国国际收支情况、美国经济波动、国内通货膨胀等复杂因
252
素的影响。目前我国手持船舶订单中出口船舶占比较高，大部分都是以美元计价的远期
合同，虽然造船企业通过争取较高的船舶合同首付款比例，采取汇率保值、提前结汇等
措施降低了汇率风险，但是汇率变动对船舶工业影响仍然较大。2017 年全年，人民币
对美元中间价累计升值了 4,028 个基点，幅度达到 5.8%。如果未来人民币升值幅度进一
步扩大，对船舶工业的生产经营和经济效益将产生较大的冲击。
（2）设计能力不足
2010 年起，我国已成为世界第一造船大国，但是我国在船舶设计和建造技术等方
面与欧美、日韩等领先国家存在一定的差距，国内船舶设计开发手段落后，设计周期长，
往往不能满足提升造船生产效率的需要；同时，国内船舶设计中新船型的创新方面也相
对落后。
（3）关键配套产品能力不足
与国内高速发展的造船业相比，我国船舶配套行业发展相对滞后，船用配套设备供
应不足，本土化设备装船率低，造成关键设备及部件依赖进口等问题仍然存在。近年来
我国虽然突破了一些重点船用配套设备关键制造技术，填补了一系列国内空白，但是大
型船用配套设备和关键零部件生产能力不足，难以满足市场的需求。
（4）人力资源短缺
由于近几年造船业发展迅速，船舶行业的人力资源呈紧张局面。有经验的管理人
员、技术人员和熟练工人，成为各船厂，尤其是新建船厂争夺的重点资源之一，船舶
设计、生产、管理、检验等关键人才均出现短缺。关键岗位、工种技术工人紧缺，外
包劳务队伍不能长久稳定，一定程度影响了船厂的生产进度和按期交船。人力资源短
缺问题，一定程度上制约了我国船舶工业的稳定发展。
253
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次
重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
（4）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
254
（5）本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）国务院国资委批准本次交易方案；
（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评
估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资
产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围
尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的
资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和
公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重
组报告书中披露的内容为准。
二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）政策变动风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若
255
行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（二）市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相
关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动
的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景
气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺
盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业
也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争
的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，
合计占公司主营业务成本比例约为 20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期
内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料
价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提
高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经
营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造
成不利影响的风险。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管
理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着
256
技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出
现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（四）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程准备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水
准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发
展产生冲击。
（五）安全生产风险
公司十分重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制
订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，
对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出
现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事
件甚至会导致生产经营活动的中断。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的资产的瑕疵房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
1、外高桥造船房产权属情况
外高桥造船本部尚有 35 处合计建筑面积 24,662.01 平米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占外高桥造船房屋总面积的 3.63%。其中，3 处建筑面积共计 11,719.00 平方米的
生产经营用房产正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 32 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 12,943.01 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 1.90%，
占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥造船本部正常生产经营。
257
外高桥海工尚有 3 处合计建筑面积共计 69,722.94 平方米的房屋建筑物尚未办理权
属证书，占外高桥造船房屋总面积的 10.25%，其中，1 处建筑面积共计 67,988.00 平方
米的联合生产车间正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 2 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 1,734.94 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 0.26%，占
比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥海工正常生产经营。
中船圣汇共有 25 处合计建筑面积 27,718.82 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证
书。截至本预案签署日，中国船舶已经审议通过了外高桥造船出售中船圣汇 26%股权事
项。
2、中船澄西房产权属情况
中船澄西本部尚有 6 处合计建筑面积 27,989.87 平米的房屋建筑物尚未办理权属证
书，占中船澄西房屋总面积的 6.21%。其中，1 处建筑面积 25,388.25 平方米的研发大楼
和 1 处建筑面积 39.60 平方米的门卫正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。
剩余 4 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 2,562.02 平方米，占中船澄西房屋总面
积的 0.56%，占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响中船澄西本部正常生产经营。
中船新荣尚有 9 处合计建筑面积共计 72,221.01 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 15.87%。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预
计办理不存在实质性障碍。
澄西扬州共有 3 处合计建筑面积 37,683.50 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，
占中船澄西房屋总面积的 8.28%，主要为非生产经营用房屋，不影响澄西扬州正常生产
经营。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
江阴华尔新尚有 2 处合计建筑面积共计 4,037.80 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 0.89%，占比较小，不影响江阴华尔新正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
（二）税收优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司外高桥造船和中船澄西，按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定，均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收
优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高
258
新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上
市公司经营业绩。
（三）政府补助无法持续的风险
标的资产外高桥造船 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是 14,884.33 万
元和 4,870.91 万元，标的资产中船澄西 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是
1,480.91 万元和 1,095.29 万元，主要系近年来外高桥造船及中船澄西相关产品关键技术
研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来外高桥造
船及中船澄西无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
（四）资产减值损失风险
标的公司外高桥造船 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是
-2,915.32 万元、340,453.38 万元和 226,500.86 万元，标的公司中船澄西 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是 22,180.90 万元、31,501.97 万元和 12,973.37
万元，主要系近年来船舶行业的不景气以及海工市场的整体低迷，致使外高桥造船及中
船澄西民用船舶订单合同出现亏损，外高桥造船海工产品面临行业内普遍存在的“交付
难”问题，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。
若未来船舶行业景气程度持续低迷导致预计合同亏损加大，则可能对外高桥造船及
中船澄西的经营业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司外高桥造船及中船澄西持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，
可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，外高桥造船及中船澄西与银行开
展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
（六）船东弃船风险
标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密
切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性
波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入
深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降
259
低。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，新船价格下降，船东自身支付意愿
或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终
止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针
对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低
弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可
能带来的损失。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）公司股票可能被实施退市风险警示
中国船舶 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司 2017 年归属于
上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司
股票可能面临被实施退市风险警示。本次交易的推进和实施不会改变公司可能面临被实
施退市风险警示的情况，提请投资者注意投资风险。
260
第九章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
根据证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，
自上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易
完成后控股股东中船集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
261
二、对外担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占用非经
营性资金、资产以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易完成后也不会
产生本公司及标的资产的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实
际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。
四、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
公司股票自 2017 年 9 月 27 日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关
方及其有关人员在上市公司股票停牌日前六个月内（自 2017 年 3 月 27 日至 2017 年 9
月 27 日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：中国船舶，
证券代码：600150）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的标的资产、交易对方等交易各方，
包括中国船舶、外高桥造船、中船澄西及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提
供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属。经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入中国船舶股票 16,500 股，累计卖
出 11,800 股，截至查询期末累计持有 400 股。信用融券专户在查询期间无交易中国船
舶股票，截至查询期末累计持有 60,000 股。资产管理业务股票账户累计买入中国船舶
股票 0 股，累计卖出 8,000 股，截至查询期末不持有中国船舶股票。
根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中国船舶股票的自营业务账户，为通过自
营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易
账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成
为自营业务限制清单豁免账户。
262
中信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔
离墙，防止内幕信息不当流通。中信证券上述自营业务股票账户买卖中国船舶股票行为
与担任本次交易的独立财务顾问不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息
的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上所述，中信证券上述通过自营业务和资管业务股票账户买卖中国船舶股票行为
与本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）太保财险
自查期间，太保财险累计买入中国船舶股票 814,800 股，累计卖出中国船舶股票
1,983,400 股。
查询期间内太保财险存在买卖中国船舶股票行为。太保财险委托太平洋资产管理有
限公司进行保险资金运用管理，上述买卖均为受托人自行决策，未违反相关规定。太保
财险已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防
止内幕消息不当流通。
综上所述，太保财险自查期间对中国船舶股票的交易行为与本次重组不存在关联关
系，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。
（三）中国人寿
自查期间，中国人寿买卖中国船舶股票情况见下表：
产品组合 证券简称 买入（股） 卖出（股） 交易时间
中国船舶 852,686 - 2017 年 8 月 4 日
人寿股份委托广发基
中国船舶 - 504,260 2017 年 8 月 8 日
金中证全指组合
中国船舶 - 348,426 2017 年 8 月 11 日
人寿股份委托华商基 中国船舶 - 114,099 2017 年 4 月 7 日
金中证全指组合 中国船舶 - 92,801 2017 年 4 月 11 日
人寿股份委托嘉实基 中国船舶 360,000 - 2017 年 4 月 11 日
金固收组合 中国船舶 - 360,000 2017 年 4 月 19 日
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（四）吴小琴
姓名 身份 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
中船澄西企业管理 2017/4/14-
吴小琴 中国船舶 200 200 0
专员韩妮的母亲 2017/4/19
根据吴小琴出具的说明，其女儿韩妮担任中国船舶控股子公司中船澄西企业管理专
员，但其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国船舶股票的行
为是在并未获知重组有关信息及其他内幕消息的情况下，基于对二级市场交易情况及中
国船舶股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，其女儿在中国
船舶停牌前未向本人透露过中国船舶任何内幕消息，不存在利用本次重组的内幕信息进
行股票交易的情形。
综上所述，吴小琴上述买卖上市公司股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用
本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）熊艺
姓名 身份 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
天职国际会计事务所 2017/8/8-
熊艺 中国船舶 11,900 0 11,900
审计员黄琦的丈夫 2017/8/8
根据熊艺出具的说明，其配偶黄琦系本次重组审计机构天职国际会计事务所审计
员，但其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖中国船舶股票的行
为是在并未获知重组有关信息及其他内幕消息的情况下，基于对二级市场交易情况及中
国船舶股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，其配偶在中国
船舶停牌前未向本人透露过中国船舶任何内幕消息，不存在利用本次重组的内幕信息进
行股票交易的情形。
综上所述，熊艺上述买卖上市公司股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本
次重组的内幕信息进行交易的情形。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
中国船舶的控股股东中船集团，就本次重组的原则性意见如下：
264
“本次重组主要是中国船舶收购其控股子公司外高桥造船、中船澄西的除中国船舶
持有的股权以外其他股权。通过本次重组，中国船舶将持有外高桥造船 100%股权和中
船澄西 90.63%股权。本次重组将提升中国船舶的持续盈利能力，促进中国船舶及其子
公司协调发展，提高中国船舶独立性。本公司同意中国船舶本次重组，并将支持中国船
舶本次重组的实施。”
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
中国船舶的控股股东中船集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划，特作声明和承诺如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国船
舶股份的计划。”
（三）中国船舶现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
中国船舶现任董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国船
舶股份的计划。”
六、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次资产重组的独立财务顾问。中信证券参照相关法
律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文
件的审慎核查后认为：
“1、中国船舶本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财
务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、中国船舶符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披
露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上证所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附
265
条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不
存在损害中国船舶及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了
披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事
会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
266
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具
有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事会全体成
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签名：
（董 强）
（吴 强） （吴永杰） （孙云飞） （南大庆）
（孙 伟） （陈 琪） （张海森） （王 琦）
（王永良） （韩方明） （曾恒一） （李俊平）
（吴志坚） （朱震宇）
中国船舶工业股份有限公司
2018 年 3 月 20 日
267
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》之
盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
2018 年 3 月 20 日
268
