中国船舶工业股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
                                （含事先认可）

    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司
关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独
立董事职责与权利。
    在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司 2018 年度利润分配
的预案》、《关于公司 2019 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于授权公司
所属企业 2019 年度拟提供担保及其额度的框架预案》、《关于公司所属企业 2019
年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本
部及所属企业 2019 年度实施委托贷款的议案》等预（议）案及相关资料。经审
阅，我们同意将相关报告及预（议）案提交公司董事会会议审议。
    依照规定，现对公司第六届董事会第四十三次会议相关预（议）案发表如
下独立意见：
    1、对《公司 2018 年年度报告全文及摘要》的独立意见
    公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定；公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我
们同意《公司 2018 年年度报告全文及摘要》的议案。


    2、对《关于公司 2018 年度利润分配的预案》的独立意见
    根 据 利 润 分 配 预 案 ， 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
489,213,355.66 元（为公司合并报表数据），母公司可供投资者分配的利润为
1,417,125,037.56 元。鉴于公司 2018 年度扭亏为盈，综合各方面的因素，为实
现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司 2018 年度利润分配预案为：
以 2018 年末母公司可供投资者分配的利润 1,417,125,037.56 元、2018 年 12 月


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31 日总股本 1,378,117,598 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税），
即派发红利总额为人民币 147,458,582.99 元，剩余未分配利润转结以后年度分
配。
    我们认为，2018 年国内外宏观经济形势复杂多变，航运、造船产能双过剩
等不利局面仍然突出，船舶企业面临的困难形势仍然严峻，该项利润分配方案
客观符合公司 2018 年度实际经营情况和资金运作情况，符合监管部门相关要求
和《公司章程》规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，决策程序依
法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。


       3、对《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规
定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完
成了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。报告认为：根据公司财务报告内部
控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    我们认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公
司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内
部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。因此，我们同
意本报告。


       4、对《关于公司 2019 年度日常关联交易相关情况的预案》的独立意见
    本预案对 2018 年度日常关联交易的实施情况进行了检查，并结合当前实际
情况对 2019 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。
    我们认为，公司 2018 年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东
大会审议通过的《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的议案》和《关于
调整公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》预计范围内；本预案对 2019 年

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度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公
司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；
在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合
规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。


    5、对《关于授权公司所属企业 2019 年度拟提供担保及其额度的框架预案》
的独立意见
    本预案对公司“2018 年拟提供担保框架议案”的实施情况进行了检查，并
对 2019 年度公司所属企业可能发生的担保及额度进行了预计。经检查：公司上
年度股东大会审议通过了《关于授权公司所属企业 2018 年度拟提供担保及其额
度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过 39 亿
元人民币的担保。经检查，2018 年度，实际审批并批复的担保合同金额为 7.64
亿元人民币，为公司所属企业外高桥造船为其子公司提供的担保，担保内容及
总担保额在原预计范围内。根据生产经营资金需求情况，2019 年度，拟授权公
司所属企业上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司可为其控股
子公司提供总金额不超过 16.2 亿元人民币的担保，并明确了担保形式、担保对
象及担保金额。
    我们认为，上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本
框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一
般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范
围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公
司内部 2019 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公
司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及
《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公
司股东大会审议。


    6、对《关于公司本部及所属企业 2019 年度委托中船财务有限责任公司开
展资金管理业务的预案》的独立意见
    为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国
船舶本部、外高桥造船、沪东重机、中船澄西拟委托中船财务开展资金管理业
务，总金额不超过 38 亿元人民币（单日最高金额）；资金投向主要包括：央票、

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国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产
品、货币型基金及存款等品种。
   我们认为，中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行
业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司
本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性
高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司
全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避
表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。


    7、对《关于授权公司本部及所属企业 2019 年度实施委托贷款的议案》的
独立意见
   为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司合并范围内整体
融资总量，降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司沪东重机及公司
控股子公司外高桥造船、中船澄西通过中船财务，向其合并范围内的子公司开
展委托贷款业务，同时根据公司本部的实际资金情况，拟授权中国船舶本部通
过中船财务，向其控制的子公司开展委托贷款业务。
    经审议，我们认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本
部及所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控制的子公司，将有
利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公
司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。此外，针对贷款风险，
我们认为应采取如下措施：公司应密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、
分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，应及时
采取相应的保全措施，控制投资风险；公司应根据中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，及时履行信息披露义务。因此，同意本议案。


中国船舶工业股份有限公司第六届董事会独立董事:


（韩方明）        （曾恒一）        （李俊平）           （朱震宇）


                                                     2019 年 3 月 19 日


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