中国船舶：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2019-04-05
上市地：上海证券交易所 证券代码：600150 证券简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
序号 交易对方名称
1 中国船舶工业集团有限公司
2 中船海洋与防务装备股份有限公司
3 新华人寿保险股份有限公司
4 华融瑞通股权投资管理有限公司
5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
6 中国太平洋财产保险股份有限公司
7 中国人寿股份有限公司
8 中国人民财产保险股份有限公司
9 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
10 中原资产管理有限公司
11 工银金融资产投资有限公司
12 特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................ 2
声 明 ........................................................................................................................ 5
重大事项提示.............................................................................................................. 6
重大风险提示............................................................................................................ 28
1
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
摘要、预案摘要、本预案 《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
摘要 金暨关联交易预案（摘要）》
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、重组预案 指
金暨关联交易预案》
江南造船增资及中国船舶资产置换完成后中船集团及特定投资
者合计持有的江南造船部分股权；中船集团、华融瑞通、新华保
险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、
标的资产、拟购买资产 指 东富天恒合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 21.46%
股权；中船集团、中船防务、华融瑞通、中原资产、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东
富天恒合计持有的广船国际 100%股权和黄埔文冲 100%股权
在江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成
后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产。具体情况如下：
1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中
国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保
财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
上述 9 名交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄
本次交易、本次重组、本 西 21.46%股权。
次重组方案、本次重大资 指 3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保
产重组 财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买
上述 9 名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲
30.98%股权。
4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完
成后其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股
权。
同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金。
本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置
中国船舶置换 指
出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换
本次重组前，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文
冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力 100%股
中船防务置换 指
权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权及在中国船舶资产
置换完成后持有的沪东重机 100%股权进行置换
本次重组前，江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资，
江南造船增资 指 以降低资产负债率；增资完成后，特定投资者成为江南造船的少
数股权股东。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
公司章程 指 《中国船舶工业股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年
董事会决议公告日、发行 中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
指
定价基准日 董事会决议公告日
指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当
日）起至交割日（含交割日当日）止的期间。在计算有关损益或
过渡期间、过渡期 指
者其他财务数据时，系指自经国务院国资委备案的评估报告采用
的评估基准日（不含当日）至交割日当月月末的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
指 中国船舶工业股份有限公司
中国船舶
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
中原资产 指 中原资产管理有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
3
特定投资者 指 本次重组中拟引入对江南造船增资的交易对方
广船国际 指 广船国际有限公司
黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司
外高桥造船 指 上海外高桥造船有限公司
中船澄西 指 中船澄西船舶修造有限公司
沪东重机 指 沪东重机有限公司
江南造船 指 江南造船（集团）有限责任公司
中船动力 指 中船动力有限公司
动力研究院 指 中船动力研究院有限公司
中船三井 指 上海中船三井造船柴油机有限公司
中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太
交易对方 指 保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资
及特定投资者
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
大信会计、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的主要交易对方中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基
金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资已出具承诺函，
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5
重大事项提示
本预案摘要中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估
数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评
估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经
审计的历史财务数据、并经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果以及本次重组涉
及的具体交易对方、交易规模及相关协议主要内容将在发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于 2018 年 2 月 26 日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。
本公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》及相关议案，并公告
了本次重组预案。
与原有预案相比，本次重组预案进行了重大调整，调整前后主要变化情况如下：
项目 交易方案调整前 交易方案调整后
1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄西
21.46%股权；
外高桥造船 36.27%股权和中船澄西
标的资产 2、黄埔文冲 100%股权及广船国际 100%
12.09%股权
股权；
3、江南造船部分股权
中船集团、中船防务、华融瑞通、新华
华融瑞通、新华保险、结构调整基
保险、结构调整基金、太保财险、中国
交易对方 金、太保财险、中国人寿、人保财
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、
险、工银投资、东富天恒
中原资产、其他特定投资者
6
1、定价基准日：中国船舶第六届董
1、定价基准日：中国船舶第七届董事会
事会第二十八次会议决议公告日
第二次会议决议公告日
2、发行价格：中国船舶第六届董事
2、发行价格：中国船舶第七届董事会第
发行价格 会第二十八次会议决议公告日前 60
二次会议决议公告日前 120 个交易日股
个交易日股票交易均价作为市场参
票交易均价作为市场参考价，发行价格
考价，发行价格为市场参考价的
为市场参考价的 90%，为 13.24 元/股
90%，为 21.98 元/股
募集配套资金 无募集配套资金安排 新增募集配套资金方案
（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金，根据《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重
大调整。
二、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次重组前，江南造船拟引入特定投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；
增资完成后，特定投资者成为江南造船的少数股权股东（以下简称“江南造船增资”）。
同时，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江
南造船股权的等值部分进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置
换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资
产，与中船集团持有的中船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权
及沪东重机 100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置换”）。
本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、
太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资及特定投资者。
上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船舶拟向
交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产置换完
成后其合计持有的江南造船部分股权。
2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
7
人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 21.46%股权，具体情况如下：
序号 交易对方 持有外高桥造船股权比例 持有中船澄西股权比例
1 中船集团 - 9.37%
2 华融瑞通 9.88% 3.87%
3 新华保险 7.52% 0.19%
4 结构调整基金 2.28% 5.80%
5 太保财险 4.10% 1.16%
6 中国人寿 3.46% 0.87%
7 人保财险 3.72% 0.19%
8 工银投资 1.90% -
9 东富天恒 3.42% -
合计 36.27% 21.46%
3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际
23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权，具体情况如下：
序号 交易对方 持有广船国际股权比例 持有黄埔文冲股权比例
1 新华保险 4.91% 6.45%
2 结构调整基金 2.70% 3.55%
3 太保财险 2.70% 3.55%
4 中国人寿 2.46% 3.23%
5 人保财险 2.46% 3.23%
6 华融瑞通 - 6.45%
7 中原资产 4.90% -
8 东富天恒 2.22% 2.90%
9 工银投资 1.23% 1.61%
合计 23.58% 30.98%
4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的
广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
8
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数
量不超过发行前公司总股本的 20%，即 275,623,519 股，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次重组上市公司向投资者非公
开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方涉及中船集团和中船防务，其中中船集团为上市公司的控股股
东，中船防务为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构
成关联交易。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、
东富天恒、中原资产、工银投资与上市公司均不构成关联关系。
公司将在本次交易特定投资者确定后，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，判断特定投资者是否为公司
的关联方。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代
理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东
需回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
9
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变
更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍
为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组交易对方情况
本次重组交易对方涉及中船集团、中船防务、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、
太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、特定投资者。截至
本预案摘要签署日，上市公司正在就江南造船增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与
特定投资者签署协议。特定投资者具体名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实
际控制人之间的产权控制关系结构图等信息目前无法在重组预案中披露。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日
为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
10
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 17.92 16.13
前 60 个交易日 16.06 14.45
前 120 个交易日 14.70 13.23
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 13.24 元/
股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价
格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数
量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股
总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为
非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入公司的资本公积。
11
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权
益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证
监会核准的数量为准。
（四）股份锁定情况
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次重组完成
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公
司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、
东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日
起 12 个月内不以任何方式转让。
特定投资者在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份
时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36
个月内不转让；否则，自上市之日起 12 个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日
（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
12
根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南
造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》及《中
国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船
舶有限公司及广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集
团持有的江南造船部分股权、中船澄西 9.37%股权、中船防务资产置换完成后中船集团
持有的广船国际和黄埔文冲部分股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有
和承担。
根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条
件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司
部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船
舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份
购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船 36.27%股权、
中船澄西 12.09%股权、广船国际 23.58%股权、黄埔文冲 30.98%股权在过渡期间所产生
的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
本次重组涉及中船防务持有的广船国际和黄埔文冲部分股权过渡期间损益归属尚
未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与中船防务签署的具体协议约定为准。
由于特定投资者尚未确定，涉及的江南造船部分股权过渡期间损益归属尚未确定，
将根据相关监管规则要求及上市公司与特定投资者签署的具体协议约定为准。
（六）滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成
后股份比例共享。
六、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
13
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%且不低于本次发行股份购买资产的发
行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数
量不超过发行前公司总股本的 20%，即 275,623,519 股，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认
购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵
守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
14
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司项目
建设及偿还债务、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目
的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资
金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易的预估作价
截至本预案摘要签署日，由于特定投资者及其对江南造船的增资规模尚未确定，因
此，本次交易涉及江南造船的交易对方及预估对价暂未确定。本次重组其他标的资产的
预估值如下：
预估值 标的资产
收购比例
标的名称 （100%权益） 预估值
A B C=A*B
1 广船国际 104.37 亿元左右 100.00% 104.37 亿元左右
2 黄埔文冲 78.25 亿元左右 100.00% 78.25 亿元左右
3 外高桥造船 131.83 亿元左右 36.27% 47.81 亿元左右
4 中船澄西 52.64 亿元左右 21.46% 11.30 亿元左右
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。截至本预案摘要签署日，本
次重组中交易对方所持有的标的资产对价尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次
重组对上市公司结构的影响。
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（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，江南造
船、外高桥造船、中船澄西将成为公司之全资子公司，黄埔文冲和广船国际亦注入上市
公司，成为公司之全资子公司。外高桥造船、中船澄西净资产及经营业绩计入归属于上
市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升；江南造船、黄埔文冲和广船国际在军
民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，在本次交易完成后将成为上市公
司的全资子公司，为完善公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强上市公司规模
做出贡献，符合上市公司全体股东的利益。此外，未来，江南造船、外高桥造船、中船
澄西经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，将有助于提升归属于上市公司股东的
净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，
在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完
成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将在重组预案出具后尽快完成审
计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经中船集团原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经交易对方内部决策通过；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方
案；
4、本次交易方案获得国防科工局的批准；
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5、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供的信 述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法
息真实、准确、 承担赔偿责任。
完整的承诺函 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公
司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船
中船集
舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
团
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；本公
司及一致行动人本次交易前持有的中国船舶股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
关于认购股份
末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的公司
锁定期的承诺
股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
函
2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
17
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
关于最近五年 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
不存在行政处 受到证券交易所纪律处分等情况。
罚及不诚信情 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
况的声明 机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下
属企业之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信
息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避
关于规范关联 表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的
交易的承诺函 合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公
司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有
约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造
成的经济损失承担全部赔偿责任。”
“本次重组完成后，本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法
律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身
份影响中国船舶的独立性，保持中国船舶在资产、人员、财务、业务
和机构等方面的独立性。具体如下：
1、保证中国船舶人员独立
本公司承诺与中国船舶保持人员独立，中国船舶的总经理、副总经理、
关于保持上市 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
公司独立性的 属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属
承诺函 企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公
司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司
下属企事业单位兼职。
2、保证中国船舶资产独立完整
（1）保证中国船舶具有独立完整的资产。
（2）保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业
单位占用的情形。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、保证中国船舶的财务独立
（1）保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证中国船舶独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
（4）保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位
兼职。
（5）保证中国船舶能够独立作出财务决策，本公司不干预中国船舶
的资金使用。
4、保证中国船舶机构独立
（1）保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
（2）保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证中国船舶业务独立
（1）本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立，不存
在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容
而导致中国船舶受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
“1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位，从事任何有损于中国
船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决
策。
2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券
交易所之规则被视为中国船舶的控股股东（或实际控制人）的任何期
限内，本次交易完成后，中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集
关于避免同业
装箱船等产品存在阶段性同业竞争，为减少和避免同业竞争，本公司
竞争的承诺函
承诺，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投
资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业
竞争。
3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损，本公司同意承
担全部经济赔偿责任。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股
权、中船黄埔文冲船舶有限公司股权、广船国际有限公司股权、中船
澄西船舶修造有限公司股权。
2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存
在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷，不存在通过
信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
关于标的资产
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
权属情况的说
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
明与承诺函
3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行
标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠
纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
19
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在
关于不存在不 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
得参与任何上 规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大资 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
产重组情形的 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
承诺 行股票发行对象的情形。
3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于提供的信
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
息真实、准确
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
和完整的承诺
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
中 国 船
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
舶
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
关于无违法违 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
规行为的声明 最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
与承诺函 受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律
责任。”
“1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依
中 国 船 法承担个别及连带的法律责任。
舶董事、 关于提供的信 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
监 事 和 息真实、准确、 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
高 级 管 完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
理人员 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”
“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
关于无违法违
3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最
规行为的声明
近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近
与承诺函
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组
关于提供的信 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
中 船 防
息真实、准确、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
务
完整的承诺函 述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公
司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船
舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实
后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次
重组完成后 6 个月内如中国船舶股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基
础上自动延长 6 个月。
关于认购股份
2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、
锁定期的承诺
转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。
函
3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。
关于最近五年
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
不存在行政处
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
罚及不诚信情
受到证券交易所纪律处分等情况。
况的声明
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”
“1、标的资产包括：本公司所持中船黄埔文冲船舶有限公司及广船
国际有限公司股权。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
关于标的资产 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
权属情况的说 3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行
明与承诺函 标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠
纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
司承担。
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
关于不存在不 “1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在
得参与任何上 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
市公司重大资 规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
产重组情形的 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺函 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”
“本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
关于提供信息
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在
真实、准确、
中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
完整的承诺函
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
新 华 保 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
险、华融 查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
瑞通、结 资者赔偿安排。”
构 调 整 “1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已
基金、太 全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
保财险、 关于标的资产 2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
中 国 人 权属情况的说 属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
寿、人保 明与承诺函 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
财险、东 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
富天恒、 3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变
中 原 资 更。”
产、工银 “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份
投资 发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。
关于认购股份
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、
锁定期的承诺
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
函
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
“截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
关于最近五年
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
未受处罚及无
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
不诚信情况的
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
声明
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“1、本企业、本企业现任主要管理人员以及本企业控制的机构均不
关于不存在不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
得参与任何上
行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大资
2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
产重组情形的
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
承诺函
行股票发行对象的情形。”
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级
管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计
划。
十三、上市公司股票的停复牌安排
2019 年 3 月 29 日，中国船舶接到控股股东中船集团的通知，因集团公司战略布局
调整的需求、以及债转股引进的战略投资者的交易意向变化，拟开展重大资产重组并对
前次预案中披露的重大资产重组方案做出调整，预计将对原有预案构成重大调整。为确
保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易
所申请停牌。
2019 年 4 月 4 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过本次资产重组预案
及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公
司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息
披露。
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十四、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施
条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本预案摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理
制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
十五、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本预案摘要中涉及的交
易对方、交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，
且评估报告需经国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估
结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相
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关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公
司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易
前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次重组完成
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，中船集团和中船防务在本次重组中以资产认购取得的公
司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、
东富天恒、中原资产、工银投资在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日
起 12 个月内不以任何方式转让。
特定投资者在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份
时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36
个月内不转让；否则，自上市之日起 12 个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
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见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文及中介机构出
具的意见。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动超过 20.00%，达到《128 号文》第五条的相
关标准。
本次交易过程中上市公司积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方
将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自
查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次
重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的
风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
4、本次重组前江南造船拟引入特定投资者进行增资，特定投资者及其对江南造船
的增资规模尚未确定。截至本预案摘要签署日，江南造船正在就增资事宜与特定投资者
进行沟通，尚未与特定投资者签署协议。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的
资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
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5、本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机 100%股权作为置出资产，与中船
集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换。中国船舶资产置换完成后，中船防务拟
以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中
船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权及沪东重机 100%股权进
行置换。上述资产置换完成后，中国船舶将以发行股份的方式购买相关资产。因此，本
次重组将以上述资产置换完成作为前提条件。中国船舶资产置换、中船防务重大资产置
换的审批及实施存在不确定性，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消。
6、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次
重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易预案已经中船集团原则性同意；
（2）本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易方案经交易对方内部决策通过；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式
方案；
（4）本次交易方案获得国防科工局的批准；
（5）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）中国证监会核准本次交易方案。
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本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核
准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资
产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格
将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将
在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的
财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次
交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公
司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共
和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信
息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案摘要信息披露
符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的
相关法规要求，公司保证本预案摘要披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
预案摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
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二、与标的资产相关的风险
（一）国防投入政策变化风险
本次重组标的资产江南造船、广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国
国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用
舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）税收优惠变动风险
1、高新技术企业税收优惠
本次重组的标的公司江南造船、黄埔文冲、广船国际子公司广州红帆电脑科技有限
公司、广州中船文冲船坞有限公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效
期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优
惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调
整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
（三）技术风险
知识产权和核心技术是本次重组标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌
握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度
等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模
的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密
或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技
术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司
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未来的发展产生冲击。
（四）汇率波动风险
本次重组部分标的公司持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业
绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，相关标的公司与银行开展了远期结售汇等
业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济及市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相
关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动
的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景
气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺
盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业
也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争
的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，
合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期
内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料
价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提
高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经
营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造
成不利影响的风险。
2、业务管理风险
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本次重组完成后，上市公司的业务规模将有较大幅度的增长，公司管理的难度将有
所提高，此外，外部监管对上市公司规范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分
考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有
序地发展。公司如不能有效管理，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船舶及海洋工程产品，产品质量与海
军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也
提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
33
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（摘要）》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
2019 年 4 月 4 日
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