证券代码：600150      证券简称：中国船舶    公告编号：临2019-28


                    中国船舶工业股份有限公司
           关于重大资产重组一般风险提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


     本次重组前，江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南
造船”）拟引入特定投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；
增资完成后，特定投资者成为江南造船的少数股权股东（以下简称“江
南造船增资”）。同时，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“中国船舶”）拟以其持有的沪东重机有限公司（以
下简称“沪东重机”）100%股权作为置出资产，与中国船舶工业集团
有限公司（以下简称“中船集团”）持有的江南造船股权的等值部分
进行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置换完成
后，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）拟
以其持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）部分股权及
中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）部分股权作为
置出资产，与中船集团持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动
力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）
51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）
15%股权及沪东重机 100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置
换”）。

     本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、华融瑞通股权投资
管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司
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（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以
下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国
人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒
投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限
公司（以下简称“中原资产”）及特定投资者。

    上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成
后，中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：

    1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中
国船舶资产置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。

    2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保
财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述
9 名交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 21.46%
股权。

    3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保
财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述
9 名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股
权。

    4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完
成后其合计持有的合计广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权。

    同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金。（以上简称“本次交易”或“本次重组”）。

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    2019 年 4 月 4 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关
于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的预（议）
案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

    截至目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司
将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项
进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大
不确定性。

    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的通知》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可
能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风
险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。


    特此公告。




                              中国船舶工业股份有限公司董事会

                                           2019 年 4 月 5 日




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