中国船舶工业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                   题的规定》第四条规定的说明



    本次重组前，江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）拟引
入特定投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；增资完成后，特定投资
者成为江南造船的少数股权股东（以下简称“江南造船增资”）。同时，中国船舶
工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国船舶”）拟以其持有的
沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权作为置出资产，与中国船
舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有的江南造船股权的等值部分进
行置换（以下简称“中国船舶资产置换”）；中国船舶资产置换完成后，中船海洋
与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）拟以其持有的广船国际有限公
司（以下简称“广船国际”）部分股权及中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄
埔文冲”）部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力有限公司（以下
简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）
51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权
及沪东重机 100%股权进行置换（以下简称“中船防务资产置换”）。

    本次重组交易对方包括中船集团、中船防务、华融瑞通股权投资管理有限公
司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太
平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公
司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财
险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资
中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中
原资产”）及特定投资者。



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    上述江南造船增资、中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，中国船
舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：

    1、拟向中船集团、特定投资者发行股份购买江南造船增资及中国船舶资产
置换完成后其合计持有的江南造船部分股权。

    2、拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有
的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 21.46%股权。

    3、拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有
的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权。

    4、拟向中船集团、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计
持有的合计广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权。

    同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（以上简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次交易拟购买资产为江南造船部分股权、外高桥造船 36.27%股权、中
船澄西 21.46%股权、广船国际 100%股权和黄埔文冲 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

    2、交易对方对拟出售予公司的标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割
前不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产，相关标
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。



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    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。

    综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                       中国船舶工业股份有限公司董事会




                                                      2019 年 4 月 4 日