中国船舶工业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2019 年 4 月 18 日
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
目 录
1. 2018 年年度股东大会会议议程 .................................... 2
2. 议案一：中国船舶工业股份有限公司 2018 年度董事会报告 ............ 3
3. 议案二：中国船舶工业股份有限公司 2018 年度监事会报告 ........... 24
4. 议案三：2018 年度财务决算报告 ................................. 31
5. 议案四：关于公司 2018 年度利润分配的议案 ....................... 37
6. 议案五：关于公司 2019 年度日常关联交易相关情况的议案 ........... 38
7. 议案六：关于授权公司所属企业 2019 年度拟提供担保及其额度的
框架议案 ............................................. 49
8. 议案七：关于公司本部及所属企业 2019 年度委托中船财务有限责
任公司开展资金管理业务的议案 ......................... 54
9. 议案八：关于增补公司第七届董事会独立董事的议案 ................ 57
10. 听取：中国船舶独立董事 2018 年度述职报告 ....................... 59
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
中国船舶工业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2019 年 4 月 18 日（周四）下午 14 时
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：北京海淀区首体南路 9 号主语国际 1 号楼（中国船舶大厦三
楼会议厅）
二、会议主要议程：
1、介绍以下报告及议案：
（1）《公司 2018 年度董事会报告》
（2）《公司 2018 年度监事会报告》
（3）《公司 2018 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
（5）《公司 2019 年度日常关联交易相关情况的议案》
（6）《关于授权公司所属企业 2019 年度拟提供担保及其额度的框架议案》
（7）《关于公司本部及所属企业 2019 年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的议案》
（8）《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》
（9）听取《公司独立董事 2018 年度述职报告》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表
决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
2
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案一：中国船舶工业股份有限公司 2018 年度董
事会报告
各位股东、股东代表：
2018 年，是中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”
或“本公司”）打赢扭亏为盈攻坚战的关键之年。在公司董事会的领导下，公司
管理层认真贯彻落实公司年初制定的工作目标，通过开展债转股项目、剥离亏
损资产等多项举措，改善盈利能力,攻坚克难、严控风险、锐意进取、埋头苦干，
全力以赴完成年度各项目标任务。
一、 公司报告期内生产经营情况
（一）经营工作
2018 年，受全球经济增长乏力、贸易战持续发酵等外部因素影响，航运市
场运力过剩局面尚未全面改善，新造船市场虽略有起色，经营接单仍面临较大
压力。
（1）造船业务：公司全年共承接新船订单 41 艘/541.22 万载重吨。其中：
上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）承接 22 艘/404.3 万载重
吨；中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）承接 19 艘/136.92 万
载重吨。
（2）修船业务：公司全年承接修船 288 艘，订单金额 10.62 亿元，其中改
装船 2 艘。
（3）动力业务：公司全年完成承接柴油机 164 台/355 万马力。
（4）机电设备业务：中船澄西承接各类风塔 513 套，合同金额 10.21 亿元；
沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）盾构有关零部件承接额 0.21 亿元。
（5）海洋工程业务：外高桥造船承接 FPSO 船 1 艘/34 万载重吨。
（二）生产工作
虽然 2018 年船舶市场相比 2016 年显著回暖，但“交船难”问题依然突出。
公司坚持“质量第一、效益优先”，梳理年初计划，查缺补漏，密切关注环境和
形势的新变化，及时采取有效防范措施，降低不利因素影响，保质保量完成全
年目标，交船总量继续保持世界前列。
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（1）造船业务：公司全年完工交付船舶 31 艘/487.52 万载重吨。其中：外
高桥造船完工 17 艘/429.30 万载重吨。中船澄西完工交船 14 艘/58.22 万载重
吨。
（2）修船业务：公司全年修理完工船舶 273 艘。
（3）柴油机业务：2018 年，公司完工柴油机 166 台/367 万马力。
（4）机电设备业务：中船澄西共交付风塔 259 套，沪东重机完成 12 项盾
构维修保养、2 项盾构部件加工和改造增加项目、7 项配套中船重装盾构机项目
以及 6 项进退场任务。
（5）海洋工程业务：外高桥造船稳步推进海工产品建造完工和技术封船，
通过与山东海工合作，确保其平台完工后尽快交付并投入运营，其中为 NOF 公
司建造的 1 座 CJ46 平台完工交付。
（三）优化资源配置，推动结构调整
2018 年，围绕经营业绩、市场与行业形势的变化，公司积极推进落实市场
化债转股项目、转让处置相关亏损企业等举措，进一步提高资源优化配置，促
进结构调整和转型发展。一是推进市场化债转股项目，完成引入市场投资者增
资，目前已进入项目第二阶段。二是成功完成外高桥造船转让上海江南长兴重
工有限责任公司（以下简称“长兴重工”）36%股权和中船圣汇装备有限公司 26%
股权，进一步落实“处僵治困”、“压减亏损企业户数”等专项工作要求。三是
完成沪东重机对中船动力研究院有限公司同比例增资工作。四是为配合上海浦
东新区“城中村”改造项目，沪东重机就动迁补偿事项签订《补偿协议书》。
（四）持续推动高质量发展，加快推进产业布局
1、积极推进首艘国产大型邮轮设计建造项目。
为深入贯彻落实习近平总书记关于“要大力发展邮轮产业，还要建造我们
自己的邮轮”的重要指示精神，正式启动首艘国产大型邮轮设计建造项目。外
高桥造船在上海进博会期间与中船嘉年华邮轮有限公司及中船邮轮科技发展有
限公司（以下简称“中船邮轮”）正式签署了“2+4”艘13.55万总吨Vista级大
型邮轮建造合同，标志着我国首艘具有世界先进水平的大型邮轮将在外高桥造
船进入实质性设计建造阶段。
2、船舶海工装备产业
（1）船舶业务方面，公司深入推进建模2.0，加强生产准备和生产策划，
通过应用数字化、网络化、智能化先进技术，推动生产效率持续提升。公司主
4
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
推的好望角型散货船、油轮、40万吨VLOC船、20000TEU集装箱船、18600吨化学
品船、沥青船等拳头产品在船舶市场上始终处于领先地位。
（2）船舶修理方面，中船澄西凭借良好口碑，重点提高LPG船、特涂船、
大开口船等高附加值船承接比例，“双高”船产值占比超70%。同时，加快绿色
修船进程，全面推进水雾喷砂工艺应用，为实现节能减排、绿色环保发挥了重
要作用。
（3） 动力业务方面，沪东重机以高质量发展为目标、聚焦提升企业效益效
率，持续推进深化改革，初步完成“1+6”运营管控模式，形成六大业务群；2018
年沪东重机荣获我国工业最高类奖项“中国工业大奖表彰奖”，这也是船舶动力
行业企业首次获得该奖项。
（4） 海工业务方面，300KFPSO项目第二艘正式生效，外高桥造船成为目前
全球极少数仍保持主流海工产品连续建造的船厂之一，标志着公司已经全面形
成了海洋钻井和生产装备领域批量设计建造的过硬能力。300KFPSO首制船顺利
实现入坞连续搭载，为NOF公司建造的CJ46平台完工交付，CJ50系列首制平台
H1418完成技术签收。
（5）海洋科技创新应用产业，中船澄西成功与 GE 公司签订风塔制造战略
协议，全年承接该公司批量合同订单累计超 8.65 亿元；成功承接三菱垃圾焚烧
设备，并与多家脱硫设备商签订战略合作协议。
二、 公司报告期内主要经营情况
2018 年，公司全年完成营业收入 169.10 亿元，超过年度计划的 16.61%，
同比略有增加。其中：船舶造修业务营业收入 114.56 亿元；动力装备业务营业
收入 40.85 亿元；机电设备业务营业收入 12.90 亿元；海洋工程业务营业收入
6.73 亿元。全年实现利润总额为 6.39 亿元，归属于母公司的净利润 4.89 亿元，
成功实现扭亏为盈。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,691,030.74 1,669,110.14 1.31
营业成本 1,465,744.43 1,374,348.13 6.65
销售费用 12,136.96 8,840.30 37.29
5
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管理费用 99,191.25 127,712.47 -22.33
研发费用 89,938.85 79,669.65 12.89
财务费用 -7,237.22 122,733.75 -105.90
经营活动产生的现金流量净额 224,889.79 807,531.33 -72.15
投资活动产生的现金流量净额 -10,544.81 -155,182.80 93.20
筹资活动产生的现金流量净额 -342,780.83 -484,060.28 29.19
2、收入和成本分析
1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
分行 毛利 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
业 率（%） （%）
减（%） 减（%）
工业 1,653,654.43 1,442,032.66 12.80 1.66 7.73 减少 4.91 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
分产 毛利 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
品 率（%） （%）
减（%） 减（%）
船舶
1,145,578.55 1,032,752.07 9.85 -2.06 6.21 减少 7.01 个百分点
造修
海洋
67,263.67 67,914.03 -0.97 176.69 180.13 减少 1.24 个百分点
工程
动力
408,472.61 334,480.90 18.11 -4.38 -1.86 减少 2.11 个百分点
装备
机电 增加 11.42 个百分
129,037.37 104,063.60 19.35 71.30 50.05
设备 点
其他 1,973.44 1,957.04 0.83 6.70 -2.32 增加 9.16 个百分点
内部
-98,671.22 -99,134.97 -0.47 -37.82 -41.19
抵消
合计 1,653,654.43 1,442,032.66 12.80 1.66 7.73 减少 4.91 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
分地 毛利 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
区 率（%） （%）
减（%） 减（%）
国内 404,508.04 331,209.36 18.12 -11.86 -8.75 减少 2.79 个百分点
亚洲 895,906.76 794,161.09 11.36 5.09 10.65 减少 4.46 个百分点
欧洲 232,790.60 210,519.76 9.57 6.66 18.95 减少 9.34 个百分点
美洲 104,285.47 93,321.85 10.51 250.28 275.80 减少 6.08 个百分点
其他
16,163.56 12,820.60 20.68 -75.94 -77.14 增加 4.15 个百分点
地区
合计 1,653,654.43 1,442,032.66 12.80 1.66 7.73 减少 4.91 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
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报告期公司主营业务收入同比增加 1.66%，主营业务成本同比增加 7.73%，
其中机电设备业务收入增加 71.30%，成本增加 50.05%，主要是钢结构、风塔销
售量增加，收入增长；海洋工程业务收入增加 176.69%，成本增加 180.13%，主
要是新开工一艘 FPSO 船按完工进度确认收入。
报告期公司主营业务毛利率 12.80%，同比下降 4.91 个百分点，其中船舶造
修业务毛利率同比下降 7.01 个百分点，主要是因为钢材等大宗物资年度平均成
本较上期有所上升，同船型船舶价格较上期有所下降，导致本期造船业务毛利
率下降；机电设备业务毛利率同比增加 11.42 个百分点，主要是风塔、钢结构
业务等盈利产品销售比重同比增加。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部
销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为 98,120.60
万元和 96,324.84 万元。抵消后船舶造修收入成本分别为 1,145,027.93 万元和
1,029,941.94 万元、动力装备收入成本分别为 310,352.01 万元和 238,156.06
万元。
2) 产销量情况分析表
生产量 销售量比 库存量
主要产品 生产量 销售量 库存量 比上年 上年增减 比上年
增减（%） （%） 增减（%）
16 艘 16 艘 - -52.94 -52.94 -
散货船
367.52 万载重吨 367.52 万载重吨 - -20.64 -20.64 -
3艘 3艘 - - - -
集装箱船
59.4 万载重吨 59.4 万载重吨 - - - -
4艘 4艘 - -67 -67 -
油船
49.4 万载重吨 49.4 万载重吨 - -81 -81 -
6艘 6艘 - 500 500 -
沥青船
7.48 万载重吨 7.48 万载重吨 - 858.97 858.97 -
2艘 2艘 - 100 100 -
化学品船
3.72 万载重吨 3.72 万载重吨 - 100 100 -
海工平台 1座 1座 - - - -
166 台 163 台 17 台 9 -7 -
柴油机
367 万马力 367 万马力 14 万马力 4 -3 -18
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3) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
分 上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成 上年同期
行 本期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 金额
业 比例(%) 动比例(%)
资材 901,010 62.48 889,890 66.48 1.25
燃料动力费 31,753 2.20 42,092 3.14 -24.56
劳务费 370,722 25.71 261,400 19.53 41.82
工
专用费 164,894 11.43 238,910 17.85 -30.98
业
其他 97,768 6.78 50,727 3.79 92.73
减值准备 -124,114 -8.61 -144,446 -10.79 -14.08
合计 1,442,033 100.00 1,338,573 100.00 7.73
分产品情况
分 上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成 上年同期
产 本期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 金额
品 比例(%) 动比例(%)
资材 675,040 65.36 605,912 62.31 11.41
燃料动力费 21,362 2.07 34,483 3.55 -38.05
船
劳务费 284,278 27.53 192,222 19.77 47.89
舶
专用费 91,840 8.89 172,955 17.79 -46.90
造
其他 55,600 5.38 20,175 2.07 175.59
修
减值准备 -95,368 -9.23 -53,365 -5.49 78.71
小计 1,032,752 100.00 972,382 100.00 6.21
资材 45,321 66.73 73,303 302.37 -38.17
燃料动力费 2,094 3.08 396 1.63 428.83
海
劳务费 27,462 40.44 20,716 85.45 32.57
洋
专用费 5,072 7.47 6,728 27.75 -24.61
工
其他 3,899 5.74 1,414 5.83 175.76
程
减值准备 -15,935 -23.46 -78,314 -323.04 -79.65
小计 67,914 100.00 24,243 100.00 180.14
资材 222,163 66.42 246,055 72.20 -9.71
动 燃料动力费 4,988 1.49 5,039 1.48 -1.01
力 劳务费 46,191 13.81 42,761 12.55 8.02
装 专用费 47,833 14.30 38,015 11.15 25.83
备 其他 19,973 5.97 20,850 6.12 -4.21
减值准备 -6,666 -1.99 -11,912 -3.50 -44.04
小计 334,481 100.00 340,808 100.00 -1.86
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
4) 主要销售客户情况
前五名客户销售额 588,573 万元，占年度销售总额 34.81%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 261,616 万元，占年度销售总额 15.47 %。
报告期向前五名客户销售情况：
2018 年销售额 占营业收入
单位名称
（万元） 比例（%）
客户 1：中国船舶工业集团有
261,616 15.47
限公司及所属企业（下同）
客户 2 150,999 8.93
客户 3 65,647 3.88
客户 4 65,549 3.88
客户 5 44,761 2.65
合计 588,573 34.81
5) 主要采购供应商情况
前五名供应商采购额 717,524 万元，占年度采购总额 36.82%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 634,248 万元，占年度采购总额 32.55%。
报告期向前五名供应商采购情况：
2018 年采购额 占采购总额
单位名称
（万元） 比例（%）
供应商 1：中国船舶工业集团
634,248 32.55
有限公司及所属企业（下同）
供应商 2 29,866 1.53
供应商 3 24,755 1.27
供应商 4 15,071 0.77
供应商 5 13,585 0.70
合计 717,524 36.82
3、费用
报告期公司四项费用合计 194,030 万元，比上年度减少 144,926 万元，同
比降低 42.76%。2018 年度所得税费用 3,198 万元，比上年度减少 2,714 万元，
同比减少 45.90%，各项费用明细如下（单位：万元）：
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动比例（%）
销售费用 12,137 8,840 3,297 37.30
管理费用 99,191 127,712 -28,521 -22.33
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
研发费用 89,939 79,670 10,269 12.89
财务费用 -7,237 122,734 -129,971 -105.90
所得税费用 3,198 5,912 -2,714 -45.90
（1）报告期销售费用 12,137 万元，比上年度增加 3,297 万元，主要是本
期因造船、修船达到船舶保修费终止确认条件（与船东签订保修终止协议）而
冲销的船舶保修费金额较上期大幅下降，对应产品质量保证冲减销售费用。
（2）报告期管理费用 99,191 万元，比上年度减少 28,521 万元，主要是长
兴重工等股权处置，不再纳入合并范围，修理费等管理费用大幅下降。
（3）报告期研发费用 89,939 万元，比上年度增加 10,269 万元，主要是公
司承担的低速机创新工程等国家十三五科研项目全面展开。
（4）报告期财务费用-7,237 万元，比上年度减少 129,971 万元，主要是公
司实施市场化债转股，平均借款总量大幅降低，利息支出减少，以及美元汇率
上升，汇兑收益增加。
（5）报告期所得税费用 3,198 万元，比上年度减少 2,714 万元，主要是上
年大幅亏损，导致以后年度可使用的可弥补亏损增加。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：万元
本期费用化研发投入 90,677.88
本期资本化研发投入
研发投入合计 90,677.88
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.36
公司研发人员的数量 1,736
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 20.34
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明:
2018 年公司持续做精主力船型，加大研发储备，围绕公司主建的散货船、
油轮、化学品船、自卸散货船、木屑船、冷藏箱船等加大研发力度，对 6 型船
进行了升级优化，实现完全自主知识产权，并根据对市场的预判，开发了 4 型
新船型；进军大型邮轮市场，持续推进核心图纸研究剖析、产品标准/工艺文件
转化等重点事项；40000 吨自卸散货船实现了公司研发产品承接订单的历史性突
破；动力业务方面重点开展了多项科研项目及产品研发，并按计划开展公司的
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
智能制造工作。
5、现金流
报告期公司现金及现金等价物净减少 138,261 万元，上年度现金及现金等
价物净增加 111,824 万元，各主要经济活动现金流量明细如下：（单位：万元）：
项目 2018 年度 2017 年度 变动额
经营活动产生的现金流量净额 224,890 807,531 -582,641
投资活动产生的现金流量净额 -10,545 -155,183 144,638
筹资活动产生的现金流量净额 -342,781 -484,060 141,279
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为 224,890 万元，比上年度减少
582,641 万元，主要是上年度公司部分海工产品合同转让收到合同款。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-10,545 万元，比上年度增加
144,638 万元，主要收到土地收储款以及处置子公司长兴重工等股权收回投资增
加。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-342,781 万元，比上年度增加
141,279 万元，主要是公司实施市场化债转股以及偿还部分借款，使得借款总量
减少。
6、其他
报告期资产减值损失 39,186 万元，比上年度减少 230,062 万元。报告期计
提的各项资产减值损失如下（单位：万元）：
项目 2018 年度 2017 年度 变动额
坏账损失 -2,940 4,492 -7,432
存货跌价损失 42,134 263,309 -221,175
固定资产减值损失 736 -736
可供出售金融资产 -7 711 -718
合计 39,186 269,248 -230,062
（1）报告期坏账损失-2,940 万元，较上年大幅减少主要是本年收回以前计
提坏账损失的华锐风电款项 3,851 万回冲资产减值损失。
（2）报告期存货跌价损失 42,134 万元，较上年大幅减少主要是上年部分
海工产品合同转让，转让价格低于原预计收入，对海工产品计提减值，以及因
人民币升值、钢材等主要原材料价格上涨影响，计提船舶建造合同减值。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
(二) 资产、负债情况分析
单位：万元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
货币资金 1,449,129.91 32.01 1,599,482.10 30.57 -9.40
应收票据及应收账款 264,917.36 5.85 212,160.95 4.05 24.87
预付款项 347,857.93 7.68 253,436.35 4.84 37.26
存货 674,371.72 14.90 902,774.41 17.25 -25.30
其他流动资产 149,279.09 3.30 272,835.48 5.21 -45.29
长期股权投资 134,353.58 2.97 153,625.87 2.94 -12.54
固定资产 792,489.49 17.51 1,131,588.88 21.63 -29.97
无形资产 112,287.33 2.48 169,045.15 3.23 -33.58
其他非流动资产 380,010.98 8.39 347,769.97 6.65 9.27
借款 646,356.00 14.28 1,869,256.00 35.72 -65.42
应付票据及应付账款 613,417.19 13.55 521,057.60 9.96 17.73
预收款项 152,419.97 3.37 141,651.19 2.71 7.60
其他应付款 27,816.18 0.61 63,313.45 1.21 -56.07
其他流动负债 421,206.21 9.30 436,745.84 8.35 -3.56
预计负债 189,775.03 4.19 292,914.57 5.60 -35.21
其他非流动负债 310,999.27 6.87 310,869.53 5.94 0.04
(三) 行业经营性信息分析
1、全球航运市场形势整体情况
2018年，全球航运市场行情整体向好，克拉克松海运指数一路波动走高，
12月14日达到最高的16289美元/天，年末有所回调至15931美元/天，较年初的
11859美元/天累计上涨34.3%；年均值为12080美元/天，同比上涨12.2%。其中
12月份，全球航运市场小幅松动，克拉克松海运指数高位回调，月末为11856美
元/天，较月初的12946美元/天下跌8.4%；月均值为12156美元/天，同比下滑
6.1%，环比上涨7.8%。12月份，全球干散货船运输市场明显上扬，国际油船运
价整体继续上涨，集装箱船主要航线运价行情稳中有降，克拉克松海运指数整
体上扬，月末收于15931美元/天，较月初的15309美元/天上涨4.1%。
2、我国造船业主要经济指标两增一降
2018年，全国造船完工3458万载重吨，同比下降14%；承接新船订单3667万
载重吨，同比增长8.7%；12月底，手持船舶订单8931万载重吨，同比增长2.4%。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
全国完工出口船3164万载重吨，同比下降13.6%；承接出口船订单3205万载重吨，
同比增长13.9%；12月底，手持出口船订单7957万载重吨，同比增长1.1%。出口
船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的91.5%、87.4%和89.1%。
(四) 对外股权投资总体状况分析
2018年度公司新增股权投资额5,196万元，比上年度减少262,025万元。
1. 重大的股权投资
2018 年度新增对外投资明细如下：
单位：万元
占被投资 被投资
主要 资金 是否
单位名称 投资额 公司的股 合作方 单位本
业务 来源 涉诉
权比例 期盈亏
中 船 动 力研 究 设备 自有 中国船舶工业集团
5,096 49% -844 否
院有限公司 研发 资金 有限公司
2. 以公允价值计量的金融资产
单位：万元
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期
293 -293 -293
损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
5,698 -5,698 -5,698
损益的金融负债
被套期项目 3,840 24,184 20,344
-44,146
套期工具 3,840 24,184 20,344
(五) 重大资产和股权出售
1、2018 年 2 月 12 日，中国船舶 2018 年第一次临时股东会审议通过《关于
上海外高桥造船有限公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司 36%
股权暨关联交易的议案》，外高桥造船向江南造船（集团）有限责任公司转让上
海江南长兴重工有限责任公司 36%的股权。2018 年 2 月 28 日，双方完成了股权
交易，外高桥造船确认投资收益 33,215.07 万元。
2、2018 年 1 月 25 日，中国船舶第六届董事会第二十五次会议通过《关于
公司全资子公司上海外高桥造船有限公司公开挂牌转让所持中船圣汇 26%股权
的议案》，外高桥造船向浙江荣盛控股集团有限公司转让中船圣汇 26%的股权。
2018 年 5 月 3 日，公司收到首笔股权转让款 64,584,000.00 元，2018 年 5 月 14
13
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
日，公司与对方公司交接完成；截至 2018 年 6 月 4 日，公司已收到全部股权转
款，外高桥造船确认投资收益 3,269.37 万元。
3、2018 年 7 月 10 日，中国船舶 2018 年第二次临时股东会审议通过《关于
控股子公司上海外高桥造船有限公司转让中船邮轮科技发展有限公司部分股权
及中国船舶工业集团有限公司增资中船邮轮科技发展有限公司暨关联交易的议
案》，外高桥造船向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）让中
船邮轮 43.478%的股权，转让完成后中船集团再向邮轮科技增资人民币 4 亿元。
该交易于 2018 年 7 月 31 日完成，外高桥造船确认投资收益 5,886.58 万元。外
高桥造船持有邮轮科技的股权比例由 93.478%降至 34.849%，不再将其纳入合并
范围。
(六) 主要控股参股公司分析
1、公司直接拥有控股子公司 3 家，参股公司 1 家，报告期内子公司、参股
公司情况：
单位：万元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
船舶、钢结构件设计、制
外高桥造船 448,780 2,611,314 830,367 31,898
造、海洋工程
船舶修造、拆解、海洋工
中船澄西 122,230 867,634 537,348 2,282
程装备制造、修理
船用柴油机及备配件、铸
沪东重机 284,599 979,842 572,063 24,177
锻件的设计、制造、销售
船舶制造、船用配套设备
澄西扬州 130,284 169,946 130,741 66
制造等
2、报告期内公司本部无取得或处置子公司情况。
3、来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%的公司情况：
单位：万元
公司名称 主营业务收入 主营业务成本 利润总额
外高桥造船 908,806 819,863 31,859
沪东重机 424,119 348,981 26,088
4、报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的
子公司情况：
14
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
单位：万元
利润总额 净利润
公司名称
金额 同比增减变动额 金额 同比增减变动额
外高桥造船 31,859 306,159 31,898 309,750
报告期外高桥造船利润总额同比上期增加较大，主要原因为①经常性业务
方面，产品收入主要以美元结算，本年末美元对人民币汇率较上年末上升约 5%，
故本期汇兑收益大幅增加；实施市场化债转股以来平均借款总量大幅减少对应
利息支出减少；②非经常性业务方面，报告期结转其他收益的政府补助同比增
加；处置长兴重工等股权产生收益。
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、宏观及行业形势分析
2018 年内国际航运市场行情进一步改善，但随着国际形势发生变化，全球
经济复苏势头减弱，国际贸易增速放缓，不确定因素和潜在风险持续增加，致
使行业基本面更趋脆弱，船东新船投资日趋谨慎、投机行为日渐减少，部分在
谈项目推进缓慢。2018 年，全国造船完工 3,458 万载重吨，同比下降 14%；承
接新船订单 3,667 万载重吨，同比增长 8.7%；12 月底，手持船舶订单 8,931 万
载重吨，同比增长 2.4%。未来短期内，散货船市场预期相对稳健，原油船市场
将持续疲软，成品油船市场或迎来轮动热潮，集装箱船市场两极化趋势将延续，
液化气船市场有望保持一定热度。另一方面，在造船产能持续严重过剩的局面
下，船厂围绕订单的争夺也将加剧，原材料价格、汇率走势等造船成本要素仍
将是左右新船价格变化的关键。
2、公司经营生产形势分析
一是加快改善管理模式，适应转型升级。公司当前正处在抓住历史机遇、
加快转型升级、推动高质量发展的重要关口，战略规划、产业发展面临新挑战。
公司船舶建造将面临民船、海工、邮轮同步建造的局面，动力业务将迎来中高
速机生产能力提升的挑战，对产品的设计、建造、管理提出了极高的要求，需
进一步加强公司的综合管控能力，资源配置效率和运营管理水平需要不断改善
提升。
15
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
二是外部形势依旧严峻，经营及成本管控压力加大。由于航运与原油市场
走势不明朗，原材料价格持续高位震荡、汇率持续波动、用工成本不断上涨，
公司经营和控本压力持续增大。公司需进一步加强市场分析研判，深入开展精
细化管理，做好成本管控工作。
三是环保要求日趋严格。随着各类最新国际海事规范和各国对环境保护重
视程度的持续提升，船舶市场围绕绿色、环保、节能、低碳的设计理念，对环
保、绿色、智能型船舶不断施以最新规范要求，船舶排放法规日趋严峻，公司
生产受环保要求的影响不断突显，环保投入、技改实施步伐急需加快。
(二) 公司发展战略
要牢牢把握加快建设海洋强国、推动经济实现高质量发展的新使命、新机
遇、新任务、新要求，深刻认识全球经济及海洋事业格局正在发生的深刻变革，
认真贯彻高质量发展战略纲要，坚持“质量第一、效益优先”，全力以赴完成年
度工作目标和工作任务。
2019 年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入贯彻党的十九大和中央经济工作会议精神，全力以赴拓业务、提效率、降
成本、增收益、防风险、稳增长，持之以恒抓党建、抓改革、抓创新、抓管理，
坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，持续推动高质量发展，以优异成
绩迎接建国 70 周年，为实现“十三五”目标、布局“十四五”发展奠定坚实基
础，奋力建设世界领先的海洋科技工业上市公司。
(三) 经营计划
2019 年经营目标：全年完成营业收入 172.60 亿元。其中：船舶造修业务营
业收入 110.53 亿元，海工业务营业收入 13.58 亿元，动力装备业务营业收入
35.36 亿元，机电设备业务营业收入 11.59 亿元。
2019 年完工计划：造船完工：36 艘/586.34 万载重吨；柴油机完工量：187
台/384 万马力；修船完工量：260 艘。
围绕目标任务，全年要重点抓好以下方面工作：
1、以党建政治思想为根本，为公司高质量发展保驾护航
公司将全面贯彻落实党的十九大精神，坚持和加强党的领导，不断强化党
的政治建设，落实从严治党；根据中船集团党风廉政建设和反腐败工作会议要
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
求，牢固树立“四个意识”，抓好党风廉政建设和反腐败工作，紧紧围绕高质量
发展战略，为推进公司各项工作的开展保驾护航。
2、打造行业领先上市公司
公司应进一步夯实治理结构，不断完善董事会建设和现代企业制度，加强
市值管理。充分运用在证券市场良好的品牌形象，围绕中船集团高质量发展大
方向，坚定不移深化改革，快速布局符合公司未来发展需要的相关多元产业。
另外要发挥好上市公司优势，深入研究激励考核和薪酬改革机制；持续强化公
司与投资者、及市场的信息沟通与交流，切实保护广大社会公众投资者的合法
权益。
3、持续推进完成市场化债转股项目，降低资产负债率
公司市场化债转股项目已进入发行股份购买资产的第二阶段。本次发行股
份购买资产所涉及的审计、评估备案工作已经完成，公司将会持续推进本次发
行股份购买资产的相关工作，有序开展各项业务，正就本次发行股份购买资产
的方案继续与交易对方进行沟通。待相关工作完成后公司将及时召开董事会审
议本次发行股份购买资产的相关事项，同时发布召开股东大会通知并披露本次
交易的重组报告书等相关文件。
4、布局“四大产业”，坚持塑造中船品牌
（1）推进船海产业稳增长
2019年，公司将大力推动船海产业转型升级，确保大型邮轮工程各项任务
按期推进，全力做好民船海工接单工作，狠抓生产管理，推动降本增效，切实
抓好主建船型和建模工作落地，抓好船舶动力和机电装备发展。
一是要坚持做强、做精，通过创新驱动继续引领民船市场，确保传统品牌
强势地位。加快高端转型步伐，拓展海工邮轮领先优势，延伸民船海工产业链、
邮轮产业链，打造民船、海工、邮轮“三翼齐飞”新局面，挖掘并切入高端产
品细分市场。
二是要革新绿色修船工艺，提高修船技术水平，修船能力实现全覆盖。加
快产品转型，在保证常规船修理数量的情况下，重点承接大工程船，加大改装
船承接力度，进一步降低散货船比例，提高气体船、化学品船、自卸船、客滚
船和特种船等“双高船”修理比例。
三是坚持创新驱动，以生产平台批量化建造为契机，增强海洋油气勘探开
发装备领域技术实力，初步具备设计、建造、调试等多专业分包能力，实现FPSO
17
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
连续高效建造，落实后续项目，努力形成FPSO批量化生产，并继续开拓有一定
市场的海工业务产品，保持公司海工业务不断线。
四是扎实推进大型邮轮工程，全力以赴推进邮轮适应性改造项目、邮轮供
应链建设、大型邮轮设计建造体系建设，确保大型邮轮项目按时开工，加快推
进完成图纸设计、生产策划、人员培训和适应性改造等重点项目，确保生产准
备工作就绪，确保年底前具体连续开工条件。
五是落实制定“中船海洋动力”世界品牌战略,发挥品牌影响力，重点围绕
新产品、新技术开展市场推广，继续提升低速柴油机国际市场占有率，确保主
业实现恢复性增长。
（2）大力拓展海洋科技创新应用产业
要加大应用产业体制机制创新力度，加快实现海洋科技创新应用的产业化。
风塔风电业务要加强合作，持续扩大海上风塔市场占比，以风场建设为突破口，
拉动风电产业链延伸；动力应用方面依托动力研究院强化集成技术的应用，拓
展新产品或新业务，形成包括电站（含核电）业务、供气系统、盾构等工程机
械在内的应用产业。
（3）做实做优船海服务业
要着力增强船海服务业对制造业的服务和价值创造能力，采取“相关多元
战略”，积极拓展应用及服务业务领域，开拓船舶技术服务和软件信息服务领域，
向船海产业上下游提供延伸、后续服务；加强与国内外著名船配公司合作，创
建特种船舶设备服务平台，拓展特种船舶设备的维修及服务业务；持续发力打
造动力产品全生命周期价值服务业务群，逐步覆盖集团公司自主知识产权的机
电产品，扩大公司自制产品的服务市场。
（4）寻求海洋防务装备产业新突破
修船业务从全民品产业向构建“以民品为主、军品为辅”产业格局转型,在
海洋防务装备修理业务上积极寻求突破；以中高速机临港研试基地建设为契机，
借鉴相关行业先进制造经验，积极实现舰船动力业务智能制造。
5、坚持自主创新，提供高质量产品和服务
坚持科技创新是实现高质量发展的第一动力，公司要坚持自主创新，牢牢
抓住科技创新这个“牛鼻子”，坚持技术引领、提升产品研发设计能力，深入推
进“建模2.0”规划、智能制造、信息化工程，加大推进数字化和智能化设计、
先进制造技术应用力度，实现精益生产、精准物流、精细管理，提高制造技术
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
水平和管理能力；加速聚集创新要素，积聚高质量发展新动能，加快实施重大
创新专项，增强对主业发展的驱动作用；坚持重大工程引领，积极组织参与大
型邮轮、智慧海洋、智能船舶船用动力等创新工程领域，进一步提升公司科技
创新水平和实力，为推动实现公司高质量发展奠定坚实基础。
6、加强规范治理，做好管理提升
围绕全力实现高质量发展战略、推动“四大产业”布局为首要目标，基于
公司控股型上市公司的特点，以效率提升为中心，聚焦精细化管理。
一是要建立预警机制，及时关注企业生产经营及财务状况变化，定期开展
经济运行分析，提高公司运营质量。所属企业要继续深化全面预算和目标成本
管理，加强对外汇汇率、钢材价格、新接船边际等重大预算项目的跟踪，制定
应对措施，确保财务健康，风险可控。
二是加强成本管控，通过成本分析，定期自查，及时纠偏，保证成本可控。
公司积极关注资本市场动态，发挥好平台公司融资功能，拓宽融资渠道，协助
所属企业降低资金成本。
三是坚持“质量第一、效益优先”的发展原则，公司要加强对员工业务培
训和管理，持续改进工作作风，提高工作效率，围绕生产经营和保交船工作主
线，完善质量管理制度和量化考核体系，从源头上杜绝重大质量事故。
四是进一步加强安全生产、保密管理和环境安全工作，加强安全生产教育、
技能培训和量化考核，确保年度安全生产工作目标实现；要提高涉密信息管理，
按照“三铁一器”原则，加快要害部位建设；要加快危废排放相关设备设施改
造，满足最新环保要求。
五是从提升公司管理角度出发，组织实施人才培养计划，着力提升业务人
员素质水平，建立“一专多能”的复合岗位制度，适当进行人才储备，加强各
类人才培训，建立“能上能下”的岗位机制。强化用工主体责任，紧盯一线骨
干，确保劳务工稳定，确保生产稳定。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行
业密切相关，航运与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格
等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等国家经济高
速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司主业
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
产品相关的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，
船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征，对新船订单量和新船
价格造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响。
2、主要原材料价格波动风险
公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，受
宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存
在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行
集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，加强成本控制等手段控
制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除
主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
3、汇率波动风险
公司下属子公司的船舶建造合同多以外币结算，如汇率波动较大，可能使
业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，下属子公司与银行开展了远期
结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
4、业务管理风险
随着公司业务规模和业务结构的发展，对公司管理能力的要求不断提高，
而外部监管对上市公司规范化的要求日趋严格，公司需要在充分考虑业务特征、
人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。
5、安全生产风险
公司十分重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理
流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真
执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全
面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生
产经营活动造成不利影响。
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》第一百八十一条对利润分配政策作了规定，该规定符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等规定要求。公司重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策保持连续性和稳定性，分红比例清晰明确，相关的决策程序和机
制较为完备。中小股东与公司沟通的平台有电话、传真、邮箱、上证 e 互动等，
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
中小股东有充分表达意见和诉求的渠道和机会。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018 年度财务报表，
2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 489,213,355.66 元，母公司财务
报表 2018 年末可供投资者分配的利润为 1,417,125,037.56 元。综合各方面的
因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司 2018 年度利润
分配预案为：每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税），即派发红利总额为人民币
147,458,582.99 元，剩余未分配利润转结以后年度分配。公司本年度不进行资
本公积金转增股本。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 每 10 股 每 10
分红年度合并报表 中归属于上
分红 股送红 派息数 股转 现金分红的数额
中归属于上市公司 市公司股东
年度 股数 (元) 增数 （含税）
股东的净利润 的净利润的
（股） （含税） （股）
比率(%)
2018 年 0 1.07 0 147,458,582.99 489,213,355.66 30.1
2017 年 0 0 0 0 -2,300,065,734.57 0
2016 年 0 0 0 0 -2,604,306,632.37 0
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
1. 精准扶贫规划
本公司扶贫工作主要按照控股股东中船集团相关扶贫工作规划开展，其定
点帮扶对象为云南省大理白族自治州鹤庆县，为此，中船集团制定了《中船集
团实施精准帮扶支持鹤庆脱贫攻坚的工作方案》，重点支持鹤庆县产业发展带
动、基础设施建设、民生教育条件改善等帮扶需要。公司高度重视扶贫工作，
积极履行社会责任，认真贯彻落实中央企业扶贫开发工作会议精神和中船集团
扶贫工作方案，持续关心、高度重视、积极开展定点精准扶贫工作。
2.年度精准扶贫概要
本报告期，为做好扶贫工作，根据中船集团扶贫工作方案，中船集团在做
好鹤庆县已有教育及医疗卫生帮扶项目的基础上，进一步加大力度，实施燕子
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
崖提水工程建设、专项推进磨光村驻村帮扶、帮助六合乡 11 个贫困村设立产业
发展互助基金、开展干部培训、帮助鹤庆农产品打开销路、结对帮扶鹤庆籍贫
困学生等帮扶项目，并动员广大干部职工和成员单位积极参与对鹤庆帮扶，支
持鹤庆脱贫攻坚，通过多项帮扶举措助力鹤庆成功实现“脱贫摘帽”。
3.上市公司 2018 年精准扶贫工作情况统计表
单位：万元 币种：人民币
指标 数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金 223.7573
二、分项投入
1.产业发展脱贫
√ 农林产业扶贫
□ 旅游扶贫
□ 电商扶贫
其中：1.1 产业扶贫项目类型
□ 资产收益扶贫
□ 科技扶贫
□ 其他
1.3 产业扶贫项目投入金额 218.7573
4.教育脱贫
其中：4.1 资助贫困学生投入金额 5
4.后续精准扶贫计划
公司控股股东中船集团高度重视对鹤庆的帮扶工作，集团党组统筹实施了
一系列帮扶项目。近年来，在鹤庆县委、县政府和全体鹤庆人民的共同支持配
合下，中船集团的定点帮扶工作取得了积极成效，为双方进一步做好精准扶贫
工作奠定了坚实基础。下一步，双方将一起努力，着力筹划实施一批关乎基础、
着眼长远的帮扶项目，共同打赢脱贫攻坚战。2019 年，公司作为中船集团旗下
核心上市公司将继续努力，认真贯彻落实中央企业扶贫开发工作会议精神，在
中船集团的带领下，围绕相关重点帮扶项目与鹤庆县强化对接，持续推进沟通
协调工作，保障相关项目尽快落地并取得实效。
(二) 社会责任工作情况
公司严格遵守国家法律、法规、政府规章及监管规范，在员工责任、经济
与服务责任、诚信责任、社会公益和环保责任等方面积极履行社会责任。
员工责任方面，公司以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导，充分
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
重视和切实维护员工的合法权益，持续给予劳动保护，严格落实安全管理，逐
步完善薪酬福利体系，提供必备的专业技能培训。
环保责任方面，公司及所属企业严格按照国家环保法律、法规及环保部门
规定，积极做好节能、降耗及环境保护和预防措施。
诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，
无重大违法、违规行为。
社会公益方面，公司以多种形式开展公益慈善事业，有序组织、引导员工
开展志愿者、捐赠等献爱心活动，积极投身社会公益活动。
(三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环
保情况说明
2018 年，公司下属外高桥造船纳入上海市浦东新区重点排污单位。
以上报告，已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
2019 年 4 月 18 日
23
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案二：中国船舶工业股份有限公司 2018 年度
监事会报告
各位股东、股东代表：
本年度公司监事会遵照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等赋予的权利和义务，本着“忠信勤勉、尽责履职”的精神，严格按照《公司
监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督
促董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。
公司监事会为维护公司及股东利益、全面提高公司治理水平，在公司规范治理
及运作上发挥了积极的作用。具体报告如下：
一、2018 年度监事会日常工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 11 次，其中现场会议 2 次，通讯方式会议
9 次；监事出席股东大会 6 次，并依法列席公司董事会会议。
(一) 监事会会议召开情况
1、公司第六届监事会第十七次会议于 2018 年 1 月 25 日以通讯方式召开，
应参加表决监事 7 名，实参加表决监事 7 名。会议审议通过了以下预（议）案
1）《关于子公司上海外高桥造船有限公司增资的预案》
2）《关于子公司中船澄西船舶修造有限公司增资的预案》
3）《关于计提大额资产减值准备的议案》
2、公司第六届监事会第十八次会议于 2018 年 2 月 26 日以现场方式在北京
中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事 7 名，实参加表决监事 7 名。
会议审议通过了以下预（议）案
1） 《关于公司符合发行股份购买资产条件的预案》
2） 《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的预案》
3） 《关于公司发行股份购买资产方案的预案》
4） 《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要
的议案》
3、第六届监事会第十九次会议于 2018 年 3 月 8 日以通讯方式召开，应参
加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《关于公司第六届监
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
事会延期换届的议案》。
4、公司第六届监事会第二十次会议于 2018 年 4 月 19 日以现场方式在北京
中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。
会议审议通过了以下预（议）案
1） 《公司 2017 年年度报告全文及摘要》
2）《公司 2017 年度监事会报告》
3）《公司 2017 年度财务决算报告》
4）《关于公司 2017 年度利润分配的预案》
5）《关于<公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
6）《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的预案》
7）《关于公司本部及所属企业 2018 年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的预案》
8）《关于授权公司本部及所属企业 2018 年度实施委托贷款的议案》
5、公司第六届监事会第二十一次会议于 2018 年 4 月 25 日以通讯表决方式
召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《公司 2018
年第一季度报告》。
根据有关规定，本次会议还对《公司 2018 年第一季度报告》的编制程序和
内容发表了审核意见。
6、公司第六届监事会第二十二次会议于 2018 年 5 月 15 日以通讯表决方式
召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《关于续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的预案》
和《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内控审
计机构的预案》。
7、公司第六届监事会第二十三次会议于 2018 年 8 月 23 日以通讯表决方式
召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《公司 2018
年半年度报告》，并根据有关规定，对《公司 2018 年半年度报告》的编制程序
和内容发表了监事会审核意见。
8、公司第六届监事会第二十四次会议于 2018 年 8 月 31 日以通讯表决方式
召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《关于公
司第六届监事会再次延期换届的议案》。
9、公司第六届监事会第二十五次会议于 2018 年 10 月 30 日以通讯表决方
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
式召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《公司
2018 年第三季度报告》，并根据有关规定，对该报告的编制程序和内容发表了监
事会审核意见。
10、公司第六届监事会第二十六次会议于 2018 年 11 月 5 日以通讯表决方
式召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《关于
控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮的重大合同暨关联交易
的预案》。
11、公司第六届监事会第二十七次会议于 2018 年 12 月 12 日以通讯表决方
式召开，应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议通过了《关于
调整公司 2018 年度日常关联交易额度的预案》。
(二) 出席股东大会会议情况
2018 年度，监事会共出席公司股东大会 6 次，其中：年度股东大会一次，
临时股东大会五次，具体如下。
1、出席 2017 年年度股东大会。公司 2017 年度股东大会于 2018 年 6 月 6
日在北京召开，审议通过了《公司 2017 年度监事会报告》及《关于增补公司第
六届董事会董事的议案》等 10 项议案，《公司 2017 年度监事会报告》着重围绕
公司监事会 2017 年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行
了汇报，并接受了与会股东质询。
2、出席临时股东大会五次。2018 年，为持续保障公司治理规范合规，积极
支持各所属企业的生产经营平稳有序，保障增资投资、关联交易、对外担保、
董监高任免依法合规，公司先后于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 7 月 10 日、2018
年 11 月 22 日、2018 年 12 月 6 日和 2018 年 12 月 28 日组织召开了五次临时股
东大会，分别审议了《关于子公司上海外高桥造船有限公司增资的议案》、《关
于子公司中船澄西船舶修造有限公司增资的议案》、《关于上海外高桥造船有限
公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司 36%股权暨关联交易的议
案》、《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司转让中船邮轮科技发展有限公
司部分股权及中国船舶工业集团有限公司增资中船邮轮科技发展有限公司暨关
联交易的议案》、《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮
的重大合同暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公
司拟向中国船舶工业集团有限公司提供反担保的议案》、《关于调整公司 2018 年
度日常关联交易额度的议案》及二次《关于增补公司第六届董事会董事的议案》
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
共 9 项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
(三) 列席董事会现场会议情况
2018 年度，公司监事现场列席公司董事会会议 3 次，着重听取了总经理年
度工作报告和财务决算报告，并对董事会审议决策的有关利润分配、对外担保、
关联交易等重要事项进行现场了解，发挥了法律赋予的监督职能。
二、监事会对公司 2018 年度相关事项发表的书面意见
1、对公司合规治理的评价意见
本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议、总经理办公会
议、审阅定期报告及议案等形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运
作及董事、监事及高级管理人员履职情况进行了持续监督，对公司财务会计制
度建设、执行情况进行了检查，并规范参与履行了公司信息披露义务。
监事会认为：2018 年度，公司“三会”运作持续规范，公司董事会严格执
行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；
公司董事、监事、高级管理人员忠信勤勉，没有发现存在有违国家法律、法规
和《公司章程》的职务行为；公司信息披露工作符合“三公”原则及“真实、
准确、完整、及时”的监管要求，持续完善制度、规范流程、严格责任，确保
公司信息披露工作未发生重大差错或重大遗漏，未发生泄露内幕信息及内幕交
易的行为。
2、对公司财务状况的监督检查意见
本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认
为：公司能认真执行《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关财务
会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；通过对公司 2018 年度
财务报告认真审议，认为：2018 年度公司财务状况正常，财务报告客观、真实
反映了公司的经营成果；年报审计机构信永中和会计师事务所出具的无保留意
见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公
司 2018 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
3、对公司 2017 年度利润分配预案的意见
2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,300,065,734.57 元，母公
司财务报表 2017 年末可供投资者分配的利润为 1,366,467,319.09 元。因公司
本年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，
公司董事会提出公司 2017 年度利润分配预案为：2017 年度不分配现金股利，也
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
不实施公积金转增股本。
我们认为，2017 年国内外宏观经济形势复杂多变，航运、造船产能双过剩，
公司本年度出现经营亏损，公司 2017 年度不分配现金股利，也不实施公积金转
增股本的分配方案符合公司 2017 年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符
合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。
4、对公司重大关联交易发表的审议意见
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2018 年
度公司监事会先后审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的预
案》等五项重大关联交易预（议）案，并发表了审议意见。
（1）对《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：公司 2017 年度日常关联交易实
施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对 2018 年度
可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、
合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司
和全体股东的利益。
（2）对《关于公司本部及所属企业 2018 年度委托中船财务有限责任公司
开展资金管理业务的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务有限责任公司是经中
国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生
产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的
自有闲置资金，委托中船财务有限责任公司择机选择安全性高、流动性好的理
财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（3）对《关于授权公司本部及所属企业 2018 年度实施委托贷款的议案》
的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：在保证生产经营所需资金正常
使用的情况下，公司所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股
子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使
用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。
（4）审议通过对《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型
邮轮的重大合同暨关联交易的预案》
（5）对《关于调整公司2018年度日常关联交易额度的预案》的审议意见
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
监事会认为，本次调整 2018 年度日常关联交易额度是公司实际生产经营
过程发生的关联交易需要, 调整的预计额度定价公允、合理，保证了公司稳定
的市场份额及可持续发展。
5、对公司内部控制执行情况的意见
按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部
控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于 2018 年
一季度完成了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，公司监事会审议了该
报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执
行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地
开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
三、认真履行监督职责，加强监督机制
（一）按照《公司法》、《公司章程》的职责定位，公司监事会对公司财务
以及公司董事、高管和董事会秘书履行职责的合法性进行有效监督，对公司财
务状况和经营管理情况进行认真检查和评价。
（二）根据行业特点，对所属企业实行多种形式、有效的监督机制，积极
防范可能出现的风险，为公司实现高质量的发展保驾护航。
（三）根据公司本身的管理特征，持续推进构架控股型上市公司监事会“大
监督”机制。公司监事会将监督工作与公司财务、风险控制及经营决策管理有
关的合规、合法性监督职能结合起来，持续完善监事会工作、运行机制，履行
监督职责，保护公司及股东的合法权益。
2019 年是新中国成立 70 周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目
标的关键之年，也是公司推动实现高质量发展的重要一年。公司监事会将继续
忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检
查,持续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席董事会、股东大会及相关办
公会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,促进公
司的规范运作防范风险,保护上市公司各方权益。
以上报告，已经公司第六届监事会第二十九次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案三：2018 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现将公司2018年度财务决算情况汇报如下：
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）所对公司2018年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期内经营情况
2018年度公司造船完工31艘/487.52万载重吨；海洋工程完工1座；柴油
机完工166台/367.2万马力；修船完工273艘。全年实现主营业务收入165.37
亿元，其中船舶造修业务实现收入114.56亿元，海洋工程业务实现收入6.73
亿元，动力业务实现收入40.85亿元，机电业务实现收入12.90亿元。主营业
务收入比上年增加2.70亿元，上升1.66%。
2018年度实现主营业务利润21.16亿元，其他业务利润1.37亿元，扣减税
金及附加1.20亿元、销售费用1.21亿元、管理费用9.92亿元、研发费用8.99
亿元、财务费用-0.72亿元、资产减值损失3.92亿元，投资收益3.75亿元、其
他收益3.50亿元、营业外净收入0.06亿元，本年度利润总额6.39亿元，净利
润6.07亿元。其中归属于母公司所有者的净利润为4.89亿元。
公司主要财务指标：
项目 2018 年 2017 年
基本每股收益（元／股） 0.35 -1.67
稀释每股收益（元／股） 0.35 -1.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.25 -2.32
加权平均净资产收益率（%） 3.37 -15.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.45 -23.12
由于报告期子公司实施市场化债转股，公司年平均借款总量同比大幅减
少，同时公司主要收入以美元结算，汇率因素和借款总量的减少使财务费用
大幅降低，长兴重工股权处置实现收益等因素，使公司实现扭亏为盈。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
单位：万元
科目 本年数 上年数 变动比例（%）
营业收入 1,691,030.74 1,669,110.14 1.31
营业成本 1,465,744.43 1,374,348.13 6.65
销售费用 12,136.96 8,840.30 37.29
管理费用 99,191.25 127,712.47 -22.33
研发费用 89,938.85 79,669.65 12.89
财务费用 -7,237.22 122,733.75 -105.90
经营活动产生的现金流量净额 224,889.79 807,531.33 -72.15
投资活动产生的现金流量净额 -10,544.81 -155,182.80 93.20
筹资活动产生的现金流量净额 -342,780.83 -484,060.28 29.19
2018年，全球船舶行业经营形势有所回暖，新船市场逐渐起稳好转，报
告期公司新船订单承接总量同比增加，整体运营情况稳中有升，年度营业收
入同比略有增加，营业收入多年来持续下降的状况有所改变。
2、主营业务分产品情况
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年
（%）
减（%） 减（%） 增减（%）
船舶造修 1,145,578.55 1,032,752.07 9.85 -2.06 6.21 -7.01
海洋工程 67,263.67 67,914.03 -0.97 176.69 180.13 -1.24
动力装备 408,472.61 334,480.90 18.11 -4.38 -1.86 -2.11
机电设备 129,037.37 104,063.60 19.35 71.30 50.05 11.42
其他 1,973.44 1,957.04 0.83 6.70 -2.32 9.16
内部抵消 -98,671.22 -99,134.97 -0.47 -37.82 -41.19
合计 1,653,654.43 1,442,032.66 12.80 1.66 7.73 -4.91
报告期公司主营业务收入同比增加1.66%，主营业务成本同比增加7.73%，
其中机电设备业务收入增加71.30%，成本增加50.05%，主要是钢结构、风塔
销售量增加，收入增长；海洋工程业务收入增加176.69%，成本增加180.13%，
主要是新开工一艘FPSO船按完工进度确认收入。
报告期内主营业务毛利率12.80%，同比下降4.91个百分点，其中船舶造
修业务毛利率同比下降7.01个百分点，主要是因为钢材等大宗物资年度平均
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
成本较上期有所上升，同船型船舶价格较上期有所下降，导致本期造船业务
毛利率下降；机电设备业务毛利率同比增加11.42个百分点，主要是风塔、钢
结构业务等盈利产品销售比重同比增加。
（二）期间费用及所得税变动情况
报告期公司四项费用合计194,030万元，比上年度减少144,926万元，同
比降低42.76%。2018年度所得税费用3,198万元，比上年度减少2,714万元，
同比减少45.90%，各项费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动比例（%）
销售费用 12,137 8,840 3,297 37.30
管理费用 99,191 127,712 -28,521 -22.33
研发费用 89,939 79,670 10,269 12.89
财务费用 -7,237 122,734 -129,971 -105.90
所得税费用 3,198 5,912 -2,714 -45.90
（1）报告期销售费用12,137万元，比上年度增加3,297万元，主要是本
期因造船、修船达到船舶保修费终止确认条件（与船东签订保修终止协议）
而冲销的船舶保修费金额较上期大幅下降，对应产品质量保证冲减销售费用。
（2）报告期管理费用99,191万元，比上年度减少28,521万元，主要是长
兴重工等股权处置，不再纳入合并范围，修理费等管理费用大幅下降。
（3）报告期研发费用89,939万元，比上年度增加10,269万元，主要是公
司承担的低速机创新工程等国家十三五科研项目全面展开。
（4）报告期财务费用-7,237万元，比上年度减少129,971万元，主要是
公司实施市场化债转股，平均借款总量大幅降低，利息支出减少，以及美元
汇率上升，汇兑收益增加。
（5）报告期所得税费用3,198万元，比上年度减少2,714万元，主要是上
年大幅亏损，导致以后年度可使用的可弥补亏损增加。
（三）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净减少138,261万元，上年度现金及现金等
价物净增加111,824万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动额
经营活动产生的现金流量净额 224,890 807,531 -582,641
投资活动产生的现金流量净额 -10,545 -155,183 144,638
筹资活动产生的现金流量净额 -342,781 -484,060 141,279
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为224,890万元，比上年度减
少582,641万元，主要是上年度公司部分海工产品合同转让收到合同款。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-10,545万元，比上年度增
加144,638万元，主要收到土地收储款以及处置子公司长兴重工等股权收回投
资增加。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-342,781万元，比上年度增
加141,279万元，主要是公司实施市场化债转股以及偿还部分借款，使得借款
总量减少。
（四）资产负债情况分析
报告期末，公司合并资产总额453亿元；归属于母公司所有者权益151亿
元。报告期末资产负债率54.45%。
单位：万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 1,449,129.91 32.01 1,599,482.10 30.57 -9.40
应收票据及
264,917.36 5.85 212,160.95 4.05 24.87
应收账款
预付款项 347,857.93 7.68 253,436.35 4.84 37.26 ①
存货 674,371.72 14.90 902,774.41 17.25 -25.30
其他流动资
149,279.09 3.30 272,835.48 5.21 -45.29 ②
产
长期股权投
134,353.58 2.97 153,625.87 2.94 -12.54
资
固定资产 792,489.49 17.51 1,131,588.88 21.63 -29.97 ③
无形资产 112,287.33 2.48 169,045.15 3.23 -33.58 ③
其他非流动
380,010.98 8.39 347,769.97 6.65 9.27
资产
借款 646,356.00 14.28 1,869,256.00 35.72 -65.42 ④
应付票据及
613,417.19 13.55 521,057.60 9.96 17.73
应付账款
预收款项 152,419.97 3.37 141,651.19 2.71 7.60
其他应付款 27,816.18 0.61 63,313.45 1.21 -56.07 ⑤
其他流动负
421,206.21 9.30 436,745.84 8.35 -3.56
债
预计负债 189,775.03 4.19 292,914.57 5.60 -35.21 ⑥
其他非流动
310,999.27 6.87 310,869.53 5.94 0.04
负债
34
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
注：
①预付账款增加主要是设备预付款增加。
②其他流动资产减少主要是待抵扣进项税减少。
③固定资产、无形资产减少主要是处置长兴重工等股权，不再纳入合并
范围所致。
④借款减少主要是公司实施市场化债转股以及偿还部分借款。
⑤其他应付款减少主要是本期支付澄西扬州剩余部分股权转让款。
⑥预计负债减少主要是未开工建造合同减值减少。
二、新增股权投资情况
2018年度公司新增股权投资额5,196万元，比上年度减少262,025万元，
2018年主要对外投资明细如下：
单位：万元
占被投资 被投资
资金 是否
单位名称 主要业务 投资额 公司的股 合作方 单位本
来源 涉诉
权比例 期盈亏
中船动力研究 自有 中船集团工
设备研发 5,096 49% -844 否
院有限公司 资金 业有限公司
三、其他重要事项
（1）2018年2月12日，中国船舶2018年第一次临时股东会审议通过《关
于上外高桥造船有限公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司
36%股权暨关联交易的议案》，上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥
造船”）向江南造船（集团）有限责任公司转让长兴重工36%的股权。
2018 年 2月 28 日 ，双 方 完 成 了 股权交 易 ， 外 高 桥造船 确 认 投 资 收益
33,215.07万元。
（2）2018年1月25日，中国船舶第六届董事会第二十五次会议通过《关
于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司公开挂牌转让所持中船圣汇26%
股权的议案》，外高桥造船向浙江荣盛控股集团有限公司转让中船圣汇26%的
股权。
2018年5月3日，公司收到首笔股权转让款64,584,000.00元，2018年5月
14日，公司与对方公司交接完成；截至2018年6月4日，公司已收到全部股权
35
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
转款，外高桥造船确认投资收益3,269.37万元。
（3）2018年7月10日，中国船舶2018年第二次临时股东会审议通过《关
于控股子公司上海外高桥造船有限公司转让中船邮轮科技发展有限公司部分
股权及中国船舶工业集团有限公司增资中船邮轮科技发展有限公司暨关联交
易的议案》，外高桥造船向中船集团转让中船邮轮43.478%的股权，转让完成
后中船集团再向中船邮轮增资人民币4亿元。
该交易于2018年7月31日完成，外高桥造船确认投资收益5,886.58万元。
外高桥造船持有中船邮轮的股权比例由93.478%降至34.849%，不再将其纳入
合并范围。
以上报告，已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十
九次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2019 年 4 月 18 日
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案四：关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计的公司 2018 年度财务报表，公司合并报表
2018 年年初未分配利润为 6,011,129,983.91 元，2018 年度实现归属于母公司
所有者的净利润 489,213,355.66 元，扣除 2018 年度提取的法定盈余公积金
5,628,635.39 元，2018 年年末未分配利润为 6,494,714,704.18 元。
母公司财务报表 2018 年年初未分配利润为 1,366,467,319.09 元，2018 年
度实现净利润 56,286,353.86 元，2018 年末可供分配利润 1,422,753,672.95 元。
根据公司章程规定，提取的法定盈余公积金 5,628,635.39 元后，2018 年年末可
供投资者分配的利润为 1,417,125,037.56 元。
鉴于公司 2018 年度扭亏为盈，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续
稳定的发展，公司董事会提出公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年末母
公司可供投资者分配的利润 1,417,125,037.56 元、2018 年 12 月 31 日总股本
1,378,117,598 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税），即派发红利
总额为人民币 147,458,582.99 元，剩余未分配利润转结以后年度分配。
以上议案，已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十
九次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2019 年 4 月 18 日
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案五：关于公司 2019 年度日常关联交易相关情
况的议案
各位股东、股东代表：
根根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对 2018 年度日常关
联交易协议执行情况进行检查，并就 2019 年度日常关联交易额度进行预计。现
将有关情况报告如下，交易明细及关联方介绍等详细情况可见本议案附件《公
司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计情况》。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的执行情况
2018 年，关联交易实际发生情况如下：
公司向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产为 638,328 万元；
向关联方销售商品为 261,616 万元；
接受关联方提供的服务为 105,765 万元；
向关联方提供服务为 4,116 万元；
在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款余额为 750,429
万元，贷款余额为 109,400 万元。
上述实际发生总金额在 2018 年度日常关联交易框架议案及公司 2018 年第
五次临时股东大会审议通过《关于调整公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》
的范围之内。
（二）2019年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2019 年公司关联交易情况如下：
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 1,050,000 万元；
向关联方销售商品 720,000 万元；
接受关联方提供的服务 438,000 万元；
向关联方提供服务 47,000 万元；
在中船财务存款余额 1,500,000 万元，贷款余额 2,000,000 万元。
与中船财务签订不超过等值于 1,040,000 万元人民币的外币远期合约。
38
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
二、关联交易主要内容和定价政策
关联交易内容主要包括：
1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各
种货物；
2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；
3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货
物；
4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公
司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府
定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导
价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商
一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利
润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法
规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东
及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间
的关联交易将是长期持续的。
在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关
法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体
股东的利益。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
四、本议案审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案
对《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的议案》及《关于调整公司 2018
年度日常关联交易额度的议案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对
2019 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司 2018 年度日
常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上议案范围内；公
司对 2019 年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持
续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，
又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会
上发表独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，
须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司 2018 年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度
股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的议案》和《关
于调整公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》预计范围内；本预案对 2019
年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为
公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利
益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依
法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十
九次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计情况》
2019 年 4 月 18 日
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
附件：
公司 2018 年度日常关联交易执行情况
及 2019 年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额
与实际发
关联交易 2018 年预 2018 年实
关联人 生金额差
类别 计金额 际发生额
异较大的
原因
向关联方 中船工业成套物流有限公司 620,000 600,606
购买商品、 沪东中华造船（集团）有限公司 25,000 19,335
购建固定
中船集团及下属其他成员单位 55,000 18,387
资产等长
期资产 小计 700,000 638,328
中船工业成套物流有限公司 100,000 69,612 2018 年度
中国船舶（香港）航运租赁有限公司 关联采购、
70,000 62,677
销售总体
中船海洋与防务装备股份有限公司 50,000 41,873
向关联方 执行情况
沪东中华造船（集团）有限公司 40,000 41,827
销售商品 良好，但受
天津中船建信海工投资管理有限公司 30,000 15,488
子公司外
中船集团及下属其他成员单位 50,000 30,139
高桥 2018
小计 340,000 261,616
年度业务
江南造船（集团）有限责任公司 220,000 74,936
需求量增
上海船舶研究设计院 10,500 3,466
接受关联 加等因素
沪东中华造船（集团）有限公司 10,000 4,439
方提供的 影响，2018
服务 中船投资发展有限公司 10,000 3,784
年 12 月公
中船集团下属其他成员单位 50,000 19,140
司调整当
小计 300,000 105,765 年 度 日 常
江南造船（集团）有限责任公司 30,000 322 关 联 采 购
向关联方 沪东中华造船（集团）有限公司 12,000 1,290 的 预 计 金
提供服务 中船集团及下属其他成员单位 5,000 2,503 额。
小计 10,000 4,116
合计 1,387,000 1,009,825
存款余额 中船财务有限责任公司 1,500,000 750,429
贷款余额 中船财务有限责任公司 2,000,000 109,400
42
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
预计金额
与实际发
关联交易 2018 年预 2018 年实
关联人 生金额差
类别 计金额 际发生额
异较大的
原因
等 值 于 等 值 于
远期结售 104 亿 元 32.6 亿 元
中船财务有限责任公司
汇合约 人民币的 人民币的远
外币 期结售业务
（二）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2019 年年 2019 年预
占同 初至披露 占同 计金额与
关联交 2019 年预 类业 日与关联 2018 年实 类业 2018 年实
关联人
易类别 计金额 务比 方累计已 际发生额 务比 际发生金
例(%) 发生的交 例(%) 额差异较
易金额 大的原因
中船工业成套物流
920,000 42.60 71,156 600,606 30.82
向关联 有限公司
方购买 沪东中华造船（集
40,000 1.85 1,203 19,335 0.99
商品、 团）有限公司
购建固 中国船舶工业集团
35,000 1.62 32 0.00
定资产 公司第十一研究所
等长期 中船集团及下属其
55,000 2.55 4,676 18,355 0.94
资产 他成员单位
小计 1,050,000 48.62 77,036 638,328 32.76
天津中船建信海工
400,000 23.18 1,568 15,488 0.92
投资管理有限公司
中船工业成套物流
100,000 5.80 16,337 69,612 4.12 2017 年 12
有限公司 月，公司与
中国船舶（香港）
65,000 3.77 62,677 3.71 中船建信
向关联 航运租赁有限公司 签订大额
方销售 中船海洋与防务装
55,000 3.19 9,228 41,873 2.48 资产转让
商品 备股份有限公司 合同，预计
沪东中华造船（集 2019 年度
50,000 2.90 690 41,827 2.47
团）有限公司 实现部分
中船集团及下属其 关联销售
50,000 2.90 806 30,139 1.78
他成员单位
小计 720,000 41.72 28,629 261,616 15.47
43
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
江南造船（集团）
300,000 13.89 49 74,936 3.85
有限责任公司
中船第九设计研究
58,000 2.69 2 177 0.01
院工程有限公司
接受关 中船广西船舶及海
联方提 20,000 0.93 3,289 0.17
洋工程有限公司
供的服 长兴重工
中国船舶（香港）
务 20,000 0.93 133 0.01 股权转让，
航运租赁有限公司
中船集团及下属其 不再纳入
40,000 1.85 3,729 27,230 1.40 合 并 范 围
他成员单位
小计 438,000 20.28 3,780 105,765 5.43 与 其 发 生
的交易反
中船邮轮科技发展
26,000 1.51 296 0.02 映在 2019
有限公司
年度的关
江南造船（集团）
7,000 0.41 322 0.02 联交易中
向关联 有限责任公司
方提供 沪东中华造船（集
3,000 0.17 1,290 0.08
服务 团）有限公司
中船集团及下属其
4,000 0.23 184 2,208 0.15
他成员单位
小计 47,000 2.32 184 4,116 0.24
合计 2,255,000 1,009,825
存款 中船财务有限责任
1,500,000 358,967 750,429 51.78
余额 公司
贷款 中船财务有限责任
2,000,000 109,400 109,400 16.93
余额 公司
等 值 于
远期结 等值于 104
中船财务有限责任 32.6 亿 元
售汇合 亿元人民
公司 人民币的远
约 币的外币
期结售业务
注：在中船财务有限责任公司的贷款余额含中船集团通过中船财务有限责任公司发放的委托
贷款。
1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研
发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设
备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物
及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油
气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。
勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军
民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资
与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：母公司。
2、中船财务有限责任公司
法定代表人：李朝坤
注册资本：300,000万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及
相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供
担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与
贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李俊峰
注册资本：100,000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产
品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服
务；货物及技术的进出口业务等。
45
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法定代表人：杨力
注册资本：4,602,046,234港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海
洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）
法定代表人：陈建良
注册资本：341,725.107万元
成立日期：2001年3月26日
主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、
制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t及以下门式起重机，高层建
筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、
安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢
件生产等。
住所：上海市浦东大道2851号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
6、中船海洋与防务装备股份有限公司（含其成员单位）
法定代表人：韩广德
注册资本：141,350.6378万元
成立日期：1994年10月21日
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
住所：广州市荔湾区芳村大道南40号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
7、江南造船（集团）有限责任公司（含其成员单位）
法定代表人：林鸥
注册资本：293,156.011万元
成立日期：1990年7月2日
主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、
服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，钢结构制造，金属材料，货物装卸。
住所：上海市崇明县长兴江南大道988号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
8、天津中船建信海工投资管理有限公司
法定代表人：江飚
注册资本：750100万元
成立日期：2017年12月5日
主要经营业务或管理活动：以自有资金对船舶、海洋工程行业进行投资；
设备、设施租赁；资产重组服务等。
住所：天津自贸试验区洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
9、中船第九设计研究院工程有限公司
法定代表人：高康
注册资本：人民币200000.0000万元整
成立日期：1994年2月4日
主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程，承担境外和境内国际国内招标
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
工程的勘察、咨询、设计和监理项目；承包境外工程和境内国际国内招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口等
住所：武宁路303号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案六：关于授权公司所属企业 2019 年度拟提供
担保
及其额度的框架议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2019 年度公司所属企业或需要为其
控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司所属企业上
海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公
司（以下简称“中船澄西”）在 2019 年度对其子公司（本公司合并报表范围内
企业）提供一定额度的担保。现将 2018 年度担保实施情况及 2019 年度的预计
担保情况介绍如下：
一、2018 度担保实施情况
公司 2017 年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业 2018 年度拟提供
担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不
超过 39 亿元人民币的担保。2018 年度，实际审批并批复的担保合同金额为 7.64
亿元人民币，为公司所属企业外高桥造船为其子公司提供的担保，担保内容及
总担保额在原预计范围内。
2018 年度，受合并范围股权变化、预计担保人对原计划被担保人部分实施
内部委贷及市场化债转股增资完成导致资金状况变化等诸多因素影响，公司所
属企业原预计为其子公司的担保只实施了部分计划项目，由此影响了 2018 年度
公司实际对外担保的总额。
二、2019 年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2019 年度，拟授权公司所属企业外高桥造船、
中船澄西可为其子公司提供总金额不超过 16.2 亿元人民币的担保。本次预计担
保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币 21.13 亿
元。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
三、预计的担保形式和担保金额
担保人 被担保人 担保金额（亿元）
上海外高桥造船有限公司 上海外高桥造船海洋工程有限公司 13.2
中船澄西新荣船舶有限公司 1
中船澄西船舶修造有限公司
中船澄西扬州船舶有限公司 2
总计 16.2
根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净
资产的 10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的 200%。
上述担保均为公司所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司—
—外高桥造船（本公司持股比例为 63.73%）为上海外高桥造船海洋工程有限公
司的股东；公司控股子公司——中船澄西（本公司持股比例为 78.54%）为中船
澄西新荣船舶有限公司和中船澄西扬州船舶有限公司的股东。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司控股子公司，成立于 1999 年 5 月，注册资本为人民币
448,780.2336 万元整，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设
计、制造、修理及海洋工程等相关业务。目前，公司持有其 63.73%的股权。
2、中船澄西船舶修造有限公司
中 船 澄 西 是 本 公 司 控 股 子 公 司 ， 成 立 于 1973 年 12 月 ， 注 册 资 本
122,230.2264 万元整，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修造、海洋工
程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其 78.54%的股权。
3、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公
司，成立于 2007 年 10 月，注册资本 103,000 万元人民币，法定代表人张伟。
主要经营范围：FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工
制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为 94.15%（截至 2018 年
12 月 31 日）。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
4、中船澄西新荣船舶有限公司
中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成
立于 2003 年 12 月，注册资本 9,980 万美元，法定代表人陆子友。主要经营范
围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；
铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司资产负债率为 63.99%（截至 2018 年
12 月 31 日）。
5、中船澄西扬州船舶有限公司
中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司子公司，成立于
2005 年 1 月，注册资本 130,283.62439 万元整人民币，法定代表人陆子友。主
要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容
器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司资
产负债率为 23.07%（截至 2018 年 12 月 31 日）。
五、对担保合同的要求
外高桥造船、中船澄西如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中
明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营
所需要的结算业务。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起
两年止。
六、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司
日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子
公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，
不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均
在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的
形式对公司内部 2019 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相
关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至 2018 年底，公司及三家子公司实际担保金额累计为 4.93 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的比例为 3.26%。
本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
八、独立董事意见
独立董事认为：上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴
于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同
于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可
控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式
对公司内部 2019 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾
了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规
定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提
交公司股东大会审议。
九、董事会意见
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司
日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子
公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，
不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均
在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
因此，以框架性担保预案的形式对公司内部 2019 年度担保情况作出预计，
并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，
又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序
的要求。
为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
十、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据外高桥造船、中船澄西的
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担
保事项，并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发
生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保
范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案在公司自 2018 年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会
就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、外高桥造船、中船澄西就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
以上议案，已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
2019 年 4 月 18 日
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案七：关于公司本部及所属企业 2019 年度委托
中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任
公司（以下简称“中船财务”）沟通，2019 年度拟委托中船财务开展资金管理业
务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下
简称“中国船舶本部”）、控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外
高桥造船”，公司持有其 63.73%的股权）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简
称“中船澄西”，公司持有其 78.54%的股权）。具体情况如下：
一、关联交易概述
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国
船舶本部、外高桥造船、中船澄西拟委托中船财务开展资金管理业务，总金额
不超过 38 亿元人民币（单日最高金额）；资金投向主要包括：央票、国债、企
业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币
型基金及存款等品种。
根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业
务构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中船集团控制的企业，是本公司
的关联方。
2、关联方介绍：
关联方：中船财务有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
法定代表人：李朝坤
企业性质：国有控股
注册资本：30 亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代
理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
单位的存款，对成员单位办理贷款等。
三、关联交易基本情况
（一）资金管理委托合同主要内容
1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西可以委托中船财
务进行资金管理业务，总金额不超过 38 亿元人民币（单日最高金额），其中：
中国船舶本部金额不超过 3 亿元人民币、外高桥造船金额不超过 25 亿元人民币，
中船澄西金额不超过 10 亿元人民币；本项授权，自公司 2018 年度股东大会通
过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续
有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、
中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财
务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。
（二）、收费原则
委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终
止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资
管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收
益可以部分作为中船财务的投资管理费。
四、对上市公司的影响
在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下，公司本部及所属企
业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，
既有利于公司“强化资金集中管理”的战略部署，又利于提高闲置资金利用效
率，扩大收益渠道，进而提高上市公司的整体收益，因此不会对公司产生不利
影响。
五、风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市
场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取如下措
施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披
露义务。
六、公告前十二个月购买理财产品情况
公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司所属企业 2018 年度委托中
船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》，议案通过后至本次公告日，中
国船舶本部、公司控股子公司外高桥造船和中船澄西累计向中船财务购买理财
产品 12.2 亿元人民币。
七、独立董事意见
独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当
前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安
全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市
公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定
回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
八、应当履行的审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司
及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中
船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有
关法律法规的规定”。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会
上发表独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，
须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
以上议案，已经公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十
九次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2019 年 4 月 18 日
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
议案八：关于增补公司第七届董事会独立董事的
议案
各位股东、股东代表：
为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国
船舶工业集团有限公司推荐吴卫国先生为中国船舶工业股份有限公司第七届董
事会独立董事候选人。
以上议案，现提请本次股东大会审议。
附件：吴卫国先生简历
2019 年 4 月 18 日
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
附件
吴卫国先生简历
吴卫国，男，1960 年 2 月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士
生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士 180 多名，
主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级
科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀
共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原教育部高速
船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测试中心主任。
现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，兼任国家
海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船舶科研计划”
船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。享受国
务院特殊政府津贴。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
中国船舶独立董事 2018 年度述职报告
各位股东、股东代表：
2018 年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的
规定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，忠实履行独
立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独
立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其
是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况
第六届董事会独立董事：
韩方明：男，1966 年出生，河北省尚义县人，毕业于北京大学，获博士学
位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第十届、第
十一届、第十二届和第十三届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主
任。他也是外交与国际关系智库察哈尔学会的会长，1999 年至 2016 年历任 TCL
集团董事、执行董事和副董事长；现任欧美同学会副会长、中国留学人才发展
基金会副理事长、中国和平发展基金会副会长、中国人民外交学会高级理事、
中国人民对外友好协会理事、中国电力建设集团股份有限公司外事顾问。目前
还担任中国船舶工业股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、中国船
舶重工股份有限公司的独立董事。
曾恒一：男，1939 年出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高工，中
国工程院院士，国家能源专家咨询委员会委员，我国海洋工程领域的开拓者之
一，为我国海洋工程、深水技术与深水装备的发展作出了重大贡献。1989 年获
国家建设部“中国工程设计大师”称号，曾任中国海洋石油总公司生产研究中
心副主任，现任中国海洋石油总公司副总工程师兼国家能源深水油气工程技术
研发中心主任，中国船舶工业股份有限公司独立董事。
李俊平：女，1962 年出生，1984 年毕业于北京大学法律系，获法学学士学
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
位；1987 年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国首批注册
税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩律师集团
北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商业银行法
律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州广船国际股
份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人，中国船舶工业
股份有限公司独立董事。
吴志坚：男，1955 年 1 月出生，汉族，江苏南通人。曾任江苏省南通县委
工作队秘书；海军航空兵某场站战士、修理厂施工员；海军航空兵某师政治部
组织科干事；海军航空兵某团飞行大队副政委；海军政治部组织部干事、副处
长、处长、副部长；海军某水警区政委；国防科工委办公厅副主任；国防科工
局综合司司长；探月与航天工程中心主任、党委书记，法定代表人，探月工程
重大专项领导小组办公室主任，探月工程副总指挥；国防科工局直属机关党委
书记、纪委书记等。现任中国航天基金会理事长、中国船舶工业股份有限公司
独立董事。
朱震宇：男，1961 年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计
师、资产评估师、房地产估价师执行资格。1977 年 9 月至 1982 年 9 月为国营第
526 厂职工，1986 年 7 月至 1988 年 8 月为上海市劳动局干部，1988 年 8 月至
1994 年 12 月为上海市轻工局党校老师，1994 年 12 月至 2000 年 1 月任大华会
计师事务所审核经理；2000 年 1 月至 2003 年 1 月任上海永大会计师事务所主任
会计师，2003 年 1 月至 2005 年 8 月担任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005
年 8 月至 2015 年 12 月，担任上海宏大东亚会计师事务所主任会计师。他是上
海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会
委员；曾担任过维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限
公司、广船国际股份有限公司、上海安诺其化工股份有限公司独立董事等。目
前是上海注册会计师协会常务理事、中国菱镁行业协会副会长，上海财经大学
硕士生导师、上海大学硕士生导师、上海外贸大学硕士生导师。现任中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合伙人，上海宏大拍卖有限公司执
行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，绵竹宏大酒业有限公司董事长。
目前还是中国船舶股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司、方正
科技集团股份有限公司独立董事。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
2、是否存在影响独立性的情况说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司前十名股
东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也未
在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
3、独立董事辞职的情况说明
2018 年 11 月 24 日，吴志坚先生因工作原因，向公司董事会提出辞去其所
担任的公司第六届董事会独立董事职务。公司董事会对吴志坚先生在担任本公
司独立董事期间，为公司经营发展、规范治理作出的贡献深表感谢。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2018 年，公司共召开董事会会议 17 次、股东大会 6 次，具体情况如下：
出席股
本年度应参加 亲自出 其中以通讯 委托出 缺席
独立董事 东大会
董事会次数 席次数 方式出席次数 席次数 次数
的次数
韩方明 17 15 14 2 0 3
曾恒一 17 16 14 1 0 3
李俊平 17 16 14 1 0 4
吴志坚 16 16 13 0 0 1
朱震宇 17 17 14 0 0 4
本年度，我们独立董事均能出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。在
公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取
会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）
案，审慎决策并依法发表意见。
（二）参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
2018 年，独立董事共参加董事会审计委员会会议 5 次，其中：
（1）第九次会议，审议并通过《关于子公司上海外高桥造船有限公司增资
的预案》、《关于子公司中船澄西船舶修造有限公司增资的预案》和《关于计提
大额资产减值准备的预案》3 项预案。
（2）第十次会议，审议通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《第
六届董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》、《公司 2017 年度财务决算报
告》、《关于<公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的预案》、《公司 2018 年度
日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业 2018 年度委托中船
财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》和《关于授权公司本部及所属企
业 2018 年度实施委托贷款的预案》等 8 项报告、预案。
就上述会议，我们发表了审计委员会审核意见：
根据有关规定，2017 年年报编制及年度审计期间，审计委员会积极协调公
司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师的工作沟通，审阅上市公司
的财务报告并对其发表意见。在年审会计师进场审计前及出具审计初稿以后，
公司审计委员会先后两次审阅了公司提供的财务报表，并先后发表了两次意见；
在公司财务报告、审计报告提交董事会审议前，审计委员会又专门召开会议进
行审议，并发表了第三次意见，认为：公司财报报表的编制符合企业会计准则
的规定及中国证监会和上海证券交易所的要求；没有发现由于舞弊或错误而导
致的重大错报情况发生；财务报表反映了公司 2017 年度的实际财务状况和经营
成果；同意信永中和会计师事务所出具的审计意见。
（3）第十一次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的预案》和《关于续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内控审计机构的预案》。
（4）第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司上海外高桥造船有限公
司签订 2 艘大型邮轮的重大合同暨关联交易的预案》。
（5）第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度日常关联交易
额度的预案》。
2、参与提名委员会工作情况
报告期内，第六届董事会提名委员会共召开 4 次会议，其中
第四次会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的预案》；第五次
会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的预案》；第六次会议审议通
过了《关于聘任公司总经理的预案》；第七次会议审议通过了《关于增补公司第
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
六届董事会董事的预案》和《关于聘任公司总经理的议案》。我们对董事会增补
和高管聘任涉及人员的任职资格、提名程序进行了审查，认为符合相关法律法
规，同意将预案提交公司董事会审议表决。
3、参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，第六届董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，即第六届董
事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《公司 2017 年董事及高管人员
薪酬情况的说明》，认为：“根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理
人员薪酬考核暂行办法》，公司委托有关机构对公司整体经营业绩进行了考核，
对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了 2017 年度基薪及绩效年薪。我
们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，
考核结果基本能准确反映被考核者的工作情况，同意将该说明提交公司董事会
予以说明。”
(三)实地考察调研情况
序号 日期 实地考察调研情况
2018 年 1 月 24 日，公司召开了 2017 年度审计工作布置会暨年报编
制工作会，公司独立董事朱震宇、公司副总兼董事会秘书、总会计师、
年审会计师、公司各部门及各所属企业的总会计师（财务负责人）、董事
会秘书、财务部门负责人等参加会议。会上，公司年审会计师汇报了 2017
年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公
2018 年 1
1 司 2017 年度财务状况、经营成果及 2017 年度财务报告编制工作安排；
月 24 日
公司证券事务代表介绍了 2017 年年报编制要求和披露工作的各项安排；
公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼
董事会秘书对年报编制与审计工作作出要求。
会议期间，公司独立董事对公司进行了实地考察调研，并与公司经
理层进行了沟通。
通过现场考察和面对面的沟通交流，一方面我们围绕 2017 年度年报编制要
求，听取了公司年审会计师及公司相关负责人的专题报告，加强对生产经营情
况现状和风险防范的关注与了解，与会计师及管理层进行沟通交流，掌握实际
生产经营情况。另一方面，通过调研，我们检查了公司董事会、股东大会各项
决议的执行情况及财务状况，切实发挥独立董事履职监督职能，提出积极建议，
为我们规范履职、科学决策、发表独立意见打下基础，提升上市公司规范治理
水平。
就公司本年度的债转股项目事宜，公司副总兼董事会秘书及董事会办公室
多次拜访独立董事，实地沟通交流，介绍项目情况与进程。此外，我们本年度
63
中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
多次参加公司现场董事会及股东大会会议，会议期间我们就公司生产情况、经
营业绩和合规治理等问题与公司董事、监事及高管进行了现场的细致交流与沟
通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于上海外高桥造船有限公司转让控股子公司
上海江南长兴重工有限责任公司 36%股权暨关联交易的预案》、《公司 2018 年度
日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业 2018 年度委托中船
财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业
2018 年度实施委托贷款的预案》、《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司转
让中船邮轮科技发展有限公司部分股权及中国船舶工业集团有限公司增资中船
邮轮科技发展有限公司暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司上海外高桥
造船有限公司邮轮总装建造总体建设规划的议案》、《关于公司全资子公司沪东
重机有限公司对中船动力研究院有限公司同比例增资暨关联交易的议案》、《关
于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮的重大合同暨关联交
易的预案》、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业
集团有限公司提供反担保的预案》和《关于调整公司 2018 年度日常关联交易额
度的预案》等 10 项关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、
经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进转型发展所作出的实际努力，交
易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和
全体股东的利益；重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，并经审计
委员会审核、发表意见，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了
公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
2、对外担保及资金占用情况
本年度，公司实际审批并批复的担保合同金额为 7.64 亿元人民币，为公司
及所属企业为其控股子公司提供的担保，担保内容及担保金额均在《关于授权
公司所属企业 2018 年度拟提供担保及其额度的框架预案》等相关议案范围内。
我们认为，相关担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不
同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会损害
公司股东及公司整体利益；既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的
要求。
3、董事增补、高级管理人员提名以及薪酬情况
第六届董事会提名委员会第四次会议审议通过了《关于增补公司第六届董
事会董事的预案》；第五次会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的
预案》；第六次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的预案》；第六届董事会
提名委员会第七次会议审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的预案》
和《关于聘任公司总经理的议案》。
选举雷凡培先生任公司第六届董事会董事长，任期至第六届董事会届满；
聘任杨金成先生为公司总经理、选举其为公司第六届董事会董事，任期至第六
届董事会届满；选举钱德英先生任公司第六届董事会董事，任期至第六届董事
会届满。
第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《公司 2017 年董事
及高管人员薪酬情况的说明》。
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事及高级管理人员薪
酬考核管理办法》（试行）等有关规定，公司独立董事及薪酬与考核委员会认真
履行董事会赋予的职责，委托专家组对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员
进行了履职考核，结合公司主审会计师事务所的审计结果，公司发放了独立董
事津贴，并向高级管理人员兑现了本年度基薪、预发了部分绩效年薪。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
根据信永中和对公司提交的“2017 年度审计工作总结报告”，我们认为，在
公司 2017 年度报告审计工作中，信永中和分管的注册会计师能深入公司各子公
司收集财务数据，认真完成了对公司 2017 年度财务报告的审计工作；他们能恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价
公司财务状况和经营成果，维护了公司与全体股东的利益，为此建议董事会同
意该“总结报告”，并建议聘任信永中和为公司 2018 年度财务报告审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
因公司 2017 年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持
续稳定的发展，公司董事会现提出公司 2017 年度利润分配预案为：2017 年度不
分配现金股利，也不实施公积金转增股本。我们认为，这是公司董事会经过审
慎考虑的结果，有利于公司的长期、持续、稳定的发展，对公司和全体股东是
负责的。
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
6、公司及股东承诺履行情况
公司于 2014 年 2 月 15 日发布了《关于相关方承诺及履行情况的公告》，对
本公司和相关方承诺事项及履行情况进行了自查。根据该公告，我们认为，本
报告期内，公司及承诺相关方没有超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、
完整、及时”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规
定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内，公司共组织召开股东大会 6 次，董事会会议 17 次，监事会会议 11
次，总经理办公会 3 次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、
财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及关联交易、对外担保等非
常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。
年初至今，今年共编制与披露公告 168 份，其中定期公告 4 份，决议公告
及临时公告共 102 份，其他信息披露文件 62 项。公司持续加强信息披露工作质
量，建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完
整，维护了全体股东合法利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，2013 年起，公司董事会逐步建立健全
内控体系建设，修订了《内部控制评价手册》，先后聘请了中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为内控审计机
构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控
制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效
执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内
部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地
开展。因此，我们认为，本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议 17 次，会议
的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上
市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、
监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告
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中国船舶 2018 年年度股东会会议资料
期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，
按照规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议 5 次，提名委员会召开会议 4
次，薪酬与考核委员会会议 1 次。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。
2019 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、
公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深
与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，开展对所属企业与船舶行
业市场上下游调研考察，加强对经济形势的研究和对证监会各项新要求、新规
定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事
的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别
是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
中国船舶第六届董事会独立董事
2019 年 4 月 18 日
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