中国船舶工业股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见



    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”

或“中国船舶”）第七届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等

有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。

我们对公司第七届董事会第三次会议审议的相关议案进行认真审核，经审慎

分析发表事前认可意见如下：

    公司已于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，逐项通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等议

案。

    鉴于对江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）现金增

资的特定投资者现已确定，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案更新如下：公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集

团”）发行股份购买中国船舶资产置换（中国船舶拟以其持有的沪东重机有限

公司 100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进

行置换）完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司

（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投

资”）、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公
司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、

国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)、中银金融资产投资有限

公司、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发动机产业投

资基金中心（有限合伙）发行股份购买江南造船增资完成后其合计持有的江

南造船 29.82%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简

称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、

中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中

国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股

份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以

下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下

简称“东富天恒”）发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造

船有限公司 36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权；向华融瑞

通、中原资产管理有限公司、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人

寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持

有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%股权和中船黄埔文冲

船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%股权；向中船集团、中船海

洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买中船防

务资产置换（中船集团拟与中船防务进行资产置换取得广船国际和黄埔文冲

部分股权）完成后其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权；

同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。

    （1）本次交易对方中船集团、中船防务和中船投资均为公司的关联方，
本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。

    （2）本次交易有助于解决公司同业竞争问题，有利于上市公司增强公司

主营业务发展，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全体股

东的整体利益，没有损害中小股东的利益。

    （3）公司就本次交易制订的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、拟签署的附条件生效的交

易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

    （4）本次交易的交易价格将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机

构出具并经国资有权机构备案的评估报告所确定的评估值为定价依据，交易

所涉及的资产定价原则合理，没有损害中小股东的利益。

    因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第三次

会议审议，届时公司关联董事需回避表决。



中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:




（朱震宇）    （李俊平）     （宁振波）    （吴立新）     （吴卫国）


                                                     2019 年 4 月 26 日