中国船舶工业股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见



    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上

市公司”）第七届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易

实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独

立董事职责与权利。我们对公司拟提交第七届董事会第六次会议审议

的相关议案进行认真审核，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华

人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票

上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们

作为公司的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第六次会议审议的

相关的议案予以事前认可。

    我们认为：

    1、因经国务院国资委备案后的资产评估报告确定的评估值，与

七届董事会第四次会议时的评估值相比发生变化，因此公司决定对原

发行股份购买资产的交易对价及发行数量部分进行调整，公司已提前

向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。

    2、公司对原发行股份购买资产方案的交易对价及发行数量部分
进行调整，公司将在本次会议审议调整后的交易方案，符合《上市公

司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要

求。

       3、本次会议将审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集

配套资金方案，具体如下：公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以

下简称“中船集团”）、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限

合伙)（以下简称“国新建信基金”）、北京东富国创投资管理中心(有

限合伙)（以下简称“东富国创”）、交银金融资产投资有限公司（以

下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、

国华军民融合产业发展基金(有限合伙)（以下简称“国华基金”）、

中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、工银金融资

产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公

司（以下简称“农银投资”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中

船投资”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)（以下

简称“国发基金”）发行股份购买上述 11 名交易对方合计持有的江

南造船（集团）有限责任公司 100%股权；向中船集团、华融瑞通股

权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份

有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股

份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股

份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司

（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简

称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以
下简称“东富天恒”）发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上

海外高桥造船有限公司 36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司

21.4598%股权；向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、

中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交

易对方合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文

冲”）30.9836%股权；向新华保险、中原资产管理有限公司、结构调

整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行

股份购买上述 8 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称

“广船国际”）23.5786%股权向中船海洋与防务装备股份有限公司

（以下简称“中船防务”）发行股份购买中船防务其持有的广船国际

27.4214%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行

股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

    本次交易对方中船集团和中船防务、中船投资均为公司的关联方，

本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关

事项。

    因此，我们同意将与调整后发行股份购买资产并募集配套资金相

关的议案提交公司第七届董事会第六次会议审议，届时公司关联董事

需回避表决。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届
董事会六次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事签字:




         朱震宇               李俊平                宁振波




           吴立新




                                       日期：2019 年 9 月 12 日