股票代码：600153           股票简称：建发股份        公告编号：临 2018—028
债券代码：143272           债券简称：17 建发 01


                      厦门建发股份有限公司
                          关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
紫金铜冠：指厦门紫金铜冠投资发展有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
蒙特瑞科: 指英国蒙特瑞科金属股份有限公司
白河铜业: 指秘鲁白河铜业有限公司
元：指人民币元


重要内容提示：
● 公司拟按股权比例对参股公司紫金铜冠增资 7,320 万元。
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》
等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易无须提交公司股东大会审议。


       一、关联交易概述
    为支持紫金铜冠业务的发展，紫金铜冠各股东拟按各自股权比例对其增资
3.66 亿元，其中公司拟按股权比例对紫金铜冠增资 7,320 万元。增资后，紫金
铜冠的注册资本为 17.16 亿元，其中公司出资 3.432 亿元，仍持有 20%股权。
    该关联交易已获公司独立董事事前认可，并获公司第七届董事会 2018 年第
二次临时会议审议通过。


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    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关
联交易无须提交股东大会审议。


     二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    公司名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司
    注册地点：厦门市湖里区翔云三路 128 号 6 楼 611 室
    法定代表人：方启学
    注册资本：壹拾叁亿伍仟万元整
    经营范围：1、矿业投资；2、批发零售矿产品（国家专控产品除外）；3、经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
     紫金铜冠为公司参股公司，公司持有其20%股权。紫金矿业集团股份有限公
司和铜陵有色金属集团控股有限公司分别持有45%和35%股权。紫金铜冠持有蒙特
瑞科100%股权，蒙特瑞科持有白河铜业100%股权，白河铜业持有秘鲁白河铜钼矿
项目100%的权益，主要从事该矿的勘探开发。
     截至2017年12月31日，紫金铜冠资产总额为177,779万元，负债总额为
62,279万元，资产负债率为35.03%；2017年度净利润为-8,010万元（以上数据经
审计）。
    （二）与关联人关系
     公司控股股东建发集团副总经理王文怀先生在紫金铜冠担任董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的规定，紫金铜冠为公司关联方。


    三、关联交易标的基本情况
     紫金铜冠各股东拟按各自股权比例对其增资3.66亿元，其中公司拟按股权
比例对紫金铜冠增资7,320万元。增资后，紫金铜冠的注册资本为17.16亿元，其
中公司出资3.432亿元，仍持有20%股权。


    四、关联交易目的及对公司的影响
    紫金铜冠 2018 年的工作计划要求白河铜业重点推进社区工作，使得社区工


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作取得实质性进展。根据该工作计划，紫金铜冠、蒙特瑞科和白河铜业 2018 年
预算总额为 5,520.29 万美元（折合人民币约 3.66 亿元）。
    为满足上述预算需求，紫金铜冠各股东拟按各自股权比例对其增资 3.66 亿
元，其中公司拟按股权比例对紫金铜冠增资 7,320 万元。本次增资对紫金铜冠未
来的经营将产生积极的影响，符合公司及股东的整体利益。


    五、关联交易的审议程序
    本次关联交易已经公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过。
    该项关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
    1、独立董事事前认可意见：
    我们认为本次增资事宜遵循了公平、公正的交易原则，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立董事意见：
    我们认为公司按股权比例对紫金铜冠进行增资，有利于紫金铜冠业务发展，
符合公司及股东的整体利益。本次交易中，紫金铜冠各股东均按各自持股比例同
比例增资，能够体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符
合公司和全体股东的利益。


    六、备查文件
    1、本公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议决议；
    2、公司独立董事出具的事前认可意见；
    3、公司独立董事出具的独立意见书；


    特此公告。


                                             厦门建发股份有限公司董事会
                                                         2018 年 5 月 17 日




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